证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-58
徐工集团工程机械股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成及
补偿方案履行完毕暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”），本次注销的回购股
份数量为 743,331 股，占注销前徐工集团工程机械股份有限公司
（以下简称“徐工机械”或“公司”）总股本的 0.006%，本次注销
公司总股本将由 11,753,715,813 股变更为 11,752,972,482
完成后，
股。
并注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2025 年 8 月 14 日办理完
成。
一、本次股份回购注销相关情况
（一）重大资产重组的基本情况
大会，审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司
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暨关联交易方案的议案》。
徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司
等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监
许可[2022]1281 号），对本次交易予以核准。
行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有
限”）交易的交割，自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业
务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担。
（二）业绩承诺、资产减值测试及补偿约定
工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承
诺补偿协议》及其补充协议（以下合称“《业绩承诺补偿协议》”）。
根据《业绩承诺补偿协议》，徐工集团就徐工有限及其下属公司
中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的净利润
及收入分成数做出承诺，具体如下：
（1）股权类业绩承诺资产
股权类业绩承诺资产包括徐工有限下属的两家子公司徐州
徐工挖掘机械有限公司和徐州建机工程机械有限公司。针对股权
类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润，徐工集团承
诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年
经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于
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万元，累计不低于 639,620.63 万元。
（2）知识产权类业绩承诺资产
知识产权类业绩承诺资产指徐州徐工施维英机械有限公司、
徐州徐工矿业机械有限公司、大连日牵电机有限公司、徐州阿马
凯液压技术有限公司、内蒙古一机徐工特种装备有限公司以及徐
工集团凯宫重工南京股份有限公司持有的专利及专有技术和商
标权。针对知识产权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的收入
分成合计数，徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产于 2021 年、
万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元，累计不
低于 45,967.11 万元。
徐工集团承诺，如截至各期期末，上述股权类业绩承诺资产
累积承诺净利润数或知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分
成数未能实现，徐工集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对
徐工机械履行补偿义务。
（1）业绩补偿金额
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿期间内每个会计年度
内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业
绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
① 股权类业绩承诺资产业绩补偿
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类
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业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承
诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩
承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本
次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已
补偿的股份不冲回。
②知识产权类业绩承诺资产业绩补偿
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知
识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知
识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内
各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权
类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的
股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金
额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，已补偿的股份不冲回。
（2）业绩补偿方式
根据《业绩承诺补偿协议》，徐工集团在业绩补偿期间内应
逐年对徐工机械进行补偿，优先采取股份补偿形式，当期应补偿
股份数量＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。按照上
述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
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尾数并增加 1 股的方式进行处理。
对于当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。当期应补偿现
金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺
资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
（3）业绩补偿实施
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据
合格审计机构出具的专项审核意见确定当年应补偿的股份数量，
并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工
机械应以人民币 1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿
的股份；如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，徐工机械应
当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的
现金，徐工集团在收到通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次
性汇入徐工机械指定的银行账户。
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减
值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如
业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期
间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内
徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行
价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对
徐工机械另行补偿。
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前述情形发生时，应另行补偿股份数量＝期末减值额×本次
交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行
价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+
业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次
交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减
去期末业绩承诺资产的评估值中与业绩承诺补偿协议中约定的
徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权
比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩
承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）业绩承诺实现情况及原因
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐
工集团工程机械有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审
核报告》（中兴华核字（2025）第 020016 号）：截至 2024 年末，
股权类业绩承诺资产 2021 年度至 2024 年度实际完成扣除非经
常性损益后的净利润累计金额为人民币 642,188.35 万元，累计业
绩承诺完成率为 100.40%；知识产权类业绩承诺资产 2021 年度
至 2024 年度实际完成收入分成累计数（考虑徐工有限持股比例
后）为人民币 44,555.68 万元，累计业绩承诺完成率为 96.93%。
综上，截至 2024 年末的股权类累计业绩承诺已实现，知识
产权类累计业绩承诺未实现，未实现业绩承诺的部分应当由徐工
集团进行业绩承诺补偿。
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知识产权类累计业绩承诺未实现的主要原因是工程机械行
业属于周期性行业，各产品品类周期节奏存在差异，报告期内，
受下游市场影响，国内混凝土行业仍处于深度调整中。
（四）业绩补偿方案
鉴于知识产权类业绩承诺资产未实现承诺业绩，根据《业绩
承诺补偿协议》关于业绩补偿金额及股份计算方式的约定，按吸
收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，不足 1
股的部分按 1 股计算，根据前述计算公式，2024 年度业绩承诺
应补偿股份总数为 743,331 股。计算方式如下：
当期补偿金额 E=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产
累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产
累积实现收入分成数）A÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩
承诺资产的承诺收入分成数总和 B×知识产权类业绩承诺资产交
易作价 C×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐
工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额 D
应补偿股份 G=当期应补偿金额 E/本次交易股份发行价格 F
A 1,411.43
分成数与承诺收入分成数差额（万元）
B 45,967.11
入分成数总和（万元）
C 知识产权类业绩承诺资产交易作价（万元） 39,402.50
D 徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿 0
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金额（万元）
E 2024 年度应补偿金额（万元） 412.55
F 本次交易的股份发行价格（元/股） 5.55
G 2024 年度应补偿股份数量（股） 743,331
（五）业绩承诺期届满减值测试情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集
团工程机械股份有限公司关于重大资产重组承诺期满的减值测
试报告审核报告》（中兴华核字（2025）第 020040 号）：截至
润分配后为 1,553,348.58 万元，较业绩承诺资产的交易价格
二、本次回购注销已履行的审批程序
（一）2025 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会独立董事
专门会议第五次会议，审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工
程机械有限公司暨关联交易 2024 年度业绩承诺完成情况及实施
业绩补偿的议案》。
（二）2025 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十二
次会议，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易 2024 年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的
议案》，关联董事已回避表决。
（三）2025 年 5 月 27 日，公司召开 2024 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易 2024 年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》，
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关联股东已回避表决。
（四）2025 年 5 月 28 日，公司披露了《关于回购股份用于
注销、回购注销业绩承诺补偿股份并减少注册资本暨通知债权人
的公告》（公告编号：2025-43），自该公告披露之日起 45 日内
公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的请求。
三、本次业绩承诺补偿股份回购注销实施情况
回购原因：履行交易对方业绩补偿承诺
回购方式：定向回购徐工集团所持有的应补偿股份
回购数量：743,331 股
回购价格：总价人民币 1.00 元
回购资金来源：自有资金
注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2025 年 8 月
四、公司股本结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由 11,753,715,813 股变更为
本次变动前 本次变动后
本次增减数
股份类别 股份数量 占股本 股份数量 占股本
量（股）
（股） 比例 （股） 比例
有限售条
件股份
无限售条
件股份
股份总数 11,753,715,813 100.00% -743,331 11,752,972,482 100.00%
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五、本次注销对公司的影响
本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司利益及股东利益特别是中小投
资者利益的情形。本次回购股份注销实施完成后，不会导致公司
控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情
况仍然符合上市的条件。
六、业绩承诺补偿方案履行进展情况
截止本公告披露日，业绩承诺补偿股份 743,331 股已完成回
购注销，重大资产重组业绩承诺及资产减值测试补偿方案已全部
履行完毕。
七、后续事项安排
本次回购股份注销完成后，公司将根据《公司法》等法律法
规规定，及时办理注册资本变更、修改公司《章程》等相关的工
商登记变更及备案手续。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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