宜通世纪科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
宜通世纪科技股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为建立和健全宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制
度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规
定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》
中规定的监事会职权，并主要负责审核公司的财务信息及披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制等工作。
第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。其中至少有一
名独立董事为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会过半数选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董事委员
担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选
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可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
公司章程及本工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度规定人数时，公司董
事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人数达到本工作制度规定人数以前，
暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第七条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督。审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之
下，或者与财务部门合署办公。审计部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联
络、会议组织、材料准备、档案管理等工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责行使《公司法》规定的监事会的职权，审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定和公司章
程规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报
告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当
影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
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义务，审慎发表专业意见。
第十条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置
或不予表决。
第十一条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计
部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审
计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；
（七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正。
第十二条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
第十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计
部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明；
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(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十四条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当
及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中
介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
深圳证券交易所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有
关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
第十八条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十九条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
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（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第二十一条 审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高级管理人员
提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第二十二条 审计委员会提案实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其
他委员应就实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的
委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审
计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会召开会议的，原则上须于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情
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况下可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述通知时限限制。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障各委员充分表达意见的前提下，
可通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在
场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，
或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人
或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书（独立董事委员只能委托其他独立董事委员），授权委托书应注
明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见。
第二十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议题有
关的书面材料。
第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限
结束前未进行表决的，视为弃权。
第三十一条 与会委员表决完成后，审计部有关工作人员应当及时收集各委员的表
决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议
形式表决的，应至迟于表决完成之次日，审计部有关工作人员统计出表决结果报会议主
持人，书面通知各委员表决结果。
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第三十二条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董
事及高级管理人员列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第三十三条 审计委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母，下同）或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直
接或者间接的利害关系时，该委员应回避表决，会议所作决议须经无关联关系的委
员过半数通过。
有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数
时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题进行表决，由
公司董事会对该等议案内容进行审议。
第三十四条 审计委员会会议记录中应注明有利害关系的委员回避表决的情
况。
第三十五条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并
由参加会议的委员签字。
第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第三十八条 本工作制度称“以上”、“至少”含本数；“少于”、“过半”、“不足”
不含本数。
第三十九条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效施行。
第四十条 本工作制度未尽事宜或与本工作制度生效后颁布、修改的法律、行
政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法
律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。
第四十一条 本工作制度解释权及修订权归属公司董事会。
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