宜通世纪科技股份有限公司 内部控制管理制度
宜通世纪科技股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制，依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、 《证券法》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《宜通世纪科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等要求，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的
职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经
营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。
第三条 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内
部控制是由企业董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆
盖公司及所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务
事项和高风险领域。
（三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当
的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）内部环境：指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设
置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
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（二）风险评估：指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控
制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将
风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的
信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评
价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 内部控制制度的框架和执行
第七条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运
作和科学决策，公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良
好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体职工充分了解
并履行职责的环境。
第八条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、
岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的职能部门。
第九条 公司内部控制制度涵盖公司所有营运活动，包括但不限于以下业务
环节：
（一）销售及收款环节：包括销售及预订、开立销售发票、确认收入及
应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。
（二）采购、费用及付款环节：包括采购申请、进货或采购原材料和劳
务、处理采购单、验收货物、质量控制、填写验收报告书或处理退货、记录供应
商账款、核准付款、执行与记录现金付款、供应商考察与选择、供应商合同签订、
供应持续督导、价格监控、采购监督与制衡、与采购相关联的部门的功能及职责
划分等的政策及程序。
（三）生产环节：包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量控制、
计算存货及生产成本等的政策及程序。
（四）研发环节：包括基础与前瞻性研究、产品设计、技术研发、产品
测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。
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（五）固定资产管理环节：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、
维护保养、盘点、处置的政策及程序。
（六）资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳
人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。
（七）融资环节：包括借款、保证、承兑、租赁、增发股票、发行可转
换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。
（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、衍生品等其他投
资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。
（九）关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授
权、执行、报告和记录的政策及程序。
（十）财务报告环节：包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编
制财务报告的政策和程序。
（十一）信息披露环节：包括信息披露管理和重大信息内部报告等的政
策和程序。
（十二）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、
加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣
款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。
第十条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括
印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理管理、重
大信息的内部报告制度等。
第十一条 公司使用计算机信息系统的,内部控制制度应包括信息系统安全
管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制
活动：
（一）信息处理部门的功能及职责划分。
（二）系统开发及程序修改的控制。
（三）程序及资料的存取、数据处理的控制。
（四）档案、设备、信息的安全控制。
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第十二条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险。
第十三条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司
内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作
为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。。
第三章 对控股子公司管理的内部控制
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）依据公司的经营策略和管理制度，督导各控股子公司建立起相应的经
营计划、风险管理程序；
（二）公司下属控股子公司应履行重大事项报告机制（包括但不限于发展计
划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证
券及金融衍生品投资、签订重大合同等），及时向公司分管负责人报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息；
（三）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其执行董事决定、董事会
决议、股东决定、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的事项；
（四）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等；
（五）结合公司实际情况，人力资源部应建立和完善对各控股子公司的绩效
考核制度。
（六）公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要
求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。
第四章 关联交易的内部控制
第十五条 公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规以及《公司章程》的规定，制定与关联交易相关的内控制度。
第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
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第十七条 公司应明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关
规定，确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断
是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》《董
事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事回避表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回
避。公司股东会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师要在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审
慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利、义务及法律责任。
第二十二条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明
确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
因相关主体占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。。
第五章 募集资金使用的内部控制
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第二十三条 公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和有
关法律法规及公司的实际经营情况建立募集资金管理制度，对募集资金存放、审
批、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第二十四条 公司对募集资金进行专户存储管理，与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，
掌握募集资金专用账户的资金动态。
第二十五条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照公司股东会批准的募集资金使用计划使用，按项目预算投入募集资金
投资项目。
第二十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少
每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告
检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情
况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且
报告期内不存在募集资金使用情况，相关专项报告应当包括募集资金的基本情况
和存放、管理和使用情况。
第二十八条 公司积极配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管
理与使用相关的必要资料。
第二十九条 公司如因市场发生重大变化，确需改变募集资金用途、使用
超募资金、使用节余募集资金改变募投项目等，必须按公司有关规定，由公司董
事会审议、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，依法需提交股东会审议的
还需提交股东会审议。
第三十条 公司董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断。
第三十一条 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集
资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。
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第六章 对外担保的内部控制
第三十二条 公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和有
关法律法规及公司的实际经营情况制定对外担保相关的内控制度。
第三十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制风险。
第三十四条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事
项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证监
会、证券交易所和公司的有关规定追究其责任。
第三十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和
所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十六条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可
与有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。但公司为公司股东及
其关联方或其他个人提供担保需严格按照有关法律法规及规范性文件、公司章程
及相关内部制度的规定。公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应
要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执
行性。
第三十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批
准的违规担保行为，应及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第三十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、
资不抵债、破产、清算或者发其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时
报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十九条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
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第四十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
当作为新的提供担保事项，重新履行审批程序和信息披露义务。但在公司审议批
准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。
第四十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公
司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其
他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关规定。
第七章 重大投资的内部控制
第四十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十三条 公司应在《公司章程》或其他规章制度中明确股东会、董事
会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
第四十四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公
司若经过慎重考虑后，决定用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生产品投资
的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能
力合理确定投资规模和期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品交易根
据《公司章程》及内部管理制度的规定应当经公司董事会或股东会审议通过的，
不得将审批权授予董事个人或经营管理层行使。
第四十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任
等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第四十六条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益
情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常
情况,应当查明原因并及时采取有效措施。
第八章 信息披露的内部控制
第四十七条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《信
息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘
书为公司对外发布信息的主要联系人。
第四十八条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
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易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息
向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进
展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十九条 严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的
人员在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，
公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十条 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系
活动，确保信息披露的公平性。
第五十一条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事
会履行相应程序并对外披露。
第五十二条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由
公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向
公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第九章 内部控制的评价和监督机制
第五十三条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董
事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中
是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第五十四条 公司每年定期进行内部控制自查，并由董事会审计委员会指
导内部审计机构对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计
机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第五十五条 公司内部控制自查应从控制环境、风险评估、控制活动、信
息及沟通、内部监督等方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估，并作为评
价内部控制运行情况的依据。内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程
序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
价报告，审计委员会应于每年四月底前指导内部审计机构完成对上一年度内部控
制的内部评价工作并向董事会提交内部控制评价报告。
第五十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
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第五十七条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委
员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披
露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第五十八条 公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部控制或有
重大缺陷的内部控制。内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督
促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况。
第五十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第六十条 内部控制自我评价报告应包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
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（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十一条 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形
成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会
审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，
并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价
报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十二条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大
缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审
计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第六十三条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对
各相关部门（包括公司控股子公司）绩效考核的重要指标。公司应建立起责任追
究机制对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十四条 内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
第十章 附则
第六十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第六十六条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的
法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定相
冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章
程的规定为准。
第六十七条 本制度解释权属公司董事会，自董事会审议通过之日起实
施。
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