铁流股份有限公司
股东及董事、高级管理人员股份变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）股东及
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的事宜，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《铁流股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本制度。
第二条 公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司股东以及董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律
法规、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定以及公司章程等规
定。公司股东以及董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事会秘书负责股东及董事、高级管理人员所持公司股份及其
变动的具体管理事宜，负责相关信息的披露工作。
第二章 董事、高级管理人员持股变动管理
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和其
所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易
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所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向证券交易所申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的
变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持
有及新增的本公司股份。
第九条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易
日内，通过公司在证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
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（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第三章 股本变动导致股东权益被动变化的披露要求
第十一条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触
及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告
时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
前款规定的股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或归属；
（七）股票期权批量行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他。
公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结
束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东
及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
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第十二条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等
情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%
及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股
东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九
条履行报告、公告义务。
第四章 减持股份行为规范
第十三条 本章适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统
称大股东）减持股份；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开
发行前发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过
户，受让方后续减持该部分股份；
（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。
第十四条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有
序，充分关注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动
做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减
持公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向证券交易所报告。
第十五条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
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纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（四）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公司
股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十七条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集中
竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证
监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%的，但其中净利
润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第十八条 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公
开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其
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一致行动人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披
露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第十九条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持
本公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第二十条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告并
披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
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第二十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在 2 个交易日
内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交
易所报告，并予公告。
第二十二条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第二十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在
任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、
种类、价格，并遵守本制度的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得减持其
所受让的股份。
第二十四条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单
个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的
规定执行。法律法规及证券交易所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在
减持后6个月内继续遵守本制度的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方
式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个
月内继续遵守本制度的规定。
第二十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
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公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转
让，不受本条第一款转让比例的限制。
第二十六条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；
股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股
份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归
还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第二十七条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减
持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于
控股股东、实际控制人减持的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份
的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继
续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，
相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度的规定。
第二十八条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分
配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持
续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人
的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、
实际控制人减持的规定。
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公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本
制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司
分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应
当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应
当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交
易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
第三十条 公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在
其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出
本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上
市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第三十一条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回
式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度
的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股
份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于
协议转让方式减持股份的规定，但本制度关于受让比例、转让价格下限的规定除
外。
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公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内
予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第三十二条 公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度
关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第三十三条 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关于
协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第三十四条 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相
关规定。
第三十五条 公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合
约标的物的衍生品交易。
第三十六条 公司股东持有不同来源股份，通过集中竞价交易、大宗交易方
式减持的，在规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限
制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股
份。
公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本
制度规定限制的股份。
上公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按
各账户内有关股份数量的比例分配确定。
同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺
序。
第三十七条 公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前已发
行股份的，应当遵守证券交易所其他相关规定。
第三十八条 公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反本制度规定，或
者通过其他安排规避本制度规定，或者违反证券交易所相关规则规定的，证券交
易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处
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分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利
益的，证券交易所从重予以处分。减持行为涉嫌违反法律法规的，证券交易所按
规定报中国证监会查处。
第五章 增持股份行为规范
第三十九条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
公司已发行的 2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
上市地位。
第四十条 本制度规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在
单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况
通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在
公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第四十一条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首
次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司
股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展
趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
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（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设
置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可
执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明
确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，
应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持
计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调
整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、
投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过
实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应
当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资
金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当
披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需
经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，
增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承
诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施
期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）证券交易所要求的其他内容。
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上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成
增持计划。
第四十二条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当进
行披露。
第四十三条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过
半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相
关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月
披露1次增持计划实施进展。
第四十四条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向
公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公
司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第四十五条 持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持
公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该
公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第四十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持
主体增持计划的实施情况。
第四十七条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的
增持计划。
第四十八条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得
减持该公司股份。
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第四十九条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、
高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参
照适用本章规定。
第五十条 公司董事、高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进
行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第六章 附则
第五十一条 本制度所称“达到”“触及”相关持股比例的，取值范围为该
持股比例的前后一手。
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法修改后的公司章
程相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。
第五十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经股东会批准后生效，
修改时亦同。
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