上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
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关于上海凯赛生物技术股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份
“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2020 年限制
有限公司（以下简称“公司”、
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第
《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
技术股份有限公司章程》
》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就 2020 年限
励计划（草案）
制性股票激励计划部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具
本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
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是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具
核查意见；
同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
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一、本激励计划和本次作废的授权与批准
于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
计划相关议案发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于<上海凯赛生物
技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
相关核查意见。
于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立
意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具相关核
查意见。
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2020 年
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限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具相关核查意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表
独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具相关
核查意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立
意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具相关核查
意见。
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2020
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2020
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年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出
具相关核查意见。
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于作废 2020 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述
事项进行核实并出具相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，凯赛生物本次作废事
项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、作废部分限制性股票相关情况
根据《激励计划（草案）》规定：首次授予部分第四个归属期、预留授予部
分第三个归属期公司层面业绩考核为：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第四
个归属期/预
年营业收入增长率不低于 186%； 年营业收入增长率不低于 107%；
留授予第三个
归属期
年净利润增长率不低于 186%。 年净利润增长率不低于 107%。
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的
归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费
用的数值作为计算依据。下同。
公司 2024 年营业收入为 295,791.16 万元，同比 2020 年增长 97.56%；2024
年归属上市公司股东的净利润为 48,388.68 万元（剔除股份支付费用的影响），同
比 2020 年增长 5.62%。因此，公司层面业绩条件不符合归属条件，不得归属，
由公司作废。公司需作废首次授予激励对象第四个归属期已获授尚未归属的第二
类限制性股票数量 9.765 万股，以及预留授予激励对象第三个归属期已获授尚未
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归属的第二类限制性股票数量 3.878 万股。
综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 13.643 万股。根据公
司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
事项无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予尚未归属的限制性股票事项符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票作废事项已取得现阶段必要的授权与批准，相关事项符合《管理办法》
《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
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