证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临 2025-054
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予日：2025 年 8 月 15 日
? 首次授予数量：1,424 万股
? 首次授予人数：79 人
? 首次授予价格：3.21 元/股
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）《2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予
条件已经成就。根据公司 2025 年第三次临时股东大会授权，公司于 2025 年 8
月 15 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年
万股，授予价格为 3.21 元/股。现将有关事项说明如下：
一、2025 年限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
同日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事会
薪酬与考核委员会未接到任何异议的反馈。2025 年 8 月 9 日，公司披露了《监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》、《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2025 年 8 月 16 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合首次授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励
计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的首次授予条件已经成就。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予
的激励对象均为公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确
定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》
等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 8 月 15 日为首次授予日，向 79 名
激励对象首次授予 1,424 万股限制性股票，授予价格为 3.21 元/股。
（四）本激励计划首次授予的具体情况
公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、 高级管理人员、核心管理、
业务骨干及优秀高潜员工
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
（2）本激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
首次授予的限制性
解除限售时间安排 解除限售比例
股票的解除限售期
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
（3）额外限售期
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售
条件的限制性股票的解除限售事宜。
获授的限制性 占本激励计划授 占首次授予时
序
姓名 职务 股票数量 予限制性股票总 公司股本总额
号
（万股） 数的比例 的比例
核心管理、业务骨干及优秀高潜员工（75 人） 1,104.00 60.52% 1.67%
预留部分 400.00 21.93% 0.60%
合计 1,824.00 100% 2.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有 7 名因个
人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《激励计划》
的有关规定及公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计
划的首次授予激励对象名单由 86 人调整为 79 人，首次授予限制性股票数量由
整为 1,824 万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2025 年第三次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，本
次调整无需提交公司股东大会审议。
三、监事会对激励名单核实的情况
监事会对公司本次激励计划首次授予激励对象认真核实后，发表如下意见：
（一）除 7 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制
性股票外，本次获授限制性股票的其他激励对象与公司 2025 年第三次临时股东
大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象条件相符。
（二）本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划拟首次授予激励对象中不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制
性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（五）本次激励计划首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授
予日的规定。
综上，监事会同意以 2025 年 8 月 15 日为首次授予日，向 79 名激励对象首
次授予 1,424 万股限制性股票，授予价格为 3.21 元/股。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励名单核查意见
董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划首次授予激励对象认真核实
后，发表如下意见：
（一）除 7 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制
性股票外，本次获授限制性股票的其他激励对象与公司 2025 年第三次临时股东
大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象条件相符。
（二）本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划拟首次授予激励对象中不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制
性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（五）本次激励计划首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授
予日的规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意 2025 年 8 月 15 日为首次授予日，向
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖
公司股票的行为。
六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值。
未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。根据
本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限
售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限
售条款的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数选取
如下：
人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划 2025-2028 年股份支付费用摊销情况
如下：
首次授予的限制
摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所律师认为：公司 2025 年限制性股票激励计划调整及
本次股权激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关
规定；本次授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定；本次股权激励计划的
首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定；公司
尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾
问认为：截至报告出具日，澄星股份 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授
予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、
首次授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，江苏澄星磷化工股份有限公司不存在不符合公司
照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
计划首次授予激励对象的核查意见（授予日）》；
年限制性股票激励计划首次授予激励对象的核查意见（授予日）》；
性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》。
特此公告。
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