西部证券股份有限公司
关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司受让参股公司
部分股权并向其增资暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南艾
布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定，对公司控股子公司受让参股公司部分股权并向
其增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
于2024年9月13日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，
审议通过了《关于对外投资暨签署《增资及股东协议》的议案》，公司控股子公
司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称“星罗中昊”）以自有资金出资2.50亿
元人民币对中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”、“目标公
司”）进行增资，其中86.7011万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。具
体内容详见公司于2024年9月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于对外投资暨签署《增资及股东协议》的公告》
（公告编号：2024-042）。
署《增资协议》和《股东协议》，星罗中昊将以自有资金出资9,004.9632万元人
民币对中昊芯英进行货币增资，其中31.2296万元计入中昊芯英注册资本，剩余
部分计入中昊芯英资本公积。同时星罗中昊与中昊芯英股东马学韬及王艳伟签署
《股权转让协议》，约定马学韬将其持有的中昊芯英18.3344万元注册资本以
以2,583.1467万元转让给星罗中昊。本次交易完成后，星罗中昊持有中昊芯英的
股权比例由5.9076%增加至9.7346%（以市场监督管理部门变更登记为准）。
上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项构成关
联交易。
十五次会议，审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的
议案》。关联董事钟儒波对本议案进行了回避表决，公司第三届董事会独立董事
专门会议第六次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。公司近
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦
无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
（一）杨龚轶凡，身份证号码：530102********0733，住址：云南省昆明市。
（二）杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GD7Y0XB
成立日期及合伙期限：2020-07-01 成立至无固定期限
注册资本：290 万元；执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街 16 号 1 号楼 10555 室（自
主申报）
（三）上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GD7XT0N
成立日期及合伙期限：2020-07-01 成立至无固定期限
注册资本：100 万元；执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司
注册地址：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢
（四）上海裁三科技服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GEDX05E
成立时间及合伙期限：2021-04-12 成立至 2041-04-11
注册资本：51.3346 万元；执行事务合伙人：杭州苟以企业管理合伙企业（有
限合伙）
注册地址：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢
（五）苏州科德教育科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320500745569066M
成立日期及营业期限：2003-01-14 成立至无固定期限
注册资本：32,914.3329 万元；法定代表人：吴敏
注册地址：苏州市相城区黄埭镇春申路 989 号
（六）杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA7D0Y5576
成立日期及合伙期限：2021-11-15 成立至无固定期限
注册资本：4,500 万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限
公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900 号 3 层 3125 室
（七）朱泽：身份证号码：432******014，住址：上海市黄浦区徐家汇路
******
（八）马学韬：身份证号码：330******511，住址：杭州市上城区鲲鹏路******
（九）厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA31U9RQ6A
成立日期及合伙期限：2018-06-27 成立至 2025-06-26
注册资本：30000 万元；执行事务合伙人：厦门华犇当代创业投资管理有限
公司
注册地址：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2304 单元 B03
（十）王涌：身份证号码：339******911，住址：杭州市萧山区******
（十一）杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA2J1YY37E
成立日期及经营期限：2020-10-13 成立至无固定期限
注册资本：20000 万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限
公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路 399 号 3 号楼 1401 室
（十二）厦门稻本投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XYW919K
成立日期及经营期限：2017-02-06 成立至 2037-02-05
注册资本：3000 万元；法定代表人：李春霞
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
运中心 D 栋 8 层 05 单元 X
（十三）杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MAC8XK3R0K
成立日期及合伙期限：2023-02-09 成立至 9999-09-09
注册资本：5230 万元；执行事务合伙人：华夏恒天资本管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道月明路 1040 号 3 层 33679 室
（十四）共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MABNBUQD1E
成立日期及经营期限：2022-06-08 成立至 2072-06-07
注册资本：1300 万元；执行事务合伙人：芦柳源
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
（十五）海南天冕科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460107MAA8YXE58E
成立日期及经营期限：2021-07-30 至无固定期限
注册资本：1500 万元；执行事务合伙人：李志奇
注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园 1 号楼 4 楼 431-8
号
（十六）杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102352445548M
成立日期及经营期限：2015-08-06 至 2025-08-05
注册资本：9762.50 万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有
限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路 399 号 4 幢 1401-4（自主申
报）
（十七）广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CL67G3B
成立日期及经营期限：2019-01-10 至 2029-01-09
注册资本：78800 万元；执行事务合伙人：李明智
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层
（十八）杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2KCU1455
成立日期及经营期限：2020-12-24 至 9999-09-09
注册资本：100 万元；执行事务合伙人：杭州湖畔山南资本管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号
楼 137-343 室
（十九）青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370283MAE0TK1G2Y
成立日期及经营期限：2024-09-13 至无固定期限
注册资本：19955 万元；执行事务合伙人：北京厚纪景桥创业投资有限公司
注册地址：山东省青岛市平度市凤台街道太原路 17 号山东财经大学平度创
新创业园 A 栋 935 室
（二十）三亚赛智数科创业投资有限公司
统一社会信用代码：91460100MA5TRW5N76
成立日期及经营期限：2020-12-07 至无固定期限
注册资本：3000 万元；法定代表人：陈斌
注册地址：海南三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 20-12-13 号
（二十一）泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370900MA3QQE356E
成立日期及经营期限：2019-10-15 至无固定期限
注册资本：10000 万元；执行事务合伙人：上海信熹企业管理合伙企业（有
限合伙）
注册地址：山东省泰安市新泰市青云街道青龙路 879 号信用大厦 6 层 1009
（二十二）王艳伟：142******118，住址：山西省太原市小店区真武路******
（二十三）杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2KE60L3H
成立日期及经营期限：2021-03-03 至 9999-09-09
注册资本：25000 万元；执行合伙人：杭州鑫网股权投资有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 137-338
室
（二十四）浙江网新银通投资控股有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06K2J
成立日期及经营期限：2016-08-17 至无固定期限
注册资本：5000 万元；法定代表人：耿晖
注册地址：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2601-3
室
（二十五）仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GBM6335
成立日期及经营期限：2020-08-17 至无固定期限
注册资本：640 万元；执行事务合伙人：刘瀛瀛
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
（二十六）杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MABWXR093J
成立日期及经营期限：2022-08-24 至无固定期限
注册资本：5280 万元；执行事务合伙人：杭州金亿投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期西区
块 5 号楼 124 室
（二十七）杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MADEQMM99M
成立日期及经营期限：2024-03-19 至 9999-09-09
注册资本：16667 万元；执行事务合伙人：华夏恒天资本管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 93 号 103 室
（二十八）江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320902MA7GT8KH0K
成立日期及经营期限：2022-01-11 至 2029-01-10
注册资本：50000 万元；执行事务合伙人：南京咏圣厚坤股权投资管理有限
公司
注册地址：盐城市盐南高新区新都街道金融城 6 号楼 3301-09 室
（二十九）嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA7JJTG95D
成立日期及经营期限：2022-02-28 至 2027-02-27
注册资本：5000 万元；执行事务合伙人：宁波申毅投资管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 180
室-54（自主申报）
（三十）绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330621MAE4M33J9C
成立日期及经营期限：2024-10-30 至 9999-09-09
注册资本：15000 万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限
公司
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道群贤西路 4313 号培训楼 805 室
（三十一）江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MA228FYY1Q
成立日期及经营期限：2020-08-19 至 2027-08-18
注册资本：23200 万元；执行事务合伙人：南京咏圣厚坤股权投资管理有限
公司
注册地址：南京市建邺区亚鹏路 88 号银滩文创园 4-605-130 号
（三十二）嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MADK8DHJ1C
成立日期及经营期限：2024-05-14 至 2044-05-13
注册资本：1510 万元；执行事务合伙人：浙江正方资产管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 204
室-43（自主申报）
（三十三）杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MAEB332XX6
成立日期及经营期限：2025-02-19 至 9999-09-09
注册资本：11590 万元；执行事务合伙人：华夏恒天资本管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 92 号 103 室
（三十四）杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MADXN02P32
成立日期及经营期限：2024-09-10 至 9999-09-09
注册资本：10020 万元；执行事务合伙人：杭州禾合创业投资有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道坚塔街 768 号贝遨大厦 B 幢 8 层
（三十五）青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370283MAE671Y484
成立日期及经营期限：2024-11-28 至无固定期限
注册资本：10010 万元；执行事务合伙人：北京厚纪景桥创业投资有限公司
注册地址：山东省青岛市平度市凤台街道太原路 17 号山东财经大学平度创
新创业园 A 栋 1029 室
（三十六）宁波宁晶企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码：91330205MAE1R2UM7P
成立日期及经营期限：2024-10-24 至无固定期限
注册资本：5501 万元；执行事务合伙人：郑晓燕
注册地址：浙江省宁波市江北区前江街道同济路 71 号燕宁大厦 5 层 531 室
（三十七）杭州赛智闻涛贰期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MADEP5UG54
成立日期及经营期限：2024-03-19 至无固定期限
注册资本：4000 万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公
司
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路 399 号 4 幢 1401 室-01（自
主申报）
（三十八）杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MACXBBRR1L
成立日期及经营期限：2023-09-26 至 9999-09-09
注册资本：5000 万元；执行事务合伙人：华夏恒天资本管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道月明路 1040 号 3 层 35674 室
（三十九）朱安平：身份证号码：332******213
（四十）嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MAD0E9MT9L
成立日期及经营期限：2023-09-26 至 9999-09-09
注册资本：3000 万元；执行事务合伙人：杭州华智融科投资管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 200
室-57（自主申报）
（四十一）中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL7WF2X
成立日期及经营期限：2021-05-12 至 2030-05-11
注册资本：173300 万元；执行事务合伙人：杭州浙正投资管理有限公司
注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 12 层 1212 室
（四十二）青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MADPJW5M6L
成立日期及经营期限：2024-06-24 至无固定期限
注册资本：2411 万元；执行事务合伙人：北京云能态私募基金管理有限公司
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 401 户
（四十三）杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330105MA7BY14W5Y
成立日期及经营期限：2021-10-09 至 9999-09-09
注册资本：30000 万元；执行事务合伙人：杭州泰恒投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市拱墅区三墩路 85 号 2 幢 617 室
（四十四）俞江英：身份证号码：330******069
（四十五）杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA2GL0QR65
成立日期及经营期限：2019-03-22 至 9999-09-09
注册资本：20002 万元；执行事务合伙人：杭州湖畔宏盛投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1197 号 6 幢 2120 室
（四十六）浙江粟捷商务信息有限公司
统一社会信用代码：91330101MA2 N24U
成立日期及经营期限：2018-11-26 至 9999-09-09
注册资本：1000 万元；法定代表人：温小平
注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 92 号 101 室
（四十七）杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA2KJBKQ23
成立日期及经营期限：2021-07-29 至 9999-09-09
注册资本：11602 万元；执行事务合伙人：杭州湖畔宏盛投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900 号 3 层 3098 室
（四十八）深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAE571PU27
成立日期及经营期限：2024-11-18 至无固定期限
注册资本：1520.0001 万元；执行事务合伙人：宁波博源弘盛私募基金管理
合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融
中心 3 号楼 L27-05
三、关联交易标的基本情况
（一）中昊芯英（杭州）科技有限公司
智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人
工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；
云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；
软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件与机电
组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术进出
口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
增资前 增资后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
增资前 增资后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限
合伙）
杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合
伙）
青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
杭州赛智闻涛贰期创业投资合伙企业(有
限合伙)
杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波宁晶企业管理咨询合伙企业（普通合
伙）
杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限
合伙）
杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合
伙）
增资前 增资后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合
伙）
杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有
限合伙）
厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合
伙）
中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有
限合伙）
青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合
伙）
杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合
伙）
仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合
伙）
嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有
限合伙）
杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合
伙）
杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合
伙）
江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合
伙）
江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 1,467.6172 100.00% 1,498.8468 100.00%
注：本表中认缴出资额占注册资本总额（%）、其他原股东的信息，以工商变更登记后
的公示信息为准。
总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
年（经审计）
年 1-6 月（未经审计）
等人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软
件解决方案。公司的主要产品包括智能芯片以及与上述产品配套的基础系统软件
平台。公司专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领
域的核心处理器芯片。公司产品未来将广泛应用于云计算、数据中心等诸多场景，
提供智能芯片解决方案。
纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价是以中昊芯英注册资本为基础，基于中昊芯英所处行业特点、
当前发展阶段以及未来发展潜力，经各方协商一致确认。本次交易定价依据公正
合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）《增资协议》及《股东协议》的主要内容
星罗中昊（甲方）与上述交易对方（乙方）及交易标的（丙方或目标公
司）签署了《增资协议》及《股东协议》，主要内容如下：
（1）本次交易采用增资的方式进行，甲方增资价格为每 1 元丙方新增注册
资本对应 288.346976 元。
（2）增资方案：甲方以货币资金 9,004.9632 万元（大写：玖仟零肆万玖仟
（以下简称“增资款”）认购目标公司新增注册资本 31.2296 万元，
陆佰叁拾贰元）
其中 31.2296 万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
（3）本次交易完成后，丙方的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资额占注册
序号 股东名称
（万元） 资本总额
认缴出资额 认缴出资额占注册
序号 股东名称
（万元） 资本总额
江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
总计 1,498.8468 100.00%
注：本表仅反映本次交易全部履行完毕后的信息，实际状况以公司签发的股东名册为准。
（4）违约责任：本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反本
协议条款约定或违反其在本协议中的声明、保证或承诺，或目标公司任一原股东
（包括创始人和其他原股东）违反或侵犯或未能按照本协议约定促成甲方享受和
行使本协议约定，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因
此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。
（5）生效条件：本协议自各方签署之日起成立并生效。
（1）公司治理
公司的董事会由 7 名董事组成，经公司股东会选举产生，其中创始人可提名
事的提名权由累计投资金额（该投资金额按该等投资方实缴投入公司增资款金额
计算）或者持股比例排名前三的投资方享有（为免歧义，该等投资方的投资金额
或持股比例按照该投资方及其同一实际控制或同一基金管理人管理的投资方的
投资金额或持股比例合并口径计算）。董事任期为三年，可连选连任；但按照前
述投资方董事提名规则需要变更投资方董事的，各方应配合在变更情形发生后三
个月内完成投资方董事变更的工商备案手续。
（2）回购权：针对每一 B 轮投资人的回购事件及回购义务人
①公司回购
若发生下列任一事件：(i)公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前完成合格 IPO
或被整体出售；(ii)公司核心团队严重流失（流失二分之一而且因流失造成的公
司功能缺失未能及时补齐的）；(iii)公司 2024 年度、2025 年度两年合计净利润
（经 B 轮投资人认可的审计数据）小于 2 亿元；(iv)B 轮投资人支付给公司的增
资款被擅自挪用于跟其他公司的资金往来、借款以及对外担保，但用于公司的训
练芯片与其他核心芯片业务的研发、采购与办公支出的除外；(v)B 轮投资人支付
给公司的增资款因公司经营问题被司法冻结或者擅自挪用于公司的主营业务之
外；(vi)公司因自身原因，致使公司主营业务产生其它法律性事件（因知识产权
问题或者其他问题）被任何第三方起诉或制裁，导致公司不能获得芯片供应达一
年，则各 B 轮投资人有权独立地要求公司回购其在公司中持有的全部或部分股
权。
②创始人回购
若发生下列任一事件：(i)未经 B 轮投资人同意，创始人或核心团队对外出
售股权或在其持有股权上设置了权利负担，将造成创始人丧失对公司的控制；(ii)
未经 B 轮投资人同意，创始人或核心团队违反竞业禁止承诺，造成公司重大损
失；(iii)未经 B 轮投资人同意，创始人或核心团队利用公司权利非法占用、挪用、
转移公司财产，或以公司名义为关联人、关联企业债务提供抵押、质押、担保等
行为，则各 B 轮投资人有权独立地要求创始人回购其在公司中持有的全部或部
分股权。
（3）业绩承诺：2024 年度、2025 年度两年合计净利润（经 B 轮投资人认
可的审计数据）不低于 2 亿元。
（4）生效条件：经本协议各方签署后生效。
（二）《股权转让协议》的主要内容
马学韬（甲方）与星罗中昊（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如
下：
（1）转让标的
甲方将其持有目标公司的 1.2493%股权（对应注册资本出资额 18.3344 万元，
已全部实缴到位）（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所转让
的上述出资/股权。
（2）转让价格及付款方式
整（大写：人民币肆仟玖佰壹拾壹万捌仟玖佰零壹元整）。
（3）股权交割及费用负担
公司需在乙方支付完毕全部股权转让款后的 30 日内完成本次股权转让的相关工
商变更手续。
税费等）由各方依法负担。
（4）违约责任
变更事宜的，乙方有权解除本协议，要求甲方返还股权转让价款及自支付日起至
实际返还日止按本协议签订时一年期贷款市场报价利率计算的资金占用费，给乙
方造成损失的，甲方应予以赔偿乙方由此所产生的全部经济损失。
按照本协议签订时一年期贷款市场报价利率计算金额向甲方支付逾期违约金；逾
期超过三十日乙方仍未支付股权转让款的，则甲方有权解除合同，并要求乙方承
担甲方由此所产生的全部经济损失。
务或责任，即构成违约行为，违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的
实际损失以及为追偿损失而产生的合理费用。为免疑义，如转让方不存在欺诈或
故意过错的，转让方在本协议下对受让方承担的责任以其所持目标公司股权为限，
不涉及转让方的其他个人财产。
（5）争议解决方式
各方同意，因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好
协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一
方应将争议提交至杭州仲裁委员会，仲裁地杭州，届时按照申请仲裁时该委员会
现行有效的仲裁规则仲裁：仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，其中申请方有权
指定一（1）名仲裁员，被申请方有权指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁
员应该由两方共同指定。如果各方无法就共同指定第三（3）名仲裁员达成一致
意见，则该仲裁员应该由仲裁中心的主任任命。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终
局性的，对各方均有约束力。
王艳伟（甲方）与星罗中昊（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如
下：
（1）转让标的
甲方将其持有目标公司的 0.6570%股权(对应注册资本出资额 9.6420 万元，
已全部实缴到位)(下称“标的股权”)转让给乙方，乙方同意受让甲方所转让的上述
出资/股权。
（2）转让价格及付款方式
整(大写：人民币贰仟伍佰捌拾叁万壹仟肆佰陆拾柒元整)。
（3）股权交割及费用负担
公司需在乙方支付完毕全部股权转让款后的 30 日内完成本次股权转让的相关工
商变更手续。
费等)由各方依法负担。
（4）违约责任
变更事宜的，乙方有权解除本协议，要求甲方返还股权转让价款及自支付日起至
实际返还日止按本协议签订时一年期贷款市场报价利率计算的资金占用费，给乙
方造成损失的，甲方应予以赔偿乙方由此所产生的全部经济损失。
按照本协议签订时一年期贷款市场报价利率计算金额向甲方支付逾期违约金；逾
期超过三十日乙方仍未支付股权转让款的，则甲方有权解除合同，并要求乙方承
担甲方由此所产生的全部经济损失。
务或责任，即构成违约行为，违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的
实际损失以及为追偿损失而产生的合理费用。为免疑义，如转让方不存在欺诈或
故意过错的，转让方在本协议下对受让方承担的责任以其所持目标公司股权为限，
不涉及转让方的其他个人财产。
（5）争议解决方式
各方同意，因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好
协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一
方应将争议提交至杭州仲裁委员会，仲裁地杭州，届时按照申请仲裁时该委员会
现行有效的仲裁规则仲裁：仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，其中申请方有权
指定一（1）名仲裁员，被申请方有权指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁
员应该由两方共同指定。如果各方无法就共同指定第三（3）名仲裁员达成一致
意见，则该仲裁员应该由仲裁中心的主任任命。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终
局性的，对各方均有约束力。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司正在积极布局人工智能领域，已与中昊芯英、浙江大学计算机创新技术
研究院签署《战略合作协议》，共同推动人工智能技术及产业发展，并与上饶高
铁经济试验区管理委员会、浙江大学计算机创新技术研究院签署了《合作协议》，
在人工智能产业基础建设领域、人工智能交叉行业应用领域、科研成果转化领域
及人才领域共同探索建立合作伙伴关系。
截 至本 核查意见 披露日，公司已在江西省上饶市正在投建算力规模为
理等大规模 AI 运算需求。AI 算力中心依赖于高性能芯片的支持，本次投资的目
标公司中昊芯英是算力中心业务上游核心供应商，本次合作将有利于公司保障上
游核心供应稳定，加深双方在人工智能领域的合作，促进公司在人工智能领域加
速布局并提升整体竞争力。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及发行股份，不会对公司的股权
结构产生影响。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会
对公司本年度财务状况产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
中昊芯英于 2025 年 4 月成为公司关联方，除本次交易外，公司及子公司 2025
年 4 月至披露日与中昊芯英未发生关联交易。
八、前述关联交易事项履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，关联董事钟儒波回避表
决。
董事会认为：经审议，为扩大公司在人工智能领域的布局，公司控股子公司
杭州星罗中昊科技有限公司拟与中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中
昊芯英”）及其股东签署《增资协议》和《股东协议》，星罗中昊将以自有资金
出资 9,004.9632 万元人民币对中昊芯英进行货币增资，其中 31.2296 万元计入中
昊芯英注册资本，剩余部分计入中昊芯英资本公积。同时星罗中昊与中昊芯英股
东马学韬及王艳伟签署《股权转让协议》，约定马学韬将其持有的中昊芯英
昊芯英 9.642 万元注册资本以 2,583.1467 万元转让给星罗中昊。本次交易完成后，
星罗中昊直接持有中昊芯英 9.7346%股权（以市场监督管理部门变更登记为准）。
董事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于
受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司子公
司杭州星罗中昊科技有限公司本次受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交
易的事宜符合公司整体战略规划，兼顾公司及全体股东的利益，本次交易公平公
正，不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，符合法律、法规的相关规定。
因此，监事会一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）独立董事专门会议意见
公司于 2025 年 8 月 11 日召开第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，
审议通过《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，独立
董事专门会议认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的
规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意公司将《关于受让参股公司部
分股权并向其增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审
议，关联董事应当回避表决。
九、风险提示
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见《2024 年度审计报
告》及相关专项说明认为公司设立子公司杭州星罗中昊科技有限公司拟出资
限公司，占其 7.0465%的股权；子公司星罗智算科技（杭州）有限公司从中昊芯
英（杭州）科技有限公司以 165,000,000.00 元购置服务器和软件并开展算力租赁
业务。艾布鲁公司及其子公司在该领域技术储备和市场开发能力有待验证，同
时跨界投资的收益前景存在较大的不确定性。提请投资者注意相关风险。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司子公司杭州星罗中昊科技有限公司本次受让参股
公司部分股权并向其增资暨关联交易的事宜符合公司整体战略规划，兼顾公司及
全体股东的利益，本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，亦不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。
该事项已经上市公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过，独立董事专门会议发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，需
提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐人对公司控股子公司受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有
限公司控股子公司受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
薛冰 何勇
西部证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
