北京市汉坤律师事务所
关于
苏州光格科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第[35654-3]-O-2 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
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北京市汉坤律师事务所
关于苏州光格科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第[35654-3]-O-2 号
致：苏州光格科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州光格科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“光格科技”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等
法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为光格科技本次员工持股
计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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见书出具日，公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、
修订《苏州光格科技股份有限公司章程》及相关配套制度中有关监事会、董事会
薪酬与考核委员会等相关规定。根据中国证监会相关规定，公司拟在本年度内就
公司治理结构比照前述要求进行调整，调整之后本激励计划中涉及监事会的权责
义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。
供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印
件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律
意见。本所不对光格科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意光格科技在其
为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
光格科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
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业执照》（统一社会信用代码：91320594554649549N），公司类型为股份有限
公司（上市），截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规以及《苏州光
格科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需要解散、注
销等需要终止的情形。
注册的批复》（证监许可〔2023〕1177号）同意注册，公司已完成首次公开发行
统网站发布的公开信息，截至本法律意见书出具之日，光格科技依法有效存续，
不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的应当予以终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并合
法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已
在上交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持
股计划相关事宜的议案》。本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》
的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
和“四、本次员工持股计划的信息披露”部分所述，公司实施本次员工持股计划
已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行
的内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据《苏州光
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格科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）及公司的确认，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划
进行内幕交易和操纵证券市场等证券欺诈行为，本次员工持股计划将严格遵守市
场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。
上述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”和《自律监管
指引第1号》第7.6.1条的相关规定。
公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参
与原则”和《自律监管指引第1号》第7.6.1条第一款的相关规定。
的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（三）项“风险自担原则”和《自律监管指引第1号》第7.6.1条第一款
的相关规定。
划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨
干人员，总人数不超54人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的相关
规定。
购专用账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项
第二款关于员工持股计划股票来源的相关规定。
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自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期
为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，
符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的相关
规定。
额不超过人民币853.65万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1.00元。
本员工持股计划的份数上限为853.65万份。本次员工持股计划涉及的标的股票规
模不超过56.91万股，占公司当前总股本的0.86%。持股计划持有人具体持有份额
数以员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。在本次员工持股计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司若
发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对标的股票的初始购买价格进行相应的调整。上述情况符合《指导意见》第二
部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的相关规定。
机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员
工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决
权以外的其他股东权利。公司已制定《苏州光格科技股份有限公司2025年员工持
股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。上述情况符
合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。
项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；（2）员工持股
计划的资金、股票来源；（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；（5）员工持股计划持有人代
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表或机构的选任程序；（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工持
股计划变更和终止的情形及决策程序；（8）员工出现不适合继续参加持股计划
情形时，其所持股份权益的处置办法；（9）员工持股计划期满后所持股份的处
置办法；（10）其他重要事项。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项和《自律监管指引第1号》第7.6.3条的相关规定。综上所述，本所律师
认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相
关规定，合法合规。
三、本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）实施本次员工持股计划已履行的程序根据公司提供的会议文件以及在
指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
员工持股计划已经履行了如下程序：
议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并同意将上述议案提
交公司董事会审议。参与本次员工持股计划的关联委员姜明武已回避表决。公司
董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年员工持股计划有助于公司进一步完善
治理水平，促进公司健康长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。前
述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第3.3.18
条的相关规定。
分征求了职工代表意见，并审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管
指引第 1号》第7.6.5条的相关规定。
于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年
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员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大
会审议。参与本次员工持股计划的关联董事姜明武、张树龙、陈科新已回避表决。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《自律监管指
引第1号》第7.6.2条第一款的相关规定。
计划管理办法>的议案》等相关议案。因公司全体监事均参与本次员工持股计划，
需对上述议案回避表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事
会无法形成决议，相关议案将直接提交股东大会审议。公司监事会对本次员工持
股相关事项进行了核实，认为公司本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形。
计划草案全文及其摘要、监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及
《自律监管指引第1号》第7.6.2条第二款的相关规定。
第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条的相关规定。本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意
见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。
(二）实施本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，公司尚需在审议本
次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，在股东大会审议通过本次
员工持股计划后，及时公告股东大会决议及持续履行信息披露义务。
本所律师认为，随着公司本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意
见》《自律监管指引第1号》等相关规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
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意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务；随着公司本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》
《自律监管指引第1号》等相关规定，持续履行信息披露义务。
四、结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并合法存续，具备实施本次员工
持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指
引第1号》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监
管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划
的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法律意见书出具之日，公司已按照
《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段
必要的信息披露义务；就本次员工持股计划的事实，公司尚需按照《指导意见》
《自律监管指引第1号》等相关规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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