证券代码：688450 证券简称：光格科技
苏州光格科技股份有限公司
（草案）
二〇二五年八月
苏州光格科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
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风险提示
司股东大会批准，存在不确定性。
进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定
性。
施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
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苏州光格科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
特别提示
称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）系苏州光格科技股份有限公司（以
下简称“本公司”、“公司”或“光格科技”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州光格科技股份有限公司章程》的规定
制定。
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不
超过 54 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动
情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的
股票的价格做相应的调整。
普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计
不超过 56.91 万股，占公司当前总股本的 0.86%，具体股份数量根据实际出资情
况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规
许可的方式取得并持有标的股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
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开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，
各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满
前 2 个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
专业机构进行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的
管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股
计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
务制度、会计准则、税收制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
光格科技、公司、本公司 指 苏州光格科技股份有限公司
员工持股计划、持股计划、
指 苏州光格科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
本计划、本员工持股计划
《苏州光格科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
本计划草案、本员工持股计 《苏州光格科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
指
划草案 案）》
持有人、参加对象、参与对
指 参加本员工持股计划的公司员工
象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
公司股东大会审议通过取消监事会前，由监事会履行本
激励计划的审议程序并发表意见，公司股东大会审议通
监事会/薪酬委员会 指
过取消监事会后，由董事会薪酬与考核委员会履行本激
励计划的审议程序并发表意见。
标的股票 指 苏州光格科技股份有限公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司科创板自律监管指引第 1 号
《自律监管指引第 1 号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《苏州光格科技股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围
一、参加对象的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均在公司（含分、子公司，下
同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董
事会认同的在公司任职的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司存在聘用或劳动关
系。
三、员工持股计划参加对象的范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心技术人员及核心骨干人员，总人数不超 54 人，具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、本员工持股计划的参加对象的核实
公司监事会/薪酬委员会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有
人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
五、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 853.65 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 853.65 万份，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
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拟获份额对
拟持有份额 拟持有份额占
持有人 职务 应股份数量
（万份） 持股计划比例
（万股）
董事长、总经理、
姜明武
核心技术人员
董事、副总经理、
张树龙
核心技术人员
董事、副总经理、
陈科新
核心技术人员
张萌 副总经理 250.50 29.34% 16.70
魏德刚 副总经理
孔烽 董事会秘书
万全军 财务总监
田维波 监事会主席
卢青 监事
张剑 职工代表监事
其他核心骨干人员
（不超过 44 人）
合计 853.65 100.00% 56.91
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申
报认购，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象
名单及其认购份额进行调整。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通
股股票。
公司于 2025 年 4 月 10 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了关于回购
本公司股份事项的相关议案。公司于 2025 年 4 月 16 日披露了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的回购报告书》。公司拟以公司首次公开发行股票取
得的超募资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）、不超过人民币 2,000 万元（含）
用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 36.77 元/股（含），
回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
三、购买股票价格和定价依据
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 15.00 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高
者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.78 元，本次受让价格
约占前 1 个交易日交易均价的 50.37%。
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（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 29.99 元，本次受让
价格占前 20 个交易日交易均价的 50.02%；
（3）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 27.93 元，本次受让
价格占前 60 个交易日交易均价的 53.71%；
（4）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 26.37 元，本次受
让价格占前 120 个交易日交易均价的 56.88%。
本次定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策
和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。
公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在
权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。持股计划的参加对象包括公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。
公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，
同时设置了业绩考核目标，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加
对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划的推出是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护
股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，
有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长
带来的收益。结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成
本实现对参加对象合理的激励，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的
基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格的定价方式具有合理性与科学
性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司若发生资本公积转增
股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初
始购买价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
(2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
(3) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
(4) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
(5) 增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 853.65 万元（含），
以“份”作为认购单位，每一份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 853.65
万份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 56.91 万股，占公司当前总
股本的 0.86%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司若发生资本公积转增
股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初
始购买价格进行相应的调整。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按本员工
持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%
第二个解锁期 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 40%
第三个解锁期 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 60%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，下同。上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
因公司层面业绩考核而未能归属的份额,该份额对应标的股票由管理委员会
强制收回并择机出售,以该份额对应原始出资金额加银行同期存款利率计算的利
息之和返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。
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持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照持
有人的个人绩效考核结果确定个人层面解锁比例（Y）。具体如下表所示：
考评结果 A B C D
个人层面解锁比
例（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，持有人各解锁批次实际可解锁权益=持有人
各解锁批次计划解锁权益×个人层面各解锁批次解锁比例（Y）。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，款项由受让方以原始出资额加
按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还个人，该持有人应符合本员工持
股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分
配部分由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置。处置方式包括
但不限于提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或用于后续其他员工持
股计划或股权激励计划，并以其自筹资金部分的原始出资额加按银行同期存款利
率计算的利息之和的金额收回返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分
归公司。
本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性的有效指标。
本次业绩目标的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划
等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达
到本员工持股计划的考核目的。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行
管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
一、持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至
抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（4）对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）遵守有关法律、法规和本计划草案及《员工持股计划管理办法》的规
定；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划草案另有规定外，持有人
所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
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（5）按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售
时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划草案所规定的其他义务。
二、持有人会议
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
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（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案应当经出席持有人会议的持有人所持份额的
过半数同意（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），并形成持有人会
议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持
股计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
三、管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
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均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
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（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并
由所有参会管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人；
出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
五、风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
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咨询等服务。
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第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延
长。
本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约定
的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按
照持有人所持份额进行分配。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
止。
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
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第十章 员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法
一、员工持股计划的资产构成
益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表
决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标
的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持
有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或者取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工
持股计划总份额的比例进行分配。
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现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
理委员会确定。
三、持有人权益的处置办法
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司任职且符合参与员
工持股计划条件的。管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考
核；
（2）退休：持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的；
（3）因执行公务丧失劳动能力或身故：存续期内，持有人因执行公务丧失
劳动能力或身故的，其持有的本员工持股计划权益不作变更（因执行公务身故的
由其继承人继承）；
（4）管理委员会认定的其他情形。
格并按原始出资金额收回其持有的份额：
（1）持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的；
（2）公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的；
（4）非因执行公务丧失劳动能力或身故（非因执行公务身故的，公司与其
继承人协商办理资金退还事宜）；
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（5）持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提
供服务的；
（6）公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
若员工持股计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有
权益份额对应的原始出资金额作为收回对价返还给该名持有人。
管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转
让对价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之
外的其他持有人按照份额比例共享。管理委员会亦有权回购/注销相应员工持股
计划份额对应标的股票。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根
据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个
人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委
员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
员会有权按以下方式进行处置：
（1）可以提请公司董事会审议，将上述未分配权益份额所对应的标的股票
由公司进行回购注销；
（2）法律法规允许的其他方式。
管理委员会确定。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2025 年 8 月底将标的股票 56.91 万股过户至本员工持股计划名
下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测
算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易
日 2025 年 8 月 15 日公司股票收盘价 29.72 元/股作为参照，公司应确认总费用预
计为 837.72 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2025
年至 2028 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用
合计
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
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第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员拟参加本员工持
股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系。
除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系。
二、拟参与本次员工持股计划的公司实际控制人、董事（不含独立董事）、
监事及高级管理人员及前述人员的关联人（如有）自愿放弃其在持有人会议的提
案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与前述
人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权
数量的相关安排。因此，本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与公司董事、
监事及高级管理人员等持有人相关提案时无需回避。
三、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产
生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进
行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本次员工
持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管
理委员会决策产生重大影响。
综上所述，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在一致行动关系。
除本次员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若
持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股
计划的事务执行等方面独立运行，本次员工持股计划与其他员工持股计划（如有）
之间不一致行动。
参与本次员工持股计划的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关联人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任
何职务。因此，在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参加对象及
公司控股股东、实际控制人的交易相关提案时，本次员工持股计划无需回避。
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苏州光格科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
第十三章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织
充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，监事会/薪酬委员会应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工
持股计划草案摘要、监事会/薪酬委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持
股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会
有效表决权的 2/3 以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持
股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
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第十四章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关
系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税收制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏州光格科技股份有限公司董事会
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