证券简称：朝阳科技 证券代码：002981
广东朝阳电子科技股份有限公司
（草案）
广东朝阳电子科技股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划是由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《
《公
司章程》等有关规定制订的股权激励计划。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票来源为本公司向
激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量不超过 260 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 135,253,115 股的 1.92%。其中，首次授予 234.5
万股，占本计划拟授予权益总数的 90.19%，占本计划公告时公司股本总额的
司股本总额的 0.19%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过公司全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司《
（含子公司）任职的
董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干（不包括独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女），首次授予的激励对象不超过 91 人。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 15.21 元/股。
六、在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资
本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分或缩股、配股、现金分红等事宜，授
予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起，至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、本公司不存在《
《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象不存在《
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的各项不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本公司此次股权激励的所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致激励对象不符合授予权益的条件或行
使权益的安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要自然人股东或实际控制人
及其直系近亲属未参与本激励计划。
十二、本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励
计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助或担保。
十三、本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《
《管理办法》规定上
市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 预留部分限制性股票的激励对象
在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。公司董事会应当在授予的限制
性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十六、截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及
其他长期激励机制。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
朝阳科技、本公
指 广东朝阳电子科技股份有限公司
司、公司
本激励计划、本 广东朝阳电子科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象所获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，最长不超过 48 个
月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交
指 本公司上市所在地深圳证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1．本草案所引用的公司财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
第二章 本激励计划的目的
为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和职工利益相结合，推进公司业绩持续健康发展，
实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，依据《
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且对激励对象的名单进行审核，充分听取公示意见。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会就此事项发表明
确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应
当发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司《
（含子公司，下同）任职
的董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干《
（不包括独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 91 人，主要为在本公司及控股子公
司任职的部分董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《
《管理办法》第
八条规定的不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司或公司控股子公司具有正式的聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购并注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在审议本激励计划的公司股东大会召开前 5 日披露对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董
事会薪酬与考核委员会核实。
（三）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票来源为本公司向激
励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量不超过 260 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 135,253,115 股的 1.92%。其中，首次授予 234.50 万
股，占本计划拟授予权益总数的 90.19%，占本计划公告时公司股本总额的 1.73%；
预留 25.5 万股，占本计划拟授予权益总数的 9.81%，占本计划公告时公司股本总
额的 0.19%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在限制性股票授予登记完成前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或
部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款
的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励
对象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比
例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
授予限制性股票 占授予限制性股 占公司总股
激励对象姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 本的比例
于启胜 副总经理 15.00 5.77% 0.11%
徐林浙 董事、副总经理 4.50 1.73% 0.03%
袁宏 董事会秘书 4.00 1.54% 0.03%
龚峰 财务总监 3.00 1.15% 0.02%
董事、高级管理人员小计（共 4
人）
其他关键管理人员、核心业务/技术
骨干（87 人）
首次授予权益数量合计（91 人） 234.50 90.19% 1.73%
预留部分 25.50 9.81% 0.19%
合计 260.00 100.00% 1.92%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效，根据《
《管理办法》规定上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。
授予日必须为深圳证券交易所的交易日，且不得为下列日期：
（一）公司年度报告、半年度报告公布前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起至解除限售之日的期间为限售期。在限售期内，
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限
制性股票对应的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计
划进行锁定。公司及时为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划解除限售的安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 40%
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 3 30%
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 4 30%
若预留部分限制性股票于公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的解除限售安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公
司 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 50%
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 50%
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《
《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《
《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《
《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《
《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 15.21 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 15.21 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 交易日公司股票交易均价（即 2025 年 8 月
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价《
（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.63 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 15.21 元/
股。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
表示意见的审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
选；
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，方可依据本激励计划对激励对象获授的限制性
股票解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
选；
或者采取市场禁入措施；
公司如未满足上述第《
（一）条规定的，本激励计划在相应情形确认之日即行
终止，所有激励对象获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购
注销，并按同期银行存款利率支付利息。
某一激励对象如未满足上述第《
（二）条规定的，该激励对象获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、现
金分红等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本激励计划规
定相应调整。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在 2025-2027 三个会计年度中分年度进
行业绩考核，并根据考核结果决定该期的解除限售情况。
本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以 2024 年度为基准年，2025 年合并营业收入增长率不
限售期 低于 15%。
第二个解除 以 2024 年度为基准年，2026 年合并营业收入增长率不低
限售期 于 25%。
第三个解除 以 2024 年度为基准年，2027 年合并营业收入增长率不低
限售期 于 35%。
注:1、上述各年度合并营业收入以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准；
若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
业绩考核目标与首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩
考核目标如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以 2024 年度为基准年，2026 年合并营业收入增长率不低
限售期 于 25%。
第二个解除 以 2024 年度为基准年，2027 年合并营业收入增长率不低
限售期 于 35%。
若限制性股票某个解除限售期公司的业绩考核结果达到目标值，则公司层面
解除限售比例为 100%；若该期考核结果未达到目标值，则激励对象该期限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利
息。
（四）激励对象个人的绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司） 现行的有关制度执行，薪酬
与考核委员会对激励对象的综合考评结果进行评分，每个会计年度考核一次。激
励对象的绩效考核结果划分为三个等级，届时将根据以下考核评级表中对应的个
人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
绩效考核结果 S≥80 60≤S＜80 S＜60
个人层面可解除限售比例 100% 80% 0%
各考核期内，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的
限制性股票数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
限售比例。当期未能解除的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按同期银
行存款利率支付利息。
三、考核指标的合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与激
励对象的个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营
状况和市场竞争力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标，经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2024 年度
营业收入为业绩基数，考核 2025-2027 年营业收入增长率的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，本公司如
有资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分
Q = Q0 ×（1+n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分的比率《
（即每股股票经转增、
送股或拆分后增加的股票数量）。
（二）配股
Q ＝ Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例《
（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q ＝ Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P ＝ P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（二）配股
P ＝ P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例《
（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）。
（三）缩股
P ＝ P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
（四）派息
P ＝ P0 - V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《
《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
第十章 本激励计划的会计处理
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将在定期报告
中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体数据应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同
时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值的确定方法及股份支付费用摊销
《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《
根据《 《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价确定授予日限制性
股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激
励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。公司以草案公告前一交易日收
盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每
股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值?授予价格。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在 2025 年 10 月，并以本激励计划草案公告日前一交易日股票收
盘价 30.23 元/股为授予日收盘价进行预测算（授予时进行正式测算），根据中国
会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票股份支付费用摊销情况和对各期
会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予数量（万股） 预计摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1．上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案等，并提
交公司董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。公司在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期
不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当
回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见
书。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一） 自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议
并确定授予日。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行
核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会《
（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过激励计划之后变更激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、《缩
股或派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。《
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《
《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《
《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销，并按同期银行存款利率支付利息，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议股
权激励计划。
第十二章 公司/激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象必然拥有在激励期
限内始终在公司服务的权利。本股权激励计划不构成公司对激励对象的聘用期限
的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同《
（含劳务合
同、聘用合同等）执行。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助或担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以向激励对象回购并注销其相应的尚未解除限售的限制性股
票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定对激励对
象进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行锁定。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理方案
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止实施，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并
按同期银行存款利率支付利息：
表示意见的审计报告；
意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，根据相关法规要求，未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。已经解除限
售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定
和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司发生控制权变更及合并、分立的情形的，本激励计划不作变更，
按本激励计划继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，其获授
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但是，激
励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反
公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的降职或免职，或因
前列原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。该激励
对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他子公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率
支付利息。该激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、被开除、公司裁员、到期不续签劳动合同等原因与
公司终止或解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
终止或解除劳动/聘用关系前，该激励对象需要向公司支付完毕已解除限售的限
制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授的限制性
股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件。激励对象在本激励计划有效期内退休后返聘的，
仍按原激励计划规定的程序进行解除限售或回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解
除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时先行支付
当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行
存款利率支付利息。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股
票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限
售；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前
需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解
除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利
息。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《
《限制性股票授予协议
书》所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商
失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会提名与薪酬委员会申请调解程
序。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票的回购与注销
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
发放股票红利、股票拆分、配股、缩股等事项，公司如需回购尚未解除限售的限
制性股票的，应对回购数量进行相应调整。调整方法参照本激励计划第九章《 一、
限制性股票授予数量的调整方法”。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、发放现金红利等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司如需回购尚未解除限售的限制性股票的，应对回购价格
进行相应调整。调整方法参照本激励计划第九章《 二、限制性股票授予价格的调
整方法”。
三、回购价格及数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，涉及需提交股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具专业意见。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《
《公司法》的程
序规定进行办理。
（四）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向深圳证券交易所申
请解除该等限制性股票的限售，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理
登记结算事项。
第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规相冲突，则按照国家
有关法律法规执行或调整。本激励计划中未明确规定的，均按照国家有关法律法
规执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规处置其
按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责收回。
三、本激励计划经本公司股东大会审议通过后生效并实施。
四、本激励计划的解释权归本公司董事会。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
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