广东朝阳电子科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《广东朝阳电子科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项进行了核查，发表核查
意见如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对象为公司实施本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干（不包括
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。上述激励对象符合《公司法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定；对激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、解除限售条件等
事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司履行了
相关的法定程序，关联董事回避了对该事项的表决，审批程序合法合规。本激励
计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
或安排的情形。
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心
业务/技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和职工利益相结合，推
进公司业绩持续健康发展，实现公司和股东价值最大化，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。
特此公告。
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