上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
法律意见书
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上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
致：广东朝阳电子科技股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股
份有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2025年限制性股
票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下
称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的
保证。
三、本所及本所经办律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事
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实，仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
朝阳科技/公司/
指 广东朝阳电子科技股份有限公司
上市公司
《广东朝阳电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本激励计划/本次激
指 广东朝阳电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象所获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，最长不超过 48 个
月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除本法律意见书特别说明外，主要数值均保留2 位小数，所涉数据中若存在总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均系由四舍五入所致。
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正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
依据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司系于2015年12月9日依法整
体变更设立的股份有限公司。2019年12月6日，公司取得中国证监会作出的《关
于核准广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2019〕2695号），进行首次公开发行股票，并于2020年4月17日在深交所上市，
证券简称为“朝阳科技”，股票代码为“002981”。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权登记日2025年7
月31日的朝阳科技《上市公司各类投资者持股统计表》及朝阳科技现行有效的《营
业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见
书出具日，朝阳科技的基本情况如下：
名称 广东朝阳电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144190077308594XD
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 东莞市企石镇旧围工业区
法定代表人 郭丽勤
注册资本 13,525.3115万元
经营范围 一般项目：音响设备制造；音响设备销售；家用电器研发；电子元
器件制造；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设
备销售；模具制造；模具销售；非公路休闲车及零配件制造；非公
路休闲车及零配件销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销
售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；通信设备制造；
通信设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2005年3月30日至无固定期限
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立并合法存续
的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、法
规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据《公司章程》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 3
日出具的《广东朝阳电子科技股份有限公司审计报告》
（容诚审字[2025]510Z0018
号）和《广东朝阳电子科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字
[2025]510Z0017 号）以及公司出具的确认函，并查阅公司最近 36 个月内的利润
分配资料，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深交所上市交易，未出现法律、法
规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形，亦
不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励
计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本所律师根据《管
理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划的目的为：为进一步
建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和职工利益相结合，推进公司业绩持续健康发展，实现公司和
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股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象确定法律依据为
“根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“激励对
象为公司实施本计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
其他关键管理人员和核心业务/技术骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
本激励计划首次授予的激励对象不超过91人，主要为在公司及控股子公司任
职的部分董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干。激励
对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激
励对象的人员。本次激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有正式的聘用或劳动关系。预留
激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10日。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在审议本激励计划的公司股东大会召开前5日披露对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其
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衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的来源、数量和分配情况如
下：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票来源为公司向激励对
象定向发行的A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量不超过260万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额135,253,115股的1.92%。其中，首次授予234.50万股，
占本计划拟授予权益总数的90.19%，占本计划公告时公司股本总额的1.73%；预
留25.50万股，占本计划拟授予权益总数的9.81 %，占本计划公告时公司股本总额
的0.19%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.00%。
在限制性股票授予登记完成前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或
部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款
的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励
对象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比
例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
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股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟授予的限制性股票在激励
对象间的分配情况如下：
授予限制性股票 占授予限制性股 占公司总股
激励对象姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 本的比例
于启胜 副总经理 15.00 5.77% 0.11%
徐林浙 董事、副总经理 4.50 1.73% 0.03%
袁宏 董事会秘书 4.00 1.54% 0.03%
龚峰 财务总监 3.00 1.15% 0.02%
董事、高级管理人员小计（共 4 人） 26.50 10.19% 0.20%
其他关键管理人员、核心业务/技术骨
干人员（87 人）
首次授予权益数量合计（91 人） 234.50 90.19% 1.73%
预留部分 25.50 9.81% 0.19%
合计 260.00 100.00% 1.92%
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划股票的
来源、数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二
条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规
定
根据《激励计划（草案）》第六章关于限制性股票的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排、禁售规定的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二
十二条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。
（五）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章关于限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
（六）本次激励计划激励对象的获授条件及解除限售条件
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根据《激励计划（草案）》第八章关于激励对象的获授条件及解除限售条件
的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》还对本激励计划
的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激
励对象的权利与义务、公司/激励对象发生异动时的处理方案、限制性股票的回
购与注销、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了如下程序：
并提交公司第四届董事会第五次会议审议。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
司2025年第二次临时股东大会审议。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并认为本次激励计划的实施
将有利于推进公司业绩持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
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根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
意见书。
励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露薪
酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励
计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规
定；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规
范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》的规定，具体分析详见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要
内容”之“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计
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划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文
件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履
行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据本次激励计
划的进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持
续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助或担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。同时，公司监事会已发表核查意见，认为本次激励计划有利于
推进公司业绩持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规
定。
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八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第五次会议决议，并经本所
律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司董事徐林浙先生，其在公司第四届
董事会第五次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第
七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管
理办法》实施程序的有关规定；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况
根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；
（四）公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规
的规定；
（五）公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》
的相关规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务；
（六）公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违
反相关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事
已回避表决；
（九）本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份
有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
何 辉 鲁莎莎
经办律师：
聂 昕
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