国泰海通证券股份有限公司
关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
与中国铁路财务有限责任公司
拟签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为哈尔滨国铁科
技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对哈铁科技与中国铁路财务有限责任公司（以下简
称“财务公司”）拟签订《金融服务协议》暨关联交易事项（以下简称“本次关
联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下。
一、关联交易基本情况
为进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，公司于 2025 年 8 月 13
日召开第二届董事会第 6 次会议以及第二届监事会第 5 次会议审议通过《关于
审议与财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与财务公
司签订《金融服务协议》。
财务公司隶属于中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”），作
为国铁集团内部金融服务提供商，在国家金融监督管理总局（原中国银行保险
监督管理委员会）、中国人民银行的监管下，依法依规开展对国铁集团成员单位
的金融服务合作。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，双方签订《金融
财务服务框架协议》构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大资产重组情形，交易实施也不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
财务公司基本情况如下：
公司名称 中国铁路财务有限责任公司
注册资本 100亿元人民币
注册地 北京市海淀区北蜂窝路5号院1-1号楼
成立时间 2015年7月24日
法定代表人 潘振锋
主要股东 中国国家铁路集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案
经营范围 设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；
（十二）固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至2025年6月30日，财务公司资产总额为1,027.34亿元，净资产
财务数据
（二）与上市公司的关联关系
财务公司为公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司所控制的下属企业，
与公司受同一实际控制人控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中规定的关联关系情形。
截至本公告披露日，除本次关联交易事项之外，公司与关联方之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
财务公司为公司提供的金融财务服务内容包括：存款服务、贷款服务、结算
服务、票据服务，以及经国家金融监督管理总局批准甲方可从事的其他业务。
《金融服务协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后
生效，有效期三年。协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。
（二）关联交易主要内容和定价政策
存款利率：参考中国人民银行公布的相关基准利率在政策允许范围内浮动，
且不低于甲方当时吸收国铁集团其他成员单位（国铁集团除外）同种类存款所确
定的利率。
贷款利率：参考中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）在政策允许
范围内浮动，且不高于甲方当时向国铁集团其他成员单位（国铁集团除外）发放
同种类贷款所确定的利率。
结算服务不收取服务费。如因政策变化等需收费，双方协商后另行签订补充
协议予以约定。
其他业务收费标准不高于甲方当时向国铁集团其他成员单位（国铁集团除外）
提供同种服务收费标准。
乙方可自行对比银行与甲方存贷款利率与费用价格，自行选择办理存款、结
算等业务。
（三）交易限额
公司在财务公司的最高存款余额每日不超过人民币10亿元。公司在财务公司
的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过人民币10亿元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司签订《金融服务协议》提高资金的集中度和使用效率，确
保公司及所属公司资金结算、金融票据业务的顺利有效开展，在存款、贷款业
务等方面深入开展良好合作。本次关联交易定价公允合理，不会损害公司和中
小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，
亦不影响公司独立性。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 13 日召开了第二届董事会第 6 次会议，审议通过了
《关于审议与财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事郑
彦涛回避表决，其余非关联董事均投赞成票。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 13 日召开了第一届监事会第 5 次会议，审议通过了
《关于审议与财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事认为：中国铁路财务有限公司为经中国银行保险监督管理委
员会批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，在其经
营范围内为成员单位提供金融服务符合相关法律法规的规定。本次关联交易有
利于提高公司资金使用效率，优化财务管理。该关联交易事项遵循了有偿、公
平、自愿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是
中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公
司独立性。
该议案涉及关联交易，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。同意《关于审议与财务公司签订<金融服务协议>
暨关联交易的议案》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经
公司第二届董事会第 6 次会议和第二届监事会第 5 次会议审议通过，关联董事
回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事进行
了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。关联交易定价公允，不会损害公
司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生
影响。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有
限公司与中国铁路财务有限责任公司拟签订<金融服务协议>暨关联交易的核查
意见》之签章页）
保荐代表人签字：
赵 鑫 陈 杭
国泰海通证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
