证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2025-031
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记、制定及修订部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15 日
召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册
资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止相关制度的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、取消监事会及废止相关制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会
审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相
应废止。
二、变更注册资本的情况
鉴于公司已完成 2024 年年度权益分派实施，导致公司总股本由 116,836,789
股增加至 151,887,826 股，注册资本由 116,836,789 元增加至 151,887,826 元。因
此，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
三、《公司章程》部分条款的修订情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《股票上市规则》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范
性文件对《公司章程》进行了修订，具体修订内容详见《附件 1：<公司章程>
修订对照表》。
应调整。此外，除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修
订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州和林微纳科技股份有限公司章程》。
该事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事会向
工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核
准内容为准。
四、公司部分治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，公司根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，
结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 修订情况 审批生效程序
序号 制度名称 修订情况 审批生效程序
董事、高级管理人员所持本公司股份变
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过，其中第 1-10 项制度尚需提交股东大会审议，本次修订的
制度全文同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露。
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
附件 1：<公司章程>修订对照表
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
将“股东大会”全文修改为“股东会”
删除“监事”、“监事会”相关描述，
部分描述调整为“审计委员会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》 （以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
证券法》（以下简称“《证券法》”）和 共和国证券法》（以下简称“《证券
中国证券监督管理委员会（以下简称 法》”）和中国证券监督管理委员会（以
“中国证监会”）颁布的《上市公司章 下简称“中国证监会”）颁布的《上市
程指引》（2023 修订）及上海证券交 公司章程指引》及上海证券交易所颁
易所颁布的《上海证券交易所科创板 布的《上海证券交易所科创板股票上
股票上市规则 （2023 年 8 月修订）》
《上 市规则》 《上海证券交易所科创板上市
海证券交易所科创板上市公司自律监 公司自律监管指引第 1 号——规范运
管指引第 1 号--规范运作（2023 年 12 作》等有关规定，制定本章程。
月修订）》等有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
修订前 修订后
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力的文件。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司的董事、监事、总经理和其他高级 高级管理人员，股东可以起诉公司，
管理人员，股东可以起诉公司，公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理
可以起诉股东、董事、监事、总经理 人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务负责人及本章程中确定属于 会秘书、财务负责人及本章程规定的
公司高级管理人员的人员。 其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相
同次发行的同种类股票，每股的发行
同；认购人所认购的股份，每股支付
条件和价格应当相同；任何单位或者
相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值壹元。 币标明面值。
第二十一条 公司股份全部为普通股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
共计 116,836,789 股。 151,887,826 股，全部为普通股。
修订前 修订后
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款等形式，为他人取得
者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本: 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关 （五）法律、行政法规规定及中国证
机构批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外: 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
修订前 修订后
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十 股东会决议；公司因本章程第二十五
四条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股 份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权,经三分之二以上董事 东会的授权，经 2/3 以上董事出席的
出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销:属于第（二）项、第（四）项 内注销；属于第（二）项、第（四）
情形的,应当在 6 个月内转让或者注 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
修订前 修订后
份,自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在上海证券交
让。公司公开发行股份前已发行的股 易所上市之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市之
公司董事、高级管理人员应当向公司
日起 1 年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份（含优先
公司董事、监事、高级管理人员应当 股股份）及其变动情况，在就任时确
向公司申报所持有的本公司股份及其 定的任职期间每年转让的股份不得超
变动情况，在任职期间每年转让的股 过其所持有本公司同一类别股份总数
份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票
的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所
述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
人员、持有本公司 5%以上股份的股 股东、董事、高级管理人员，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其他 有的本公司股票或者其他具有股权性
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
入，由此所得收益归本公司所有，本 得收益归本公司所有，本公司董事会
公司董事会将收回其所得的收益。但 将收回其所得收益。但是，证券公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股 因购入包销售后剩余股票而持有 5%
票而持有 5%以上股份的，以及有中国 以上股份的，以及有中国证监会规定
证监会规定的其他情形的除外。… 的其他情形的除外。…
第四章 股东和股东大会 第一章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司应当依据证券登记 第一条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东 机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分 名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享 证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一种类股 有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种
务。 义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
修订前 修订后
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分 分配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
（七）对股东大会作出的公司合并、
其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件,公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东 内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程规定的，或者决议内容违反本章 程，或者决议内容违反本章程的，股
程规定的，股东有权自决议作出之日 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
起 60 日内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
修订前 修订后
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出判决
或者裁定前相关方应当执行股东会决
议，任何主体不得以股东会决议无效
为由拒绝执行决议内容。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者 人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的， 执行公司职务时违反法律、行政法规
修订前 修订后
股东可以书面请求董事会向人民法院 或者本章程的规定，给公司造成损失
提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的, 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
前款规定的股东有权为了公司的利益 将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼， 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司全资子公司的董事、监事、高级
公司章程的规定给公司造成损失，公 管理人员执行职务违反法律、行政法
司的控股股东、实际控制人等侵犯公 规或者本章程的规定，给公司造成损
司合法权益给公司造成损失，投资者 失的，或者他人侵犯公司全资子公司
保护机构持有该公司股份的，可以为 合法权益造成损失的，连续 180 日以
公司的利益以自己的名义向人民法院 上单独或者合计持有公司 1%以上股
提起诉讼，持股比例和持股期限不受 份的股东，可以依照《公司法》第一
《公司法》规定的限制。 百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第 三 十 八 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 第四十条 公司股东承担下列义
务：… 务：…
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
第四十条 公司的控股股东、实际控制 （新增）第二节 控股股东和实际控
人员不得利用其关联关系损害公司利 制人
益。违反规定的，给公司造成损失的，
第四十二条 公司控股股东、实际控
应当承担赔偿责任。
制人应当依照法律、行政法规、中国
公司控股股东及实际控制人对公司和 证监会和上海证券交易所的规定行使
修订前 修订后
社会公众股东负有诚信义务。控股股 权利、履行义务，维护上市公司利益。
东应严格依法行使出资人的权利，控
第四十三条 公司控股股东、实际控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
制人应当遵守下列规定：
对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股东的合法权 （一）依法行使股东权利，不滥用控
益，不得利用其控制地位损害公司和 制权或者利用关联关系损害公司或者
社会公众股东的利益， 其他股东的合法权益；
第四十一条 公司董事会建立对控股 （二）严格履行所作出的公开声明和
股东所持股份“占用即冻结”的机制， 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
即发现控股股东及其附属企业存在侵
（三）严格按照有关规定履行信息披
占公司资产的情形,应立即申请司法
露义务，积极主动配合公司做好信息
冻结控股股东所持公司股份，凡不能
披露工作，及时告知公司已发生或者
在规定期限内对所侵占公司资产恢复
拟发生的重大事件；
原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，公司应在规 （四）不得以任何方式占用公司资金；
定期限到期后 30 日内向相关司法部
（五）不得强令、指使或者要求公司
门申请将冻结股份变现以清偿控股股
及相关人员违法违规提供担保；
东及其附属企业所侵占的公司资产。
（六）不得利用公司未公开重大信息
公司董事、监事和高级管理人员负有
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
维护公司资产安全的法定义务。对于
司有关的未公开重大信息，不得从事
纵容、帮助控股股东、实际控制人及
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
其附属企业占用公司资金的董事、监
法违规行为；
事和高级管理人员，公司应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处 （七）不得通过非公允的关联交易、
分，对于负有严重责任的董事、监事 利润分配、资产重组、对外投资等任
或者高级管理人员应予以罢免。 何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
第四十二条 公司董事长作为“占用即
冻结”机制的第一责任人，董事会秘 （八）保证公司资产完整、人员独立、
书、财务负责人协助其做好“占用即 财务独立、机构独立和业务独立，不
冻结”工作，具体按照以下程序执行: 得以任何方式影响公司的独立性；
（一）财务负责人在发现控股股东侵 （九）法律、行政法规、中国证监会、
占公司资产当天，应当以书面形式报 上海证券交易所和本章程的其他规
告董事长；若董事长为控股股东的， 定。
财务负责人应在发现控股股东侵占公
公司的控股股东、实际控制人不担任
司资产当天，以书面形式报告董事会
公司董事但实际执行公司事务的，适
秘书，同时抄送董事长；
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
（二）董事长或董事会秘书应当在收 务的规定。
到财务负责人书面报告的当天发出召
公司的控股股东、实际控制人指示董
开董事会临时会议的通知；
事、高级管理人员从事损害公司或者
修订前 修订后
（三）董事会秘书根据董事会决议向 股东利益的行为的，与该董事、高级
控股股东发送限期清偿通知，向相关 管理人员承担连带责任。
司法部门申请办理控股股东所持股份
第四十四条 控股股东、实际控制人
冻结等相关事宜，并做好相关信息披
质押其所持有或者实际支配的公司股
露工作
票的，应当维持公司控制权和生产经
（四）若控股股东无法在规定期限内 营稳定。
清偿，公司应当在规定期限到期后 30
第四十五条 控股股东、实际控制人
日内向相关司法部门申请将冻结股份
转让其所持有的本公司股份的，应当
变现以偿还侵占资产, 董事会秘书做
遵守法律、行政法规、中国证监会和
好相关信息披露工作。
上海证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权: 组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）选举和更换董事及非由职工代
表担任的监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
资产 30%的事项；
务所及其审计费用作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准第四十四条规定的
修订前 修订后
担保事项、第四十五条规定的交易事 事项；
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议公司在一年内购买、出 股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计
（十三）审议法律、行政法规、部门
总资产 30%的事项；
规章或本章程规定应当由股东会决定
（十四）审议批准变更募集资金用途 的其他事项。
事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划和员工持 券作出决议。
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
须经股东大会审议通过: 为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的
担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计
计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保 司最 近 一期 经审 计总资 产 30% 的担
对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的担保
经审计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累 （五）单笔担保额超过公司最近一期
计计算原则，超过公司最近一期经审 经审计净资产 10%的担保；
计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
方提供的担保；
股东会审议前款第（三）项担保事项
（七）法律、法规或者本章程规定的 时，应当经出席会议的股东所持表决
其他担保情形， 权的 2/3 以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必 股东会在审议为股东、实际控制人及
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事 其关联人提供的担保议案时，该股东
审议通过后，方可提交股东大会。股 或者受该实际控制人支配的股东，不
修订前 修订后
东大会审议前款第（五）项担保事项 得参与该项表决，该项表决由出席股
时，必需经出席会议的股东所持表决 东会的其他股东所持表决权的半数以
权的 2/3 以上通过。 上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 公司为全资子公司提供担保，或者为
及其关联人提供的担保议案时，该股 控股子公司提供担保且控股子公司其
东或者受该实际控制人支配的股东， 他股东按所享有的权益提供同等比例
不得参与该项表决，该项表决由出席 担保，不损害公司利益的，可以豁免
股东大会的其他股东所持表决权的半 适用本条第一款第（一）、
（四）、
（五）
数以上通过。 项的规定。
公司为全资子公司提供担保,或者为 公司股东会、董事会未按照本条审批
控股子公司提供担保目控股子公司其 权限及审议程序的规定执行的，股东
他股东按所享有的权益提供同等比例 或董事有权在该次会议召开后 5 日内
担保，不损害公司利益的，可以免适 向董事会或股东会提出异议，并要求
用本条第一款第（一）、（三）、（四） 董事会或股东会在 60 日内按照相应
项的规定。 程序规范重新审议对外担保事项。公
司董事会或股东会未在上述期限内执
公司股东大会、董事会未按照本条审
行的，股东或董事有权为了公司的利
批权限及审议程序的规定执行的，股
益以自己的名义直接向人民法院提起
东或董事有权在该次会议召开后 5 日
诉讼。
内向董事会或股东大会提出异议，并
要求董事会或股东大会在六十日内按 公司董事会或股东会不按照本条规定
照相应程序规范重新审议对外担保事 执行的，负有责任的董事或股东依法
项。公司董事会或股东大会未在上述 承担连带责任。
期限内执行的,股东或董事有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会或股东大会不按照本条规
定执行的,负有责任的董事或股东依
法承担连带责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
时股东大会:… 临时股东会：…
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）审计委员会提议召开时；…
（六）监事会提议召开时；…
第五十一条 独立董事有权向董事会 第五十三条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。经全体独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事 事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会提议召开临时股东会。对独立董事
修订前 修订后
的规定，在收到提议后 10 日内提出 要求召开临时股东会的提议，董事会
同意或不同意召开临时股东大会的书 应当根据法律、行政法规和本章程的
面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 监事会或股东决定自行 第五十六条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东
例不得低于 10%。召集股东应当在不 会通知及股东会决议公告时，向上海
晚于发出股东大会通知时披露公告, 证券交易所提交有关证明文件。
并承诺在提议召开股东大会之日至股
在股东会决议公告前，召集股东持股
东大会召开日期间，其持股比例不低
比例不得低于 10%。
于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明文件。
第五十九条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，告知临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容，
容。… 并将该临时提案提交股东会审议，但
临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。…
第六十二条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消 正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应取 股东会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取消的情形，召 一旦出现延期或取消的情形，召集人
修订前 修订后
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
作日通知并说明原因。 公告并说明原因。
第六十六条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容: 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项同意、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事会召集， 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长主持。董事长不能履行职务或 董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务时，由半数以上董事共同 时，由过半数的董事共同推举的一名
推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务
同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会过半数的有表决 规则使股东会无法继续进行的，经出
权股东同意,股东大会可推举一人担 席股东会有表决权过半数的股东同
任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
修订前 修订后
第七十三条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则授权内容应明确具体。股 授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件， 东会议事规则应列入公司章程或者作
由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第八十条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
本条所持股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过: 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；
其他事项。
（六）超过本章程规定的董事会投资、
决策权限外的其他重大事项；
（七）决定聘请或更换为公司审计的
会计师事务所及其审计费用；
（八）除法律、行政法规规定或者本
修订前 修订后
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过: 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算及变更公司组织形式； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）审议按照担保金额连续 12 个月 （五）股权激励计划；
累计计算原则，超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或者本章程规
审计总资产 30%的担保；
定的，以及股东会以普通决议认定会
（六）股权激励计划； 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
（七）调整或变更股东回报规划确定
的现金分红政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股
使表决权，除本章程第八十七条关于 份享有一票表决权，类别股股东除外。
两名及以上董事、监事选举应当实行
股东会审议影响中小投资者利益的重
累积投票制的规定外，每一股份享有
大事项时，对中小投资者表决应当单
一票表决权。
独计票。单独计票结果应当及时公开
股东大会审议影响中小投资者利益的 披露。
重大事项时,对中小投资者表决应当
公司持有的本公司股份没有表决权，
单独计票。单独计票结果应当及时公
且该部分股份不计入出席股东会有表
开披露。
决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，
股东买入公司有表决权的股份违反
且该部分股份不计入出席股东大会有
《证券法》第六十三条第一款、第二
表决权的股份总数。
款规定的，该超过规定比例部分的股
修订前 修订后
股东买入公司有表决权的股份违反 份在买入后的三十六个月内不得行使
《证券法》第六十三条第一款、第二 表决权，且不计入出席股东会有表决
款规定的，该超过规定比例部分的股 权的股份总数。
份在买入后的三十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
表决权，且不计入出席股东大会有表
有表决权股份的股东或者依照法律、
决权的股份总数。
行政法规或者中国证监会的规定设立
董事会、独立董事和持有 1%以上有表 的投资者保护机构可以公开征集股东
决权股份的股东或者依照法律、行政 投票权。征集股东投票权应当向被征
法规或者中国证监会的规定设立的投 集人充分披露具体投票意向等信息。
资者保护机构可以征集股东投票权， 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
自行或者委托证券公司、证券服务机 股东投票权。除法定条件外，公司不
构，公开请求公司股东委托其代为出 得对征集投票权提出最低持股比例限
席股东大会并代为行使提案权、表决 制。
权等股东权利。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十六条 除公司处于危机等特殊 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准公司将不与董事、总经理和其它高 公司将不与董事、高级管理人员以外
级管理人员以外的人订立将公司全部 的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的 管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式: 公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合 （一）董事会、单独或者合并持有公
并持有公司已发行股份 3%以上的股 司已发行股份 1%以上的股东可以提
东可以提出非独立董事、监事候选人。 出董事候选人。
独立董事候选人由董事会、监事会、
（二）董事会和上述具备提名资格的
单独或者合并持有公司已发行股份
股东，所提名的董事候选人不得多于
拟选人数。
（二）董事会、监事会和上述具备提
（三）上述具备提名资格的股东提名
名资格的股东，所提名的董事、监事
董事候选人的，应以书面形式于董事
候选人不得多于拟选人数。
会召开前三日将提案送交公司董事会
修订前 修订后
（三）监事会和上述具备提名资格的 秘书。提案应包括候选董事的简历及
股东提名董事、监事候选人的，应以 候选人同意接受提名的书面确认。上
书面形式于董事会召开前三日将提案 述提案由董事会形式审核后提交股东
送交公司董事会秘书。提案应包括候 会表决。
选董事、监事的简历及候选人同意接
（四）董事会应当向股东会报告候选
受提名的书面确认。上述提案由董事
董事的简历和基本情况。
会形式审核后提交股东大会表决。
股东会就选举两名及以上董事进行表
（四）董事会应当向股东大会报告候
决时，应当实行累积投票制。
选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举
股东大会就选举两名及以上董事或监
董事时，每一股份拥有与应选董事人
事进行表决时，应当实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权
前款所称累积投票制是指股东大会选 可以集中使用。即每个股东持有的表
举董事或者监事时,每一股份拥有与 决权数等于该股东所持股份份额乘以
应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事的人数。股东可以将其总票
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 数集中投给一个或分别投给几个董事
即每个股东持有的表决权数等于该股 候选人。每一董事候选人单独计票，
东所持股份份额乘以应选董事、监事 以票数多者当选。
的人数。股东可以将其总票数集中投
给一个或分别投给几个董事、监事候
选人。每一董事、监事候选人单独计
票，以票数多者当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，若变更，则应当
应当被视为一个新的提案，不能在本 被视为一个新的提案，不能在本次股
次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、 第九十条 同一表决权只能选择现
网络投票方式中的一种。同一表决权 场、网络或者其他表决方式中的一种。
出现重复表决的以第一次投票结果为 同一表决权出现重复表决的以第一次
准。 投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的,相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
修订前 修订后
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络投票方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股
其代理人,有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票
检查自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束的时 第九十三条 股东会现场结束时间不
间不得早于网络投票，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持
当宣布每一提案的表决情况和结果， 人应当宣布每一提案的表决情况和结
并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络投票中所涉及的公司、计票 在正式公布表决结果前，股东会现场、
人、监票人、主要股东、网络服务方 网络及其他表决方式中所涉及的公
等相关各方对表决情况均负有保密义 司、计票人、监票人、股东、网络服
务。 务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事: 下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的
企业的破产负有个人责任的，自该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 业的破产负有个人责任的，自该公司、
年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
修订前 修订后
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场禁
人；
入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规
入措施，期限未满的；
定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该
定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该
职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举 第一百〇一条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任 会解除其职务。董事任期三年，任期
期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事，总计不得超 工代表担任的董事，总计不得超过公
过公司董事总数的 1/2. 司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公正、独立的原则。在董事的选举过
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
程中，应充分反映中小股东的意见。
公正、独立的原则。在董事的选举过
程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，对公
实义务: 司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
修订前 修订后
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户
（二）不得将公司资金以其个人名义
存
或者其他个人名义开立账户存储；
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未经 他非法收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金
（四）未向董事会或者股东会报告，
借贷给他人或者以公司财产为他人提
并按照本章程的规定经董事会或者股
供担保；
东会决议通过，不得直接或者与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经 司订立合同或者进行交易；
股东大会同意，与本公司订立合同或
（五）不得利用职务便利，为自己或
者进行交易；
者他人谋取本应属于公司的商业机
（六）未经股东大会同意，不得利用 会，但向董事会或者股东会报告并经
职务便利，为自己或他人谋取本应属 股东会决议通过，或者公司根据法律、
于公司的商业机会，自营或者为他人 行政法规或者本章程的规定，不能利
经营与本公司同类的业务； 用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）未向董事会后者股东会报告，
为己有； 并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司
为己有；
利益:
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应 （十）法律、行政法规、部门规章及
当承担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
修订前 修订后
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公
勉义务: 司负有勤勉义务，执行职务时应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围；
司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状
过营业执照规定的业务范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
董事无法保证证券发行文件和定期报 （四）应当对公司定期报告签署书面
告内容的真实性、准确性、完整性或 确认意见，保证公司所披露的信息真
者有异议的，应当在书面确认意见中 实、准确、完整；
发表意见并陈述理由，公司应当披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有
公司不予披露的，董事可以直接申请
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
披露。
行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
本章程规定的其他勤勉义务。
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞任。董事辞任应向董事
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告，公司收到辞职
内披露有关情况。 报告之日辞任生效，董事会将在 2 日
内披露有关情况。如因董事的辞任导
如因董事的辞职导致公司董事会低于
致公司董事会成员低于法定最低人
法定最低人数或者独立董事辞职导致
数，在改选出的董事就任前，原董事
独立董事人数少于董事会成员的三分
仍应当依照法律、行政法规、部门规
之一或者专门委员会中独立董事所占
章和本章程规定，履行董事职务。
的比例不符合本章程及其他有关规定
修订前 修订后
或者独立董事中没有会计专业人士
时,其辞职报告应在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任 第一百〇六条 公司建立董事离职
期届满,应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在任期结束后的 1 年之内仍然有效， 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
并不当然解除。其对公司商业秘密、 应向董事会办妥所有移交手续，其对
技术秘密和其他内幕信息的保密义务 公司和股东承担的忠实义务，在任期
在其任职结束后仍然有效，直至该秘 结束后的 1 年之内仍然有效，并不当
密成为公开信息。其他义务的持续期 然解除。其对公司商业秘密、技术秘
间应当根据公平的原则确定，视事件 密和其他内幕信息的保密义务在其任
发生与离任之间时间长短，以及与公 职结束后仍然有效，直至该秘密成为
司的关系在何种情况和条件下结束而 公开信息。其他义务的持续期间应当
定。 根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百〇七条 股 东 会 可 以
决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时 第一百〇九条 董事执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担
章程的规定，给公司造成损失的，应 赔偿损失；董事存在故意或者重大过
当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公
修订前 修订后
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，董
大会负责。 事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人、
职工代表董事 1 人、独立董事 3 人。
第一百一十一条 董事会由 6 名董事
组成。董事会设董事长一名。 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权: 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定
对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设置；
易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
修订前 修订后
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
或者解聘公司副总经理、财务负责人 副总经理、财务负责人等高级管理人
等高级管理人员，并决定其报酬事项 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当 交股东会审议。
提交股东大会审议。
（新增）第一百一十二条 公 司 董
事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
（新增）第一百一十三条 董 事 会
制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
（新增）第一百一十四条 董 事 会
应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序。重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
第一百一十六条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
修订前 修订后
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条、董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 公司对对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等重
大事项建立相应的审查和决策程序，
并明确董事会的权限。重大事项应严
格按有关制度行决策程序，超出董事
会权限的，应报股东大会批准。
第一百一十九条 董事长由董事担任，
以全体董事的过半数选举产生或者更
换。
第一百二十条 董事长行使下列职权: 第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职 第一百一十八条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上董 务或者不履行职务的，由过半数的董
修订前 修订后
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表 第一百二十条 代 表 1/10 以 上 表
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以 决权的股东、1/3 以上董事或者审计
上独立董事或者监事会，可以提议召 委员会，可以提议召开董事会临时会
开董事会临时会议。董事长应当自接 议。董事长应当自接到提议后 10 日
到提议后 10 日内，召集和主持董事会 内，召集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十七条 董事与董事会会议 第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也 联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董 书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事 该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行,董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。出 过半数的无关联关系董事出席即可举
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会会议记录包 第一百二十八条 董事会会议记录包
括以下内容: 括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议召开的日期、地点和召集
方式； 人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对 （五）每一决议事项的表决方式和结
有关事项的发言要点和主要意见、对 果（表决结果应载明赞成、反对或者
提案的表决意向； 弃权的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。
修订前 修订后
（新增）第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
修订前 修订后
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的其他
条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
修订前 修订后
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
修订前 修订后
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（新增）第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。专门委员会成员由董事
会选举和更换，任期 3 年，任期届满
可连选连任。
第一百三十七条 审计委员会成员为
的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审
修订前 修订后
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十二条 公司董事会设立战 第一百四十条 公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门 略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责， 委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责， 依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门 提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审 委员会成员全部由董事组成，其中提
计委员会、提名委员会、薪酬与考核 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会中独立董事占多数并担任召集 董事应当过半数并由独立董事担任召
修订前 修订后
人，审计委员会的召集人为独立董事 集人。
中会计专业人士，成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。
第一百三十三条 战略委员会的主要 第一百四十一条 战略与 ESG 委员会
职责是对公司长期发展战略和重大投 的主要职责是对公司长期发展战略和
资决策进行研究并提出建议。 重大投资决策、ESG 工作进行研究并
提出建议。
第一百三十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 各专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百三十八条 各专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第一百三十九条 公司现设总经理一 第一百四十四条 公 司 设 总 经 理 一
名，副总经理若干名，由董事会聘任 名，副总经理若干名，由董事会决定
或解聘。 聘任或解聘。
公司应与总经理、副总经理签订聘任
合同，明确公司和上述人员之间的权
利和义务、以上人员的任期、以上人
修订前 修订后
员违反法律法规和公司章程的责任以
及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书。
第一百四十条 本章程关于不得担任 第一百四十五条 本章程关于不得担
董事的情形、同时适用于高级管理人 任董事的情形、离职管理制度的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤 本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理 勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第一百四十三条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人和其他高级管 副总经理、财务负责人；
理
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
人员； 会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人 （八）本章程或董事会授予的其他职
员: 权。
（八）总经理工作细则中规定的职权； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
修订前 修订后
第一百四十六条 总经理可以在任期 第一百五十一条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的聘用合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行 第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十一条 本章程关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。董事、
总经理及其他高级管理人员不得兼任
监事。第一百五十二条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数,或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当对董事会
编制的证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见，保证公司披露的
修订前 修订后
信息真实、准确、完整。监事无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十六条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十七条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 名，职工监事 1 名，职工监事
比例不低于总数的 1/3，由公司职工
代表大会选举方式产生。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
修订前 修订后
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，由监事会主席召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体
监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通知方
式为:书面、传真、邮件或电话；通知
时限为:会议召开前 3 日。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十二条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则应作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百六十三条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
修订前 修订后
年。
第一百六十四条，监事会会议通知包
括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十八条 …股东大会违反前 第一百五十九条 …股东会违反《公司
款规定，在公司弥补亏损和提取法定 法》向股东分配利润的，股东应当将
公积金之前向股东分配利润的，股东 违反规定分配的利润退还公司；给公
必须将违反规定分配的利润退还公 司造成损失的，股东及负有责任的董
司。… 事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。…
第一百七十条 公司股东大会对利润 第一百六十条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或者公司董事
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。
第一百七十八条 公司内部审计制度 公司内部审计制度经董事会批准后实
和审计人员的职责，应当经董事会批 施，并对外披露。
准后实施。审计负责人向董事会负责
第一百六十九条 公司内部审计机构
并报告工作。
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董
事会负责。
修订前 修订后
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用会计师事务 第一百七十五条 公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定，董事会不得 计师事务所，经审计委员会全体成员
在股东大会决定前委任会计师事务 过半数同意后提交董事会审议，并由
所。 股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 第一节 通知公司的 第一百七十九条 公司的通知以下列
通知以下列形式发出: 形式发出：
（一）以专人书面送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件，下同）、 （二）以邮件方式送出；
传真或电话方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式，
第一百八十六条 公司召开股东大会 第一百八十一条 公司召开股东会的
的会议通知，以专人书面送出、传真 会议通知，以公告进行。
或邮件方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的
会议通知，以专人书面送出、传真、
修订前 修订后
邮件或电话通知形式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人书 第一百八十三条 公司通知以专人书
面送出的，发出当日即为送达；公司 面送出的，由被送达人在送达回执上
通知以邮件送出的，自交付邮递机构 签名（或者盖章），被送达人签收日期
之日起第 3 个工作日为送达日期（以 为送达日期；公司通知以邮件送出的，
电子邮件形式送出的，电子邮件发出 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
之日即为送达）；传真送出的，发出当 达日期（以电子邮件形式送出的，电
日即为送达；公告送出的，第一次公 子邮件发出之日即为送达）；公司通知
告刊登日为送达日期。 以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
（新增）第一百八十七条 公 司 合
并支付的价款不超过本公司净资产
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合 第一百八十八条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内公告。债权人自接到通知书 并于 30 日内在公司指定为刊登公司
之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告和信息披露报刊、网站上或者国
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 家企业信用信息公示系统公告。
偿债务或者提供相应的担保。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作 第一百九十条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内公告。 内在公司指定为刊登公司公告和信息
披露报刊、网站上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
修订前 修订后
第一百九十七条 公司需要减少注册 第一百九十二条 公 司 减 少 注 册 资
资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在公司指定为刊登公司公告和信
内公告。债权人自接到通知书之日起 息披露报刊、网站上或者国家企业信
起 45 日内，有权要求公司清偿债务 通知书之日起 30 日内，未接到通知的
或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百九十三条 公 司 依
照本章程第一百六十一条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定为
刊登公司公告和信息披露报刊、网站
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第一百九十五条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解 第一百九十七条 公司因下列原因解
散: 散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有 继续存续会使股东利益受到重大损
公司全部股东表决权 10%以上的股 失，通过其他途径不能解决的，持有
东，可以请求人民法院解散公司。 公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百条公司有本章程第一百九十九 第一百九十八条 公司有本章程第一
条第（一）项情形的，可以通过修改 百九十七条第（一）项、第二项情形，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席
续。
股东大会会议的股东所持表决权的
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百 第一百九十九条 公司因本章程第一
九十九条第（一）项、第（二）项、 百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 的，应当清算。董事为清算义务人，
日内成立清算组，开始清算。清算组 应当在解散事由出现之日起 15 日内
由董事或者股东大会确定的人员组 成立清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，
清算组由董事组成，但是本章程另有
修订前 修订后
债权人可以中请人民法院指定有关人 规定或者股东会决议另选他人的除
员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组应当自成立之 第二百〇一条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书 日内在公司指定为刊登公司公告和信
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
息披露报刊、网站上或者国家企业信
告之日起 45 日内，向清算组申报其
用信息公示系统公告。债权人应当自
债权。 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有
申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权
当对债权进行登记。
人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财 第二百〇三条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后发 财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当
法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算 第二百〇四条 公司清算结束后，
组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会
者人民法院确认，并报送公司登记机 或者人民法院确认，并报送公司登记
关，申请注销公司登记，公告公司终 机关，申请注销公司登记。
止。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于 第二百〇五条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公 因故意或者重大过失给债权人造成损
修订前 修订后
司或者债权人造成损失的,应当承担 失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
（新增）第二百一十条 章 程 修 改 事
项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第二百一十二条 释义… 第二百一十一条 释义
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。… 组织。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、 第二百一十四条 本 章 程 所 称 “ 以
“以内”、
“以下”，都含本数；
“以外”、 上”、
“以内”都含本数；
“过”、 “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程附件包括股 第二百一十六条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和 东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
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