苏州和林微纳科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
司章程》）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员实际离职包含任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员离职等情形。
董事可以在任期届满以前辞任。辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，并将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规
另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换，非职工代表董事和职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股
东会职工代表大会决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作
出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定
及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以
及补偿的合理数额。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）项至第
（六）项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照
相关规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事项发生之日起三十日内解除其职务，上
海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效并不计入出席人
数。
第十一条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内向董事会办妥所
有移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及
处理建议、董事移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求
移交的资料或财产。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书
等相关文件。
第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十四条 若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计
完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损
失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十五条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负
有的忠实义务在任期结束后的一年内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘
密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离
任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的
文件或其他资料。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公
司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 责任追究机制
第十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第十九条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事项按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、 规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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