安琪酵母股份有限公司独立董事工作制度
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善安琪酵母股份有限公司（以下简称公
司）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事
履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
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第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会设立战略与可持续发展、审计与风险、
提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会全部由董事组成。
审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本办法第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
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规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女及其主要社会关系人员；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
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签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事
会的书面意见。
第十三条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触
及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
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门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
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（三）受托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管
理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
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后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
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建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议。确实
因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
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保存十年。
第二十八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交
易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十
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八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事专门会议议事规则
第三十三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的
会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
根据需要，独立董事专门会议也可以研究讨论公司其他事项。
第三十四条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持，并提供所必需的工作条件和人员支持。公司应当承担独立董
事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十五条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，独
立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董
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事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第三十六条 召开独立董事专门会议，应在会议召开前三天
采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式通知全体
独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，召
集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十七条 独立董事专门会议采取现场会议或通讯会议的
方式召开，通讯会议方式包括电话会议、网络会议等形式。
第三十八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十九条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第四十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签
字确认。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董
事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
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（三）发表的结论性意见；
（四）其他需要记载于会议记录的事项。
独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、
授权委托书、会议记录等保存期限为 10 年。
第四十一条 出席专门会议的独立董事及列席人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 独立董事年度报告工作规程
第四十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切
实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责。密切关注公司年报编
制过程中的信息保密情况，并应督促其他相关人员严格履行保密
义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十三条 在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。必要
时，可组织独立董事对公司重点项目进行实地考察。
第四十四条 在年审注册会计师进场审计前，公司财务负责
人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其
它相关资料。
第四十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见
后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审
会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行
见面的职责。会议应当形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第四十六条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项
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的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、
回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会
审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事对财务报告和定期报告中的财务信息进行监督时，
重点关注下列事项：
（一）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；
（二）财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）与公司财务报告有关的重大财务问题和判断、与年报
其他信息及公司披露的其他信息的一致性；
（四）公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（五）其他对公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在
重大影响的事项及风险。
第四十七条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且
经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
第四十八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十九条 公司董事会秘书应做好独立董事年报工作的
组织协调工作，积极为独立董事履行职责创造条件。
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第七章 独立董事的履职保障
第五十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第五十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
第五十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第五十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
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不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
第五十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职
权时所需的费用。
第五十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
第八章 附则
第五十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本制度所称“以上”、“高于”，都含本数；
“超过”、“低于”，不含本数。
第五十八条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后
生效。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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