安琪酵母股份有限公司关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）与
合并报表范围外各关联方发生的关联交易行为，维护公司及非关
联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》的规定，特制订本管理制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；
（二）关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损
害公司及非关联股东的利益；
（三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥
善遵守公司章程及本制度规定的回避制度及其他保障关联交易
公允性的措施。
第二章 关联交易的定义和范围
第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
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（五）签订管理方面的合同；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交
易的其他事项。
第三章 关联方的定义和范围
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然
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人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）上述第五条第（一）项所列关联法人的董事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的
关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或
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安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第五条或第六条规
定所列情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有上述第五条或第六条规定
所列情形之一的。
第四章 关联人报备
第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实
际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时
告知公司证券部。
第九条 公司董事会审计与风险委员会应当确认关联人名单，
并及时向董事会报告。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专
区”在线填报或更新关联人名单及关联关系信息。
第十一条 关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，
说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
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（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例
等。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董
事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事)就将该等
交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该
等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人
单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由
认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，其所持表决权不计入出席股东会的有表决权的股份总
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数。关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会
场。在关联股东回避的情况下，股东会作出决议，应以特别决议
通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者公司认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（不
含 30 万元）-300 万元（不含 300 万元）人民币以内的关联交易，
应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（不
含 300 万元）-3000 万元（不含 3000 万元）人民币以内，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）-5%（含 5%）
以内的关联交易，应当及时披露。上述交易均需提交公司董事会
审议。
公司关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准。但董事
长为关联人的，该交易须经董事会批准。
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第十六条 公司与关联人发生的交易（受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。对
于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及
的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条的规定。
第十九条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、
第十六条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联
交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条、第十六条
的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二
个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、
第十六条的规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行第三条第十二至十五项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应
审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的金额分别提交董事会或
者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经董事会、股东会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议。协议没有总交
易金额的，应当提交股东会审议并及时披露；
（三）对于每年发生数量众多的各类日常关联交易，公司可
以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或股
东会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总
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金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东会审
议；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露
义务。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险
委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 除临时报告外，公司还应在年度报告和半年度
报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据
不同类型分别披露。公司董事会审计与风险委员会应当对关联交
易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发
表意见。
第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易；
（五）交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以向证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议或披露：
（一）公司一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为
国家规定的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易方式
进行审议和披露；
（二）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的
标准，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例且所有
出资方均以现金出资，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东
会审议和披露；
（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务
资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露；
（四）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董
事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易,可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和
披露；
（五）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
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上交所认可的其他情形或按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,可
以向证券交易所申请豁免按照相关规定披露或履行相关义务。
第六章 关联人资金占用防范
第二十七条 资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非
经营性资金占用。
第二十八条 经营性资金占用是指关联人通过向公司及其所
属子公司采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
第二十九条 非经营性资金占用是指公司及其所属子公司为
公司关联人垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，
代关联人偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给关
联人资金，为关联人承担担保责任而形成的债权，其他在没有商
品和劳务对价情况下提供给关联人使用的资金。
第三十条 公司与关联人发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接
地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
第三十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给关联人使用：
（一）为关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
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（二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给关联
人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东
或实际控制人及其关联方提供资金；
（七）代关联人偿还债务；
（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第三十二条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及本制度相关规定进
行决策和实施。
第三十三条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的
担保，须经股东会审议通过。
第三十四条 公司及公司所属子公司的董事、高级管理人员
应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自
己的职责，维护公司资金和财产安全。
第三十五条 公司董事长是防止公司资金被占用、公司资金
占用清欠工作的第一责任人。公司董事及高级管理人员有义务关
注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注
方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关
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联人通过采购和销售等生产经营环节开展关联交易的市场定价
及结算期限。
第三十七条 公司与关联人进行关联交易，资金审批和支付
流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。
第三十八条 公司建立防止关联人占用上市公司资金的定期
汇报制度。
公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度
查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在
被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会
提交关联方占用上市公司资金及关联交易审查情况说明，杜绝关
联人的非经营性占用资金的情况发生。
第三十九条 公司董事会审计与风险委员会工作小组为公司
内部审计机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责
对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和
内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施
和生产经营活动的正常进行。
第四十条 公司发生关联人侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东
停止侵害、赔偿损失。当关联人拒不纠正时，公司董事会应及时
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向证券监管部门报备。
第四十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章 关联交易定价
第四十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主
要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
相应的审批程序。
第四十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
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格为合理成本费用加合理利润。
第四十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用
下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关
联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易
高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
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应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公
允性作出说明。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%
的重大关联交易，除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提
供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至
第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈
利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易
公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营
能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据
的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具
专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含
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上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董
事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表意见。
第五十条 公司董事会审计与风险委员会应当对上述关联交
易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东
的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关
联交易的建议。
董事会审计与风险委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 附则
第五十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上
海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规
范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第五十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准
后生效，修改亦同。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度自公司股东会通过之日起实施。
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