证券代码：600322 证券简称：津投城开
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 资 料
二○二五年八月
目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第六次临时股东大会议程
二、关于补选公司非独立董事的议案
三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
四、关于修订《股东会议事规则》的议案
五、关于修订《董事会议事规则》的议案
六、关于修订《独立董事制度》的议案
天津津投城市开发股份有限公司
（2025 年 8 月 21 日）
会 议 文 件 之 一
天津津投城市开发股份有限公司
关于补选公司非独立董事的议案
（2025 年 8 月 21 日）
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，公司董事会设 11 名董事。崔巍先生因工作
调整原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务，公司董事会的成员为 10 名，
低于《公司章程》规定的人数。
经股东单位推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会提名臧强先生为公司
第十一届董事会非独立董事候选人，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至
本届董事会任期届满之日止。
非独立董事简历如下：
臧强：男，1978 年 7 月出生，注册会计师、高级会计师。现任天津房地产
集团有限公司财务管理部部长、天津天房天陆置业有限公司总会计师、天津润丰
投资管理有限公司董事；曾任天津房地产集团有限公司财务部主管、天津天房天
陆置业有限公司财务部部长。
截至目前，臧强先生未持有公司股份；为公司持股 5%以上股份的股东天津
房地产集团有限公司财务管理部部长。臧强先生不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的情形；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；最近
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行
人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
条件。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 二
天津津投城市开发股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（2025 年 8 月 21 日）
各位股东：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的
职权由董事会预算与审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》的情况
根据相关法律法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
现《公司章程》条款 拟修订《公司章程》条款
原章程中所有涉及“股东大会”的表述，全部修订为“股东会”，以下不再逐项赘述。
修改：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制定本章程。
法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行 修改：
公司事务的董事担任。担任法定代表人的董事 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日
三十日内确定新的法定代表人。 起三十日内确定新的法定代表人。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
修改：
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
部资产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 修改：
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为
股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
文件。对公司、党委成员、股东、董事、监事、 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公 文件，对公司、党委成员、股东、董事、高级
司章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
监事、总经理和其他高级管理人员。 股东、董事和高级管理人员。
修改：
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、总会计师、总经济师、总
司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘
工程师、董事会秘书。
书等董事会认定的高级管理人员。
修改：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范
围是：房地产开发及商品房销售、自有房屋租
围是：商品房销售、自有房屋租赁、房地产信
赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理
息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置
销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业
换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设
管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料
计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项
批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范
目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经
可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专
营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
项专营规定的按规定办理）。
公司根据市场情况、业务发展需要和自身
公司根据市场情况、业务发展需要和自身
能力，经股东大会按法定程序批准，并经政府
能力，经股东会按法定程序批准，并经政府有
有关部门同意，可以适时调整投资方向、经营
关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范
范围和经营方式。
围和经营方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改：
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 利。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
股份，每股应当支付相同价额。 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
修改：
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。
面值。
第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结 修改：
算有限公司上海分公司（以下简称“登记公 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记
司”）集中存管。 结算有限公司上海分公司集中存管。
修改：
第十九条 公司股份总数为：1,105,700,000
第二十条 公司已发行的股份数为：
股，全部为普通股。
修改：
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
供任何资助。
可以为他人取得本公司或者本公司母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过公司已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
修改：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。
其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 修改：
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
中国证监会认可的其他方式进行。 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 中国证监会认可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
修改：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
修改：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
修改：
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。
质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司 修改：
成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
任职期间定期向公司申报所持有的本公司的 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、 修改：
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 证监会规定的其他情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执
负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修改：
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第一节 股东的一般规定
修改：
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股东，享有同等权利，承担同种义务。
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
修改：
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
…… 计凭证；
（八）依照法律、行政法规及本章程的规定转 ……
让、赠与或质押其所持有的股份； （八）依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定的其他权利。
修改：
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
行政法规的规定。向公司提供证明其持有公司
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
提供。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
修改：
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增：
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 修改：
第三十七条 预算与审计委员会成员以外的
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，连续 180 天以上单独或合
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 司 1%以上股份的股东有权书面请求预算与审
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 计委员会向人民法院提起诉讼；预算与审计委
事会向人民法院提起诉讼。 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 预算与审计委员会、董事会收到前款规定
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
定向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
修改：
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
应当对公司债务承担连带责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
删除
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
新增：
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
新增：
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增：
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增：
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 修改：
行使下列职权： 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
（一）决定公司经营方针和投资计划； 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； （五）批准公司年度财务预算方案，审核公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 年度财务决算方案；
议； （六）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （八）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 会计师事务所作出决议；
决议； （十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上 股东会可以授权董事会对发行公司债券
海证券交易所及其他监管部门的各项规则和 作出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
上述股东大会的职权不得通过授权的形 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 修改：
东大会审议通过。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 东会审议通过：
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其 ……
他担保。
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 修改：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
（一）董事人数不足《公司法》中规定人 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
数或者公司章程所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）预算与审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 修改：
公司住所地或董事会确定的其他地点。 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 司住所地或董事会确定的其他地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 股东会将设置会场，以现场会议形式召
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
大会的，视为出席。 股东会提供便利。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
修改：
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
律意见。
修改：
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
馈意见。
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 修改：
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 第五十一条 预算与审计委员会向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得预算与审
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 计委员会的同意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
事会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，预
算与审计委员会可以自行召集和主持。
修改：
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
股东的同意。
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
计持有公司 10%以上股份的股东向预算与审
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
式向预算与审计委员会提出请求。
预算与审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
预算与审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为预算与审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
修改：
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第五十三条 预算与审计委员会或者股东决
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
预算与审计委员会或者召集股东应在发
例不得低于 10%。
出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
监事会或召集股东应在发出股东大会通
券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
提交有关证明材料。
不得低于 10%。
修改：
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十四条 对于预算与审计委员会或者股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
会将提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
修改：
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十五条 预算与审计委员会或者股东自
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 修改：
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 第五十七条 公司召开股东会，董事会、预算
的股东，有权向公司提出提案。 与审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
案的内容。 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
修改：
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不
东。
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
修改：
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
第五十九条 股东会议的通知包括以下内容：
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
程序。
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
披露所有提案的全部具体内容。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
理由。
时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，
不得早于现场股东会召开前 1 日下午 3:00，并
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
束时间不 得早于现 场股东会 结束 当日 下 午
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
多于在 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
得变更。
修改：
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和上海证券交易所惩戒。
处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
事、监事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
修改：
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
托书。
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
修改：
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（二）是否具有表决权；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
删除
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
修改：
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权
授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
修改：
第六十四条 出席会议人员的签名册由公司
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司
负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
名称）等事项。
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
修改：
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
接受股东的质询。
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
修改：
不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定
一名董事或由过半数以上董事共同推举的一
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由过半数
共同推举的一名董事主持。
以上的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
预算和审计委员会自行召集的股东会，
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
由预算和审计委员会召集人主持。预算和审计
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
时，由过半数的预算与审计委员会成员共同推
举的一名预算与审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
修改：
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
大会批准。
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
修改：
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东
修改：
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
修改：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
秘书负责。
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
会议记录记载以下内容：
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
者名称；
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
修改：
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
修改：
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
别决议。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
之二以上通过。
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
修改：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 通过：
亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及报酬 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
和支付方法； 亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及报酬和支付方
（五）公司年度报告； 法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）批准公司年度财务预算方案，审核
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 公司年度财务决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
修改：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
过：
担保 金额超 过公司 最近 一期 经审 计总资产
（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
修改：
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的
……
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
修改：
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
修改：
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
提请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
监事的简历和基本情况。
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和
修改：
程序：
（一）持有公司 10%且持有股份在 180 天以上
第八十五条 董事候选人的提名方式和程序：
股东可以提名公司的董事、监事候选人。
（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东
（一）单独或者合并持有公司发行在外有表决
应在股东大会召开前向董事会或监事会书面
提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应
权股份总数的 1%以上股份的股东可以以书面
符合本章程第五十二条、第五十三条的规定
外，还应附上以下资料：
提案方式向股东会提出非职工代表担任的董
事候选人，但提名的人数应当符合章程的规
天以上股份的凭证
定。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围
料经过公证。
公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，
内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建
认为符合法律和本章程规定条件，应提请股东
大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本
议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并
章程第七十六、第七十七条的规定办理。
（三）由公司职工选举的监事，其提名人选由
通过决议确定董事候选人后，应当以书面提案
职工民主选举产生。
（四）候选人名单以提案的方式提请股东大会
的方式向股东会提出。
决议。
（五）新任董事、监事的任职时间为：股东大
（三）股东会对每一个董事候选人逐个进行表
会决议通过之日。
决，适用累积投票制的除外。
（四）股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在股东会审议通过之后立即就任。
公司董事会对上述提案进行审查后，认为
符合法律和本章程规定条件，应提请股东会决
议；决定不列入股东会议程的，按本章程规定
办理。
候选人名单以提案的方式提请股东会决
议。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
修改：
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
修改：
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
加计票、监票。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
修改：
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
决情况均负有保密义务。
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十八条 公司党委在公司发挥领导作用，
修改：
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
第一百零一条 公司党委在公司发挥领导作
……
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
事会、监事会和经理层依法行使职权；
……
和决定公司重大事项。主要职责是：
……
事会和经理层依法行使职权；
……
第六章 董事会
修改：
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情
第六章 董事和董事会
形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
第一节 董事的一般规定
力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
形之一的，不能担任公司的董事：
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清
力；
算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。违反本条规定选举、委派董事的，
逾 2 年；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
务。
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，
修改：
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第一百零八条 董事由股东会选举或更换，并
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事任期从股东会决议通过之日起计算，
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
至本届董事会任期届满时为止。
超过公司董事总数的二分之一。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
修改：
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规
法收入，不得侵占公司的财产； 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（二）不得挪用公司资金； 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 利用职权牟取不正当利益。
名义或者其他个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 司资金；
以公司财产为他人提供担保； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 其他个人名义开立账户存储；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 法收入；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
务； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 进行交易；
有； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（八）不得擅自披露公司秘密； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
益； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 用该商业机会的除外；
程规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 本公司同类的业务；
任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规
修改：
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 应有的合理注意。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 董事对公司负有下列勤勉义务：
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
定的其他勤勉义务。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向预算与审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍预算与审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提
修改：
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董
修改：
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 第一百一十三条 如因董事的辞任导致公司
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届
修改：
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 第一百一十四条 公司建立董事离职管理制
然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 6 个
月内仍然有效。 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满
后的 6 个月内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增：
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反
修改：
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政
删除
法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
第二节独立董事与第三节董事会位置互换
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会 修改：
负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定 第一百一十八条 公司设董事会。董事会是公
战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章 司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防
程决策公司重大经营管理事项。 风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经
第一百二十四条 董事会由十一名董事组成， 营管理事项。董事会由十一名董事组成，设董
设董事长一人。 事长一人。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
修改：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（三）制定公司战略、中长期发展规划，决定
公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（二）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，
但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出
案；
让项目不受此限制；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
债券或者其他证券及上市方案；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但通
（十六）决定公司风险管理体系、内部控制体
系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追
过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项
究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审
目不受此限制；
计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重
要审计报告；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）制订公司重大收入分配方案，包括工
资总额预算与清算方案等；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东会授予的其他职权。
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
除董事会法定职权（法律、行政法规、部
门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股
者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
东大会决定的事项、国资监管规定不得授权的
事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总
经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董
（十一）制定公司的基本管理制度；
事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理
决策的事项应当通过总经理办公会集体研究
（十二）制订公司章程的修改方案；
讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定
制度予以规定，授权内容应明确、具体。
（十三）管理公司信息披露事项；
公司中长期发展决策权、经理层成员选聘
权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项
管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大
计的会计师事务所；
经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经
理个人决策。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制
度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理
体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有效实施
进行总体监控和评价；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部
门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股
东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事
项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际
需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经
理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事
长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决
策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨
论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制
度予以规定，授权内容应明确、具体。
公司经理层成员选聘权、经理层成员业绩
考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事
项管理权为董事会的职权，相关事项为公司重
大经营管理事项，原则上不得授予董事长或总
经理个人决策。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
修改：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（三）享有 5000 万元以下(含 5000 万元)的公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项并向下次董事会通报；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长
根据经营计划和经营班子提议，对土地招拍挂
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长
（招投标）等单项标的不超过公司最近经审计
总资产 20%的土地出让项目投资事宜进行决
根据经营计划和经营班子提议，对土地招拍挂
策，事后通报董事会并备案；
（五）批准薪酬与考核委员会对经理人员的考
（招投标）等单项标的不超过公司最近经审计
核及奖励方案，并向下次董事会通报；
（六）签署董事会及公司信息披露文件；
总资产 20%的土地出让项目投资事宜进行决
（七）签署公司股票、公司债券；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
策，事后通报董事会并备案；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
（四）签署董事会及公司信息披露文件；
股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
（五）签署公司股票、公司债券；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者
修改：
不履行职务的，由董事长委任一名董事或由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次
修改：
会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 董事会每年至少召开 2 次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长
修改：
应在 10 个工作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
应在 10 日内召集和主持临时董事会会议；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（一）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
（三）预算与审计委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会
修改：
议的通知方式为：书面通知（包括传真方式），
或电话通知但事后应获得有关董事的书面确
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会
认。通知时限为：会议召开前 3 个工作日。
议的通知方式为：书面通知（包括传真、电子
邮件等方式），或电话通知但事后应获得有关
董事的书面确认。通知时限为：会议召开前 3
日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召
开提前 3 日通知的时限。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事
修改：
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
会审议。
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条 董事应当在董事会决议上
修改：
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
第一百三十七条 董事应当在董事会决议上
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
的，该董事可以免除责任。既未亲自出席董事
会会议，又未委托代表出席董事会的董事视为
违反法律、法规或者本章程、股东会决议，给
未表示异议，不免除其责任。
公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既
未亲自出席董事会会议，又未委托代表出席董
事会的董事视为未表示异议，不免除其责任。
第一百一十五条 公司董事会成员中应当至
修改：
少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
第一百三十八条 公司董事会成员中应当至
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当符合下列基本条件：
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
护中小股东合法权益。
独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
海证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
影响。
培训。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独
修改：
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，独立董事的人选提
第一百三十九条 公司董事会、单独或者合并
名，事先须报上海证券交易所审核无异议后，
由董事会提名委员会研究并提交董事会审议，
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事候选人，独立董事的人选提名，事先
独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
须报上海证券交易所审核无异议后，由董事会
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
提名委员会研究并提交董事会审议，经股东会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。
修改：
下列人员不得担任独立董事：
……
第一百四十条 独立董事必须具有独立性。下
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
列人员不得担任独立董事：
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上
……
市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
独立董事应当每年对独立性情况进行自
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
修改：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
务，审慎履行下列职责：
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
意见；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
……
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
修改：
当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
权：
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
披露具体情况和理由。
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
修改：
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（一）应当披露的关联交易；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
独立董事应当持续关注上述所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
案；
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
策及采取的措施；
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
独立董事可以向中国证监会和上海证券交易
所报告。
章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
修改：
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。本制度第一百一十八条第二款第一项
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事
至第三项、第五款所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
公司定期或者不定期召开独立董事专门
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
应当经独立董事专门会议审议。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 专门委员会
修改：
第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置预算与审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。预算与审计委员会成员由五名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应
当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业
会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十四条 公司董事会设立战略及投
修改：
资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、预算与审计委员会。专门委员会对董事会 第一百五十条 公司董事会设置战略及投资
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 预算与审计委员会。专门委员会对董事会负
全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提 责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
名委员会、预算与审计委员会中独立董事过半 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
数并担任召集人，预算与审计委员会成员应当 委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核
为不在上市公司担任高级管理人员的董事。预 委员会、提名委员会、预算与审计委员会中独
算与审计委员会的召集人为会计专业人士。董 立董事过半数，并由独立董事担任召集人。各
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
委员会的运作。 专业意见；各专门委员会的工作规程由董事会
制定的各专门委员会工作实施细则另行规定。
第一百四十六条 公司董事会薪酬与考核委
修改：
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 第一百五十二条 公司董事会薪酬与考核委
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议： 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 会提出建议：
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
进行披露。
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十八条 公司董事会预算与审计委
修改：
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 第一百五十四条 公司董事会预算与审计委
当经预算与审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议： 员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
……
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经预算与审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
……
预算与审计委员会作出决议，应当经预算
与审计委员会成员的过半数通过。
预算与审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
预算与审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的预算与审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
第七章 总经理及其他高级管理人员
修改：
第七章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事
修改：
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事
聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、 会决定聘任或者解聘。
总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人
员。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
第一百五十条 本章程第一百零四条关于不
修改：
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和
第一百零七条第（四）至（六）项关于勤勉义 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
务的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使
修改：
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使
向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 下列职权：
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （一）主持公司的生产经营管理工作，并
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； 向董事会报告工作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师、总经济师和总工程师； （二）组织实施董事会决议、公司年度计
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员； 划和投资方案；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会或董事长授权，代表公司
处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借
（四）拟订公司的基本管理制度；
款等在内的经济合同；
（十一）享有 500 万元以下的投资决策权 （五）制定公司的具体规章；
和资产处置权；
（十二）向股东大会和董事会推荐公司聘请的 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
专业顾问；
（十三）董事会授予的其他职权。 经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会或董事长授权，代表公司
处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借
款等在内的经济合同；
（十一）向股东会和董事会推荐公司聘请
的专业顾问；
（十二）拟订内部监督管理和风险控制制
度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管
理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十三）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 总经理列席董事会会议，非 删除
董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十五条 总经理应当根据董事会或
修改：
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 第一百六十条 总经理列席董事会会议。总经
理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
性。 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条 董事会应制定总经理工作 修改：
细则，报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理应制定总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下列
修改：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列
加的人员； 内容：
（二）总经理、副总经理及其他高级管理 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员各自具体的职责及其分工； 人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
同的授权管理权限，以及向董事会、监事会的 各自具体的职责及其分工；
报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（四）董事会认为必要的其他事项。 授权管理权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以 修改：
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
修改：
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职
任。 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司按照市场化选聘、契约
删除
化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，推行
经理层成员任期制和契约化管理，推行职业经
理人制度，深化三项制度改革。
第八章监事会整体删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 修改：
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束 修改：
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进 中期报告。
行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。
第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外， 修改：
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，
人名义开立账户存储。 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，
修改：
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 以上的，可以不再提取。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 前，应当先用当年利润弥补亏损。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公
修改：
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十一条 公司利润分配政策
修改：
（一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红
条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股 第一百七十八条 公司利润分配政策
利。原则上每年度至少进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 （一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红
状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件及比例：公司在确定以
条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注 利。原则上每年度至少进行一次现金分红，公
社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
事项发生时，最近三年以现金方式累计分配的 状况提议公司进行中期现金分红。
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。 （二）现金分红的条件及比例：公司在确定以
应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增 现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
强投资者回报水平拟采取的举措等。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。 社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
（三）股票股利的条件及最低比例：董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 确保分配方案符合全体股东的整体利益。
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 1、公司董事会未做出现金利润分配预案的，
不进行股票股利分配。 应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（三）股票股利的条件及最低比例：董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每
不进行股票股利分配。
第一百九十二条 利润分配政策的制定和审议
修改：
程序
（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公
第一百七十九条 利润分配政策的制定和审议
司盈利情况和资金情况拟订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 程序
金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事
认为现金分红方案可能损害上市公司和中小 （一）公司利润分配预案由公司董事会根据公
股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 司盈利情况和资金情况拟订。董事会审议现金
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
（二）利润分配预案经董事会审议通过，方可
提交股东大会审议。董事会在审议制定分红预 金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事
案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形 认为现金分红方案可能损害上市公司和中小
成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与 股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独
独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分
配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
独立董事可以向公司股东征集其在股东大会
的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。 纳的具体理由，并披露。
（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度 （二）利润分配预案经董事会审议通过，方可
报告中披露具体原因。当年利润分配方案提交
年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股 提交股东会审议。董事会在审议制定分红预案
东所持表决权的三分之二以上通过。
时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与
独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分
配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、
独立董事可以向公司股东征集其在股东会的
投票权。分红方案应由出席股东会的股东或股
东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度
报告中披露具体原因。当年利润分配方案提交
年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条 因公司外部经营环境或自
修改：
身经营状况发生较大变化而需要调整分红政
策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立 第一百八十一条 因公司外部经营环境或自
意见后方能以议案形式提交董事会审议。独立 身经营状况发生较大变化而需要调整分红政
董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、 策时，利润分配政策的调整方案经董事会审议
合理性、合规性、审议程序真实性和有效性以 后须提交股东会审议批准，并在提交股东会的
及是否符合本章程规定的条件等事项发表明 议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策
确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审 不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东 关规定。
大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分 调整分红政策的条件
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告
所的有关规定。 的；
（一）调整分红政策的条件和决策机制 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专
的； 款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现
款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会
款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现 或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法
金股利； 按既定交易方案实施的；
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无 执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成
法按既定交易方案实施的； 实质性不利影响的。
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成
实质性不利影响的。
第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配
修改：
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
新增：
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
新增：
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受预算与审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向预算与审计委员会直接报告。
新增：
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、预算与审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增：
第一百八十六条 预算与审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增：
第一百八十七条 预算与审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百九十六条 公司内部审计制度和审计
删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必
修改：
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告
修改：
第九章 通知和公告
第二百零四条 除国家法律及法规另有规定
修改：
外，公司通知可采用公告形式，必要时也可采
用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报 第一百九十五条 公司召开股东会的会议通
刊上刊登，公司采用函电形式通知的，须根据
股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式 知，以公告方式进行。
发送给股东。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第二百零六条 公司召开监事会的会议通知
删除
方式同董事会的会议通知方式。
第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到
修改：
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得
效。
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二百零九条 公司指定《中国证券报》《证
修改：
券时报》及上海证券交易所网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒介。 第一百九十九条 公司指定符合中国证监会
规定条件的媒体及上海证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒介。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
修改：
清算
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算
新增：
第二百零一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方
修改：
签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自 订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合相关规定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并后，合并各方的债
修改：
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的
修改：
分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分
人，并于 30 日内在报纸上公告。
割，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在符合相关规定的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百一十五条 公司减少注册资本时，必须
修改：
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 第二百零六条 公司减少注册资本时，将编制
人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接 资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 日内在符合相关规定的报刊上或者国家企业
或者提供相应的担保。且公司减资后的注册资 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知
本不得低于法定的最低限额。 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增：
第二百零七条 公司依照本章程第一百七十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
符合相关规定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增：
第二百零八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增：
第二百零九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百一十六条 公司为增加注册资本发行新
删除
股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股
份有限公司缴纳股款有关规定执行。
第二百一十八条 公司因下列原因解散： 修改：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现； 第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（二）股东大会决议解散；
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
章程规定的其他解散事由出现；
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（二）股东会决议解散；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
（三）因公司合并或者分立需要解散；
的股东，可以请求人民法院解散公司。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第二百一十九条 公司有本章程第二百一十 修改：
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十
而存续。
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东会决议而存续。
通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百二十条 公司因本章程第二百一十八
修改：
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 清算组在清算期间行使下
修改：
列职权：
（一）通知、公告债权人； 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下
（二）清理公司财产、分别编制资产负债 列职权：
表和财产清单； （一）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （二）清理公司财产、分别编制资产负债
务； 表和财产清单；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
的税款； 务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 的税款；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日起
修改：
会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合相关
起 45 日内，向清算组申报其债权。 规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
登记。 向清算组申报其债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行清偿。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编
修改：
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 案，并报股东会或者人民法院确认。
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
东持有的股份比例分配。 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 东持有的股份比例分配。
偿前，将不会分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编
修改：
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编
破产。 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
应当将清算事务移交给人民法院。 清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十五条 清算结束后，清算组应当制
删除：
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 第二百一十八条 清算结束后，清算组应当制
告公司终止。 作清算报告，报股东会或者人民法院确认。并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，
修改：
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，
其他非法收入，不得侵占公司财产。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 清算组成员因故意或者重大过失给公司
法律实施破产清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程 修改：
第十一章 修改章程
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应 修改：
当修改章程： 第二百二十条 有下列情形之一的，公司将修
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 改章程：
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
政法规的规定相抵触； 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 法规的规定相抵触的；
的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
（三）股东大会决定修改章程。 项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第十三章 附则 修改：
第十二章 附则
第二百三十一条 释义：
修改：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之 第二百二十四条 释义：
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 司股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
东。 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股大影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
关联关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任 修改：
何语种或不同版本的章程与本章程有异议时， 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任
以在天津市工商行政管理局最近一次核准登 何语种或者不同版本的章程与本章程有异议
记后的中文版章程为准。 时，以在天津市市场监督管理委员会最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以
修改：
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百三十五条 章程由公司董事会负责解
修改：
释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第二百二十八条 章程由公司董事会负责解
事规则和监事会议事规则。 释。
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
新增：
第二百二十九条 本章程未尽事宜，按国家有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定执行；本章程如与现行的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触
时, 按有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定执行。
新增：
第二百三十条 本章程自股东会审议批准后
生效并实施，修改时亦同。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 三
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
（2025 年 8 月 21 日）
各位股东：
为进一步规范公司治理，持续符合监管要求，公司根据监管规则，充分结合
实际情况，对《天津津投城市开发股份有限公司股东会议事规则》进行了修改。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 四
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（2025 年 8 月 21 日）
各位股东：
为进一步规范公司治理，持续符合监管要求，公司根据监管规则，充分结合
实际情况，对《天津津投城市开发股份有限公司董事会议事规则》进行了修改。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 五
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
（2025 年 8 月 21 日）
各位股东：
为进一步规范公司治理，持续符合监管要求，公司根据监管规则，充分结合
实际情况，对《天津津投城市开发股份有限公司独立董事制度》进行了修改。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
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