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控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范上海雅创电子集团股份
有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《上海雅创电子集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，在《创业板规范运
作指引》规定的情形下，适用本规范的相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定
执行。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身
利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益
之上。
第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润
分配、垫付费用、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、
资产，损害公司和其他股东的合法权益。不得直接或者间接干预公司的决策及依法
开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实
际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司
及其他股东的合法权益：
（一）要求公司无偿向其自身、其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由
为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表决
权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得
通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、虚假陈述或其他不正当行为等
任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十一条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如
实回答深交所的相关问询。
第十三条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大
信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十五条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份
锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、
由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股
份的锁定手续。
第十六条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经
营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无
法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情
况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公
司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股
份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一） 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二） 聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外
的其他行政职务；
（三） 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四） 无偿要求公司人员为其提供服务；
（五） 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害上市
公司利益的决策或者行为；
（六） 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他
情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务独立：
（一） 与公司公用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三） 要求公司违法违规提供担保；
（四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
（五） 相关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有
商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式
影响公司业务独立：
（一） 开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二） 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三） 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他
资产；
（四） 相关法律法规及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于公司的商
业机会。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程
序，以行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定以及《公司章程》规
定的股东权利的方式，通过股东会依法参与上市公司重大事项的决策。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产完整：
（一） 与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三） 有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事
会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权
利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门
委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响
第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。控股
股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影
响。
第二十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市
公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方
式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第二十八条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能
对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供
信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚
假信息、进行误导性陈述等。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第三十条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四章 买卖公司股份行为规范
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应当遵
守法律法规和证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或
向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让
第三十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披
露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批
程序和信息披露义务。
第三十六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司
股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第三十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四） 中国证监会及深交所认定的其他期间；
第三十八条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或
实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东
的合法权益。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持
有的公司股份应当在出售前二个交易日刊登提示性公告：
（一） 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；
（二） 深交所认定的其他情形。
第四十一条 前条提示性公告包括以下内容：
（一） 拟出售的股份数量；
（二） 拟出售的时间；
（三） 拟出售价格区间（如有）；
（四） 减持的原因；
（五） 下一步股份变动计划；
（六） 深交所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内
通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。
第四十二条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或
减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日的次日通知公司，并就
该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一） 股份变动的数量、平均价格；
（二） 股份变动前后持股变动情况；
（三） 深交所要求的其他事项。
第四十三条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，
适用本章规定。
第五章 信息披露管理
第四十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当
至少包含下列内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第四十五条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款
所述情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。
第四十六条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登
提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项
的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第四十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公
平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的
重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、
实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十九条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及
时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息
披露工作。
第五十条 深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股
东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关
事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，与公司及时
沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。及时向深交所报备专人的有关信息，并
及时更新。
第六章 附则
第五十二条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人
应当比照控股股东、实际控制人，履行本规范的规定。
第五十三条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事
会审议通过后报股东会批准。
第五十四条 本规范由公司董事会负责解释。
第五十五条 本规范由公司股东会审议通过之日起生效。
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