上海雅创电子集团股份有限公司
《股东会议事规则》修订对照表
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东
会规则》等最新规定，结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》相关条款
进行了修订，具体内容修订如下：
修改前条文 修改后条文
《股东会议事规则》中将全文涉及“股东大会”的内容调整为“股东会”，“监事会”的内容
调整为“审计委员会”因不涉及实质变质性变更，未逐条列示。
《股东大会议事规则》 《股东会议事规则》
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行
列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）对发行公司债券作出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改《公司章程》；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
公司形式作出决议； 决议；
（十）修改《公司章程》； （九）审议批准本规则第七条规定的对外担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 保事项；
议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本规则第七条规定的对外担保 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十五）审议股权激励计划或其变更方案； （十三）审议批准公司与关联人发生的交易
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 计净资产绝对值 5%以上的，以及没有具体
值 5%以上的，以及没有具体交易金额的日常关 交易金额的日常关联交易协议。
联交易协议。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公 《公司章程》规定的应当由股东会决定的其
司章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。 他事项。
第七条 公司下列事项应当提交股东会审
议：
（一）公司提供财务资助事项属于下列情形
之一的，应当经股东会审议通过：
率超过 70%；
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过: 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
的担保; 一期经审计净资产的 10%；
公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 其他情形。
的任何担保； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 股子公司其他股东中不包含公司的控股股
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
保； 用本款规定。
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 公司不得为《公司章程》规定的关联人提供
经审计总资产的 30%的； 财务资助，但向关联参股公司（不包括由公
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元 财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
人民币； 比例提供同等条件财务资助的情形除外。
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 公司向本款规定的关联参股公司提供财务
深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
情形股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 提交股东会审议。
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 （二）公司下列对外担保行为，应当经股东
过。 会审议通过：
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
议的三分之二以上董事审议园意。股东会审议本 资产百分之十的担保；
条第(五)担保事项时，应经出席会议的股东所持 2、公司及其控股子公司的提供担保总额，
表决权的二分之二以上通过。 超过公司最近一期经审计净资产百分之五
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 十以后提供的任何担保；
者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对
会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本 象提供的担保；
章规定披露和履行相应程序。 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
额超过伍千万元；
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
一期经审计总资产的百分之三十；
担保；
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议本款第 5 项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本款第
审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立
东会。独立董事提议召开的，应当召开独立董事
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
第十六条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的普通股 东），有权向公司提出提案。
股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公 单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通
司提出提案。 股股东（含表决权恢复的优先股股东），可
单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
通知，并公告临时提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
…… 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
……
第十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第十七条 董事、监事候选人名单以提案的
提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式如下： 董事候选人的提名方式：
（一）董事候选人的提名方式： （1）公司董事会、审计委员会、单独或者合
（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本 计持有本公司已发行股份 3%以上的股东可
公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立 以提出非独立董事候选人，其提名候选人人
董事候选人，其提名候选人人数不得多于拟选举 数不得多于拟选举或变更的董事人数，并经
或变更的董事人数，并经股东会选举决定。 股东会选举决定。
（2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本 （2）公司董事会、审计委员会、单独或者合
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 计持有本公司已发行股份 1%以上的股东可
事候选人，其提名候选人人数不得多于拟选举或 以提出独立董事候选人，其提名候选人人数
变更的董事人数，并经股东会选举决定。 不得多于拟选举或变更的董事人数，并经股
（3）依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 东会选举决定。
理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称 （3）依照法律、行政法规或者国务院证券
“投资者保护机构”）可以公开请求股东委托其 监督管理机构的规定设立的投资者保护机
代为行使提名独立董事的权利。 构（以下简称“投资者保护机构”）可以公
（二）监事候选人的提名方式： 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
（1）公司董事会、监事会、单独或合计持有本公 的权利。
司已发行股份 3%以上的股东可以提出非职工代 股东提名董事候选人的须于股东会召开 10
表担任的监事的候选人其提名候选人人数不得 日前以书面方式将有关提名董事候选人的
多于拟选举或变更的监事人数，并经股东会选举 理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，
决定。 董事候选人应在股东会召开之前作出书面
职工代表监事人选有公司职工代表大会、职工 承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，
大会或者其他形式民主选举产生。 承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后
股东提名董事、监事候选人的须于股东会召开 切实履行董事职责。提名董事的候选人由董
的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可
以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名董事的候选人由董事会负责制作提案提
交股东会，提名监事的由监事会负责制作提案提
交股东会；
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 第二十一条 股东会通知和补充通知中应当
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的，独立董事意见最迟应当在发布股东会通知或 需的全部资料或解释。
补充通知时披露。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理 东或其代理人，均有权出席股东会并依照
人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规 有关法律、法规及《公司章程》行使表决
及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不 权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
得以任何理由拒绝。 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身 人身份证或其他能够表明其身份的有效证
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 件或证明；委托代理他人出席会议的还应
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的还 当提交股东授权委托书和本人及自然人股
应当提交股东授权委托书和本人及自然人股东 东的有效身份证件。
的有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 具有法定代表人资格的有效证明、；委托
表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理 代理人出席会议的，代理人还应当提交本
人出席会议的，代理人还应当提交本人身份 人身份证、法人股东单位的法定代表人依
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 法出具的书面授权委托书。
面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 人或者负责人委托的代理人出席会议。该
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责 组织负责人出席会议的，应出示本人身份
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 证、能证明其具有负责人资格的有效证
具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席 明；委托代理人出席会议的，代理人应出
会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负 示本人身份证、该组织负责人依法出具的
责人依法出具的书面委托书。 书面委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 股东出具的委托他人出席股东会的授权
书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
类别和数量； 份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（一）代理人的姓名； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（二）代理人是否具有表决权； 权票的指示；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （四）委托书签发日期和有效期限；
投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章），委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限； 法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 人为非法人组织的，应加盖非法人组织的
股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法 单位印章。
人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 签署的，授权签署的授权书或者其他授权
东代理人是否可以按自己的意思表决。 文件应当经过公证。经公证的授权书或者
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 其他授权文件，和投票代理委托书均需备
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 置于公司住所或者召集会议的通知中指定
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会，委托人为非法人组织的，由其负责
人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席
股东会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第三十条 公司召开股东会，全体董事、监事和董 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第三十一条 ……
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
第三十一条 ……
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东
召开股东会时，会议主持人违反本规则使
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
……
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议
过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
付方法；
法；
（四）年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章
（五）公司年度报告；
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通 第三十七条 下列事项由股东会以特别决议
过： 通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会 （二）修改《公司章程》及其附件（包括股
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）； 东会议事规则、董事会议事规则）；
…… ……
第三十九条 ……
第三十九条 ……
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重
单独计票结果应当及时公开披露。中小投资
大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事
者是指除上市公司董事、监事、高级管理人
项。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
的股东以外的其他股东。
股份的股东以外的其他股东。
……
……
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进 第四十二条 股东会审议提案时，不得对提
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
案，不得在本次股东会上进行表决。 的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 …… 第四十五条 ……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布 东代表共同负责计票、监票。并当场公布表
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第五十二条 股东会通过有关董事、监事选举提
第五十二条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就
案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
任。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
政法规的无效。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
投资者的合法权益。
外。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
内，请求人民法院撤销。 但是，股东会的会议召
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
生实质影响的除外。
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
除上述条款外，《股东会议事规则》其他条款及内容保持不变。因新增/删除
导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上
表对比列示。
本次修订后的《股东会议事规则》尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。
修订后的《股东会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请
投资者注意查阅。
上海雅创电子集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
