上海雅创电子集团股份有限公司
防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，
保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及公司章程的有关规定制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东或实际控制人及关联方之间的资
金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“控股股东”是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之一的
股东：
（1）持有的股份占本公司总额超过百分之五十的股东；
（2）持有的股份比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36 号
《关联方披露》所界定的关联方。
第三条 本制度所称“占用上市公司资金”(以下称“资金占用”)，包括：
经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、
直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担
保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上市规
则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东及
关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金
管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司应严格防止控股股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经
营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董
事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人
影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他
资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、控股股东
或实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交
股东会审议。
公司及控股子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及关联方控股股东资
金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及关联方非经
营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用
资金情况的发生。
第十二条 公司审计部为防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为
的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东或实际控制人及关联方的非经营
性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十三条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际
控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠
正时，公司董事会应及时向上海监管局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股
股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。
第十四条 公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控
股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相
关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公
司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其
持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定
就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应
及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责
任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十九条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济
处分。
第二十条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除
对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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二〇二五年八月
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