证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-96
上海雅创电子集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开
第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章
程>及办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
权益分派资本公积金转增股本：
公司2024年年度权益分派已于 2025年8月12日实施完成。本次权益分派方
案实施后，公司总股本新增32,507,486股，注册资本新增32,507,486元。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度权益分
派实施公告》（2025-090）。
基于上述事项，公司总股本将增加至146,665,777股；公司注册资本将增加
至146,665,777元。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章
程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司自身实际情况，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》的具体内容修订如下：
修改前条文 修改后条文
第六条 公司注册资本为人民币 11,415.8291 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.5777 万元。
第二十条 公司股份总数为 11,415.8291 万股，均为 第二十条 公司股份总数为 14,666.5777 万股，均
普通股。 为普通股。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
……
式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
……
……
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
…… ……
第四十六条 公司下列对外担保行为应当提交股东会 第四十六条 公司下列事项应当提交股东会审议：
审议通过： （一）公司提供财务资助事项属于下列情形之一
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 的，应当经股东会审议通过：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
任何担保； 过 70%；
（二）连续十二个月内向他人提供担保的金额 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 资产的 10%；
的担保； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 形。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
元人民币； 关联人的，可以免于适用本款规定。
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经 公司不得为本章程规定的关联人提供财务资
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
担保； 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 的情形除外。
担保情形。 公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （二）公司下列对外担保行为，应当经股东会
股东会审议本条第（二）项担保事项时，应经 审议通过：
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
担保；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
经审计总资产的 30%；
保；
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本款
第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于本款第 1 项至第 4 项情形
的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另有规
定除外。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经
股东会审议通过：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本款的规定履行
股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，可免于按照本款的规定履行股东会
审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条
规定披露和履行相应程序。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务资
助、对外担保等事项给公司造成损失的，公司董事
会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负
有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
明、股东授权委托书。 明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书。 授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责
人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议 人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格 的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托 示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权
书。 委托书。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
推举的一名审计委员会成员主持。 的一名审计委员会成员主持。
…… ……
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当 股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决
弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无 程序如下：
须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定 其关联关系；
其是否回避，该决议为最终决定。 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说 联股东与关联交易事项的关联关系；
明。 （三）非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放
弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无
须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过
半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定
其是否回避，该决议为最终决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照
正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说
明。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。 东会表决。
董事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）非由职工代表担任的董事候选人名单以
或变更的董事人数。 征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 股东会提出提案。
股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 （三）股东会就选举董事进行表决时，根据本
独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 制；
（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
股东会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独 比例达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进
立董事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事 行表决时，应当采用累积投票制；
会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会通知公 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的 积投票制。
资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事 （四）前款所称累积投票制是指股东会选举董
职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
案提交股东会； 权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会采用
（四）股东会就选举董事进行表决时，根据本 累积投票制选举董事时，应按下列原则进行：
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之
在 30%及以上时，应当采用累积投票制。股东会就 间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投
选举二名及以上董事时应当实行累积投票制度。 于一人；
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 选人数；股东投给董事候选人的表决权数之和不得
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否
选董事的简历和基本情况。 则其投票无效；
根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且
当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的半数；
且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当
选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人
数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再
次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董
事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股
东会进行选举；
董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召
开的股东会上对缺额的董事进行选举。
员分别选举、分开投票。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会决议解除其职务，决议作出之日解任 满前由股东会决议解除其职务，决议作出之日解任
生效。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 生效。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的， 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法 在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
…… ……
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。 进行评审，并报股东会批准。
…… ……
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
级管理人员。
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十五条 公司除法定的会计账册外，不另立 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百五十七条 公司制定利润分配政策时，应当履 第一百五十七条 公司制定利润分配政策时，应当履
行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东 报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现 （一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政 金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取
意见所采取的措施。 的措施。
…… ……
第一百六十条 ……
（三）利润分配方案的审议程序
第一百六十条 …… 1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会
（三）利润分配方案的审议程序 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真
交股东会审议。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者
整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
后提交股东会审议。
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者
未完全采纳的具体理由
第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算
第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算
报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
记机关，申请注销公司。
注销公司。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。因新增/删除导致
条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表
对比列示。上述条款的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后方可生效。修订后的
《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
三、授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权
人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，授
权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上
述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
特此公告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
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