上海雅创电子集团股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条 为了规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作指引》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》、以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事及高级管理人员。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，适用本制度。
公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国
家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现
代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中
小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事和高级管理人员应当按照证券交易所《创业板上市规则》
的要求签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并在《董事（高级管理人
员）声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、证券交易
所其他规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）证券交易所认为应当说明的其他情况。
第六条 公司董事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理
人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》《规范运作指引》和深交所
其他相关规定，接受深交所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 董事和高级管理人员应当遵守法律法规、《创业板上市规则》《规
范运作指引》、深交所其他规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者
董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
第八条 董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，
应当根据证券交易所相关规定和公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提
交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。董事、高级管理人员的近
亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前
款规定。
第九条 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得
利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。
第十条 董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公
司资金和侵占公司财产。
董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其
支付应当由其个人负担的费用。
第十一条 董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、
技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第四章 信息披露与信息保密
第十二条 董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信
息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时
通报董事会秘书。
董事、高级管理人员应当积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回
答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券
交易所的约见谈话。
第十三条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司
未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从
事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公
司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。
第十四条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股
东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求
相关方立即纠正或者停止，并及时向审计委员会、董事会报告和提请核查，必要
时应当向证券交易所报告。
董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情
形之一的，应当及时向公司审计委员会、董事会报告，并督促公司按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；
（二）要求公司违法违规提供担保；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者
拟进入破产、清算等程序；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他
情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事
和高级管理人员应当立即向深交所报告。
第十五条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人
出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体
与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制
人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保
等情形。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
第十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘
书。
第十九条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定
信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发
现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠
正，董事会不予纠正的，应当立即向深交所报告。
第二十条 公司董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券交易价格。
第二十一条 董事、高级管理人员参加股东会、董事会及总经理办公会议，
如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。
第二十二条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言
行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话
题，未经董事长或董事会授权，一律回避。
第二十三条 董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员存
在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深交所报告，不得
以辞职为理由免除报告义务。
第四章 股份及其变动管理
第二十四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》和深交所其他相关规定中关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第二十五条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第二十六条 公司应当制定专项制度，加强对董事、高级管理人员和相关股
东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股票
的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十七条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在
买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违
反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、
深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董
事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表应当在下列时间内委
托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易
日内；
（三）现任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（六）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（七）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第二十九条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算
深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员
买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人
员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三十一条 公司董事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的，因公司公开或非公开发行股票实施股权激励计划，或公司
的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条
件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按100%自动锁定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第三十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在
下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第三十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十五条的规定执行。
第五章 任职管理
第三十六条 公司应当规范董事和高级管理人员选聘程序，保证董事和高级
管理人员选聘公开、公平、公正、独立。
第三十七条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所认可
的董事会秘书资格证书；独立董事在首次受聘独立董事前，原则上至少参加一次
证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。
第三十八条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名
担任公司董事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）深交所规定的其他情形。
第三十九条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第四十条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司高级管理人员任职期间不得
担任公司审计委员会成员。
董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的
其他高级管理人员担任。
独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》以及深交所相关规定等。
第四十一条 董事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控
制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
的情况；
（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否存在本准则第三十八条、第三十九条（如适用）所列情形；
（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）证券交易所要求披露的其他事项。
第四十二条 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大
会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事和高级管理人员的辞
职应提交书面辞职报告。除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第四十四条 董事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情
况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事和高级管理人员违法违规或者不规范
运作的，提出辞职的董事和高级管理人员应当及时向深交所报告。
第四十五条 董事和高级管理人员在任职期间出现本准则第三十一条所列情
形之一的，相关董事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
董事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合
理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
董事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事和高级管理人员的，
应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披露。
第六章 参加会议相关事项
第四十六条 董事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议
相关资料并提出建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责的
精神，积极提出建议和意见。
第四十七条 公司全体董事和董事会秘书应当出席公司股东会，总经理和其
他高级管理人员应当列席公司股东会。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第四十九条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资
料或者信息。
第五十条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第五十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第五十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
第五十三条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断, 充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第五十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第五十五条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第五十六条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性
和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第五十七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险
控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第五十八条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足，以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第五十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影
响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该
等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第六十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力，以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第六十一条 董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司
或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助
对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第六十二条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害
公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
第六十三条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第六十四条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。
第六十五条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
第六十六条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或
者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第六十七条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润
分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配
利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第六十八条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第六十九条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异
常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因
并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露。
董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，
与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第七十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会
决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向
公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
独立董事应当持续关注《规范运作指引》第2.3.2条、第2.3.11条、第2.3.12
条和第3.5.17条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、
证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证券交易所报
告
第七十一条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情
况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时
向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当
向深交所报告。
第七十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》、深交所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反
对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第七十三条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第七十四条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第七十五条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关
业务为由推卸责任。
第七十六条 董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
知悉法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》和证券交易所其他相关规
定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第七十七条 784公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、高级管理人员
的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转让期
间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续
管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第八章 独立董事特别行为规范
第七十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第七十九条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八十条 独立董事下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第八十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第八十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外， 独 立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机 构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第八十四条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事公布
通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损
害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第八十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及
所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，
经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深交所对上述公告进行形式审核。
第八十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本准则第七十一条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第八十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随
时调阅独立董事的工作档案。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事后续培训。
第九章 董事长特别行为规范
第八十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第八十九条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
第九十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第九十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第九十二条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交
所报告并及时履行信息披露义务。
第十章 高级管理人员行为规范
第九十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在《规范运作指引》第3.3.21条第二款所列情形之一的，应当
及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第九十四条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第九十五条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在
重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应
当予以披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明
确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第九十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《规
范运作指引》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
第九十七条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十一章 其他
第九十八条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级管
理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。
第九十九条 董事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职，
也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲属投资
的企业提供贷款担保。
第一○○条 董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意
仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
第一○一条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一○二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一○三条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第一○四条 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵守国家
有关法律、法规、《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。公司董
事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、《公司章
程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○五条 本行为准则由董事会负责解释和修订。
第一○六条 本行为准则经股东会审议通过后生效。
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