关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
重组前业绩异常情形
之
专项核查意见
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537
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专项核查意见
广东信达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重组前业绩异常情形之专项核查意见
信达重购字[2025]第 002 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
根据广东信达律师事务所（“信达”）与北京中长石基信息技术股份有限
公司（“石基信息”、“上市公司”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请
协议》，信达接受委托担任上市公司发行股份购买资产项目（“本次交易”）
的特聘专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定，信达就本次交易前上市公司业绩异常相关事项进行专项核查并出
具本专项核查意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达及信达律师仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律
师在本核查意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中
的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国
法律事项仅负有普通人一般的注意义务，并不具备核查和作出评价的适当资
格，信达依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。
专项核查意见
信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到上市公
司的如下保证：上市公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本核查意见所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言
等；上市公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏，相关文件不存在虚假
记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文
件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对于本核查意见中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律
师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的
其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
信达同意上市公司在本次交易的相关申请文件中自行引用或按证券监管机
构的要求引用本核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
信达出具的本核查意见仅供石基信息为本次交易之目的使用，不得用作任
何其他目的。信达同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他
申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
专项核查意见
正文
情形
根据石基信息上市后的公开披露信息及其提供的相关承诺函和确认，并经
信达律师登录深圳证券交易所网站检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”
等栏目以及登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，自石
基信息上市至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的
主要承诺事项及其履行情况详见本核查意见附件。
根据上市公司确认并经信达律师核查，自石基信息上市以来至本核查意见
出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺已履行完毕或正
在履行，不存在不规范承诺、 承诺未正常履行或未履行的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据石基信息最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告、内部
控制自我评价报告、年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项说明
等相关资料，以及石基信息出具的承诺函，并经信达律师核查，石基信息最近
三年不存在违规资金占用或违规对外担保的情形。
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司的公开披露信息及上市公司及其控股股东、实际控制人、现
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任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、无犯罪记录证明并经信达律师
核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形。
根据上市公司提供的资料并经核查，上市公司的下属全资子公司石基支付
科技（广西）有限公司（曾用名：敏付科技有限公司，“敏付科技”）曾于
行”）出具的桂银罚决字[2023]16 号《行政处罚决定书》，敏付科技为 478 家被
检查商户提供支付结算服务，将资金划至多个与商户不同名的银行账户中，由
于未按规定进行资金结算的行为不符合有关法律法规规定，被人民银行广西分
行按涉及商户数量每户处以 1 万元罚款，合计处以人民币 478 万元罚款。敏付
科技已足额缴纳罚款并完成整改。
该等行政处罚与证券市场无关，亦不属于上市公司的重大违法行为，不会
对本次交易构成实质不利影响，理由如下：
(1) 根据《行政处罚决定书》，人民银行广西分行根据《非金融机构支付服务
管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号发布）第四十二条第（一）项的
规定，就违法违规行为按涉及商户数量（478 户）每户处以 1 万元罚款。根
据《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条第（一）项规定“支付机
构有下列情形之一的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予警
告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款：（一）未按规定建立有关制度办法或风
险管理措施的……”。人民银行广西分行上述罚款金额属于该类处罚中较
低幅度（1 万元）的处罚且未认定有关违法违规行为情节严重。
(2) 人民银行广西分行出具证明函，认为“石基支付科技（广西）有限公司
（曾用名：敏付科技有限公司）已按期足额缴纳罚款，并提交整改报告，
该行政处罚不涉及限制支付业务、责令停业整顿或吊销支付业务许可证等
重大违法违规事项。”
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(3) 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》，发行人合并报表范围内的各级子公司，如对
发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），
其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。敏付科技在报告期内占
上市公司主营业务收入、净利润比例均未超过 5%，且该行为未导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，符合上述规定中可不视为发行
人存在重大违法行为的情形。
本核查意见正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限
公司重组前业绩异常情形之专项核查意见》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 林晓春
韩 雯
郭梦玥
出具日期： 年 月 日
签署页
专项核查意见
附件
上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及其履行情况
承诺事 序 承诺期
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
由 号 限
一、与公司首次公开发行股票并上市相关的承诺
其他对 关于同业竞
公司中 争、关联交 承诺将不会直接或间接从事与本公司相
本公司主要股 2007 年 08 承诺方遵守
小股东 1 易、资金占 同、相似的业务，也不在与本公司有相 长期
东 月 13 日 承诺
所作承 用方面的承 同、相似业务的其他企业任职。
诺 诺
自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的
首次发行前股
发行人股份，也不由发行人回购其持有
东、公司董事 股份限售承 2007 年 08 承诺方遵守
首次公 2 的股份。三十六个月后，任职期间每年 长期
长、控股股东 诺 月 13 日 承诺
开发行 转让的股份不得超过其所持有本公司股
李仲初先生
或再融 份总数的 25%，离职后半年内不转让其
资时所 所持有的本公司股份。
作承诺
首次发行前股 2007 年
股份限售承 自本公司股票上市之日起三十六个月 2007 年 08
诺 内，不转让或者委托他人管理其持有的 月 13 日
（控股股东、 日 至
附件
专项核查意见
承诺事 序 承诺期
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
由 号 限
实际控制人岳 发行人股份，也不由发行人回购其持有 2010 年 8
母） 的股份。 月 13 日
二、与公司资产重组相关的承诺
中电器件位
于北京市海
淀区复兴路
如由于中电器件位于北京市海淀区复兴 甲 65 号 的
路甲 65 号的房产以及北京市朝阳区新源 房产已不存
街 18 号楼院的土地和房产权属证明在预 在瑕疵或潜
公司董事长、 期办理期限内未能办理完毕，或由于与 在纠纷，其
月 16 日
资产重 初先生 或任何形式的纠纷在本次交易完成后对 及房产损失
组时所 中电器件或石基信息造成任何损失，本 事项未有发
作承诺 人愿意以现金补偿的方式承担补偿责 生，承诺方
任。 严格遵守承
诺但无需承
担经济补偿
责任。
公司董事长、 如未来中国电子器件工业有限公司或其 损失事项未
月 16 日
初先生 因 香 港 精 密 模 具 有 限 公 司 诺方严格遵
附件
专项核查意见
承诺事 序 承诺期
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
由 号 限
（KINGSWELL MOULDS LIMITED）投 守承诺但无
资主体登记与境外公司股东登记不一致 需承担经济
受到行政处罚或其他损失，本人愿意以 补偿责任。
现金补偿的方式承担补偿责任。
损失事项未
如深圳京宝实业有限公司需承担任何形 有发生，承
公司董事长、
式的负债/或有负债，对中电器件或石基 2013 年 10 诺方严格遵
信息造成损失，本人愿意以现金补偿的 月 16 日 守承诺但无
初先生
方式承担补偿责任。 需承担经济
补偿责任。
承诺自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持上 2025 年 4
公司董事长、
有关减持承 市公司股份的计划。如违反上述承诺， 2025 年 4 月 24 日 承诺方严格
诺 由此给上市公司或其他投资者造成损失 月 24 日 至本次交 遵守承诺
初先生
的，本人承诺向上市公司或其他投资者 易完成日
依法承担赔偿责任。
公司股东焦梅 承诺自本次交易预案披露之日起至本次 2025 年 4
荣女士（控股 有关减持承 交易实施完毕期间，本人不存在减持上 2025 年 4 月 24 日 承诺方严格
股东、实际控 诺 市公司股份的计划。如违反上述承诺， 月 24 日 至本次交 遵守承诺
制人岳母） 由此给上市公司或其他投资者造成损失 易完成日
附件
专项核查意见
承诺事 序 承诺期
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
由 号 限
的，本人承诺向上市公司或其他投资者
依法承担赔偿责任。
三、其他承诺
其他对
自承诺之日 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内
公司中
（自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9 2015 年 7
小股东 9 公司控股股东 不减持承诺 6 个月 履行完毕
日）不通过二级市场减持其所持的公司 月 10 日
所作承
股票。
诺
基于对公司未来发展的信心及价值判
断，维护资本市场稳定，促进公司持
关于控股股 续、稳定、健康发展，维护广大投资者
东、实际控 利益，公司控股股东、实际控制人承
其他承 控股股东、实 2023 年 08
诺 际控制人 月 24 日
公司股份的 持本人所持有的公司股票，包括承诺期
承诺 间该部分股份因资本公积转增、派送股
票红利、配股、增发等事项产生的新增
股份。
关于控股股 基于对公司未来发展的信心及价值判
其他承 控股股东、实 2024 年 03
诺 际控制人 月 01 日
制人不减持 续、稳定、健康发展，维护广大投资者
附件
专项核查意见
承诺事 序 承诺期
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
由 号 限
公司股份的 利益，公司控股股东、实际控制人承
承诺 诺：自承诺书签署之日起六个月内不减
持本人所持有的公司股票，包括承诺期
间该部分股份因资本公积转增、派送股
票红利、配股、增发等事项产生的新增
股份。
附件
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