深圳市科陆电子科技股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝控股股东、实际控
制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市科陆电子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的
实际情况，制订本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际
控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害
公司利益。如违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
指公司关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产
生的资金占用。
指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出，有偿或无偿、直接或间接地拆借给公司关联方资
金，代公司关联方偿还债务而支付资金，为公司关联方承担担保责任而形成债权，
以及其他在没有商品和劳务对价情况下给关联方使用资金。
第二章 资金往来事项
第六条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易包括：
第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第六条规定的交
易时，除需符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依
照公司《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等规定的决策程序进行，并且
应当遵守公司《信息披露事务管理制度》，履行相应的报告和信息披露义务。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以
发生第六条规定的真实交易为基础。
第九条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
费用、承担成本和其他支出；
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
第十条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控
制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制
人及其他关联方占用公司资金。
第十一条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性
资金占用的行为。
公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。
公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制
人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
公司财经应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发
现关联方资金占用的当天向财务负责人和董事长汇报。
公司审计部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向
董事会审计委员会做出书面汇报，公司总裁、财务负责人、财经应做好配合工作。
第三章 资金往来支付程序
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生第二章规定的交
易需要进行支付时，公司财经除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还
应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程
序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十三条 公司财经在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财
务总监审核同意、并报经总裁审批后，公司财经才能办理具体支付事宜。
第十四条 公司财经在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支
付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 审计和档案管理
第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十六条 公司财经应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究及处罚
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依
法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其
它法律形式索赔。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，并对
负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权要求其
承担赔偿责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与控股
股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢
免，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门
追究其行政、民事、刑事法律责任。
第二十条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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