证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2025047
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于变更经营范围并修订《公司章程》及修订、制定公司
部分规章制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
）于 2025 年 8 月 13 日
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<
公司章程>的议案》、
《关于修订、制定公司部分规章制度的议案》，上述部分事项
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更经营范围并修订《公司章程》
根据公司经营发展的需要，公司拟对经营范围进行变更，对《公司章程》第
十三条的经营范围进行相应修订。此外，根据《中华人民共和国公司法（2023 年
修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会承
接行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。
公司拟对《公司章程》进行的修订具体如下：
款序号将依次顺延或递减，交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于前述变
动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举；
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，……制订本章程。 益，规范公司的组织和行为，……制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
……，取得营业执照，营业执照注册号为： …… ，取 得 营业 执照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人由全体董事过半数选举产生。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，……，对公司、 第十条 本章程自生效之日起，……，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
诉公司董事、监事、总裁（本章程中总裁指公司总 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 东、董事和高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务负责人。 副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪
仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统 器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设
及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动 备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动
化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、 化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站
智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压 监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字
计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端 化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及
（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封 系统、缴费 POS 机及系统、封印、电动汽车充/换电站
印、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动 及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、
汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、 箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、
储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设 电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系
备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器 统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、
（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离 光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电
网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安 站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、
装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电 逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操作电源
源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操作电源及控制 及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏） 、电能表
设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周 周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣
转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣 选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、
选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、 销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营，
设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支 另行申办营业执照） ；物流供应链规划、设计及咨询；自
机构经营，另行申办营业执照）；物流供应链规划、 动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系
设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成； 统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务
软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及 工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工
系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程 程施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备、物
施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）电力 联网系统及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控
设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系 系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车 BMS
统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系 系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、四表合
统、直流电源系统、电动汽车 BMS 系统、电动汽车充 一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集
电站监控系统、高压计量箱、四表合一系统及设备、 成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电
通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系 动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、
统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充 储能设备、高中低压开关及智能化设备、高中低压成套
电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设 设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、
备、高中低压开关及智能化设备、高中低压成套设 雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压
备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设 计量设备、低压电器、智慧水务平台及水表、气表、热
备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装 量表、微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决
置、高压计量设备、低压电器、智慧水务平台及水 方案的研发、生产（生产项目证照另行申报）及销售；
表、气表、热量表、微电网系统与解决方案、新能源 电力安装工程施工；自有房屋租赁；塑胶产品及二次加
充放电整体解决方案的研发、生产（生产项目证照另 工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体
行申报）及销售；电力安装工程施工；自有房屋租 按深贸进准字第【2001】0656 号资格证书经营） 、兴办
赁；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销 实业（具体项目另行申报） ；发电业务、输电业务、供（配）
售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】 电业务；供电业务（根据国家规定须要审批的，取得批
报）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方
的其他方式。 式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第 东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
公司依照第二十二条规定收购公司股份 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
后，……，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 后，……，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
注销。 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 数的 25%；……。
持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
本公司股份 5%以上的股东，……。 股份 5%以上的股东，……。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，……。 的股票或者其他具有股权性质的证券，……。
公司董事会不按照第一款规定执行的，……。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 的，……。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以
按照股东的要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十三条 …… 第三十三条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，…… 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
他人侵犯公司合法权益，……。 求后拒绝提起诉讼，……
他人侵犯公司合法权益，……。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
…… 本；
……
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 删除
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控制股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产
不被控股股东占用。公司董事、监事和高级管理人员
违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联
方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监
事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严
重责任的董事和监事提交股东大会罢免。
一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情
形，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请
对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进
行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复
原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份
偿还所侵占公司资产。
增加本节 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 事务所作出决议；
案； （九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
…… （十）下列事项由股东会审议决定：
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 1、非关联交易事项：
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
（十三）下列事项由股东大会审议决定： 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃 在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以
入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同 及其他交易，达到下列标准的：
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 ……
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监
及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的 会的规范性文件及深圳证券交易所的规定或本章程规
数据如为负值，取其绝对值计算）： 定应当由股东会决定的其他事项。
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
会的规范性文件及深圳证券交易所的规定或本章程规 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
定应当由股东大会决定的其他事项。 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过： 通过：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
…… ……
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
…… ……
（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情
情形。 形。
…… ……
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二； 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十三条 …… 第四十六条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
席。 东参加股东会提供便利。
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程的规定；
…… ……
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。…… 东会。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 事会提议召开临时股东会。……董事会同意召开临时
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第四十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
面形式向董事会提出。…… 事会提出。……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。 集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
低于 10%。 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 料。
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
料。 于 10%。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
充通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
…… 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一 或者不属于股东会职权范围的除外。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 ……
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 出合理判断所需的全部资料或解释。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 ……
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
详细资料，至少包括以下内容： 内容：
…… ……
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事、监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
…… 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指 删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 审计委员会成员主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
持。 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 开会。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但不 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股 会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 东会批准。
股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
立董事也应作出述职报告。 述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、总裁和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
…… ……
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当…… 召集人或其代表、会议主持人应当……
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决
过。 权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
…… 的；
……
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括委托代理人出席股东会会议
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如
的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明 下：
的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 （一）股东会审议的事项与股东存在关联关系的，该
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事 关联股东应当在股东会召开前向董事会或其他召集人
项，由会议主持人在会议开始时宣布。 详细披露其关联关系；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 当向大会说明关联股东与审议事项的关联关系，并宣
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 布关联股东回避，由非关联股东对该关联交易事项进
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 行表决；
（三）关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审
议事项的关联关系时，董事会或其他召集人可以决定
关联股东回避，由会议主持人直接在会议上宣布。关
联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议的，有
权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关
系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证
券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；
（四）其他股东认为相关股东为关联股东应当回避
的，可以向董事会或其他召集人提出书面意见，董事
会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为
关联股东及该股东是否应当回避；
（五）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会
议的非关联股东所持表决权的过半数通过，属特别决
议事项的，应经出席会议的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。 会表决。
董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向 非职工代表担任的董事候选人由董事会、单独或
股东大会提出；单独或者合计持有公司 3%以上股份的 者合计持有公司 1%以上股份的股东提出。公司应在股
股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独 东会召开前披露董事候选人的简历和基本情况。
或者合并持有公司 1%以上股份的股东也可以提出独立 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
董事候选人。 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单
股东大会在选举董事时应当采取累积投票制，累 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 应当采用累积投票制。
拥有的表决权可以集中使用，具体按如下办法实施： 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
采取累积投票制； 可以集中使用，具体按如下办法实施：
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应 （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开
选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥 投票；
有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事 （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应
数之积； 选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥
…… 有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数 人数之积；
量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表 ……
决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当 （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数
选的董事。 量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现 决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选
按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的 的董事。
董事人数情况时，分别按以下情况处理： （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现
…… 按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选举的
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董 董事人数情况时，分别按以下情况处理：
事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人 ……
数，则按本条第 6 款执行； 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为 事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，
到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。 则按本条第四款第（六）项执行；
剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操 （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为
作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能 到会有表决权股份数过半数的董事候选人自动当选。剩
达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事 余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作
不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时 规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达
股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产 到法定或本章程规定的最低董事人数，则原任董事不能
生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东
董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的
任。 新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事
股东大会选举两名（含两名）以上监事时，应采 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任。
取累积投票制，并按本章程规定的有关选举董事的办 ……
法实施。
……
第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十五条 …… 第八十七条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
…… ……
第八十六条 …… 第八十八条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。 务。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 董事在会议结束后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 院列为失信被执行人；
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； ……
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 ……
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第九十六条 非职工代表董事由股东会选举或更换，
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 得超过公司董事总数的 1/2。
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他个人名义开立账户存储； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 义开立账户存储；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
与本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
…… 务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规
定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
…… 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 董事对公司负有下列勤勉义务：
公司所披露的信息真实、准确、完整； ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百零一条 公司建立董事离职管理制度，明确对
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
理期限内仍然有效。 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
董事任期结束后两年内，不得自营或者为他人经 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
营与本公司同类的业务。 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
…… 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
……
新增 第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规、中 删除
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零四条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1
人，独立董事 3 人。 人，独立董事 4 人，职工代表董事 1 人。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （十五）对公司因本章程第二十二条第（三）项、第
…… （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出
（十六）对公司因章程第二十二条第（三）项、第 决议；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
出决议； 会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 ……
其他职权。
……
第一百零八条 董事会应当确定购买或出售资产、对 第一百一十条 董事会应当确定购买或出售资产、对外
外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
评审，并报股东大会批准。 报股东会批准。
董事会有权决定下列购买或出售资产、资产抵押、 董事会有权决定下列购买或出售资产、资产抵押、
对外投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项： 对外投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、 在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租
租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合 入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以
以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及 及其他交易，达到下列标准的：
的数据如为负值，取其绝对值计算）： （1）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（1）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资
评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上的事项；但交易涉及的资产总额占公司最
产的 10%以上的事项；但交易标的资产总额占公司最近 近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议
一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议批 批准；
准；
（2） 审议交易的成交金额(含承担的债务和费用) （2）审议交易的成交金额（含承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过一千万元的事项；但交易标的成交金额(含承担的债 超过一千万元的事项；但交易的成交金额（含承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且
绝对金额超过五千万元的，应提交股东会审议批准； 绝对金额超过五千万元的，应提交股东会审议批准；
…… ……
（2）审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的成 （2）审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产 交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的交易。 绝对值超过 0.5%的交易。
…… 但公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且
十条的规定外，还应严格遵循以下规定： 应提交股东会审议批准。
（1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上 ……
董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议 3、董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四
同意；为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事 十三条的规定外，还应严格遵循以下规定：
的过半数审议通过外，并经出席董事会会议的非关联 （1）对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议； 过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议
（2）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或 同意；为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
个人提供担保； 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
（3）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
通过后，方可提交股东会审批。 议；
（2）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。
第一百一十条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表
人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
同推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。 事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：信函、传真、电子邮件等书面通知方式；通知时限 式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式；通
为：会议召开 5 日前。 知时限为：会议召开 5 日前。
…… ……
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
会审议。 议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票 第一百二十条 董事会召开会议和表决方式为：现场召
表决方式。 开并进行记名投票表决或举手表决；在保障董事能够充
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 分沟通并表达意见的前提下，可以采用电子通信方式或
下，可以用通讯的方式进行并作出决议，并由参会董 现场结合电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事
事签字。 签字。
第一百二十二条 公司董事会应当设立审计委员会， 删除
并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责，委员
会召集人由董事长提名，董事会聘任。
第一百二十四条 各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百二十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十六条 公司建立独立董事制度。独立董事 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
观判断的关系的董事。 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 担任独立董事须符合国家法律、法 删除
规或其他规范性文件规定的任职资格及独立性要求。
第一百二十五条 公司设立独立董事四名，其中至少包
第一百二十八条 公司设立独立董事三名，其中至少包
括一名会计专业人士。
括一名会计专业人士。
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚 删除
信与勤勉义务。独立董事应当按照国家法律法规或其
他规范性文件和公司章程规定的要求，认真履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十条 担任独立董事应当符合下列条件： 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列条件：
…… ……
（二）符合本章程第一百三十一条规定的独立性要 （二）符合本章程规定的独立性要求；
求； ……
……
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。…… 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。……
第一百三十二条 独立董事每届任期与其他董事任期 删除
相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六
年。
第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
（四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情
形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有
关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
新增 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：…… 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：……
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
过半数同意后，提交董事会审议：…… 数同意后，提交董事会审议：……
第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他 删除
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况 、提供材料等。
第一百三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权所需的费用由公司承担。
第一百四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审
议通过。此外，独立董事不得从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得其他利益。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、
战略等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事 2 名，由 1 名独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，
其中独立董事 3 名，由 1 名独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股
东的合法权益。
第一百三十九条 战略委员会由 5 名董事组成，若公司
董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任召集
人。
战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东 （一）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东
会出具的报告和文件； 会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记 记录工作并签字；
录和会议文件、记录的保管； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的 作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及
及时、准确、合法、真实和完整； 相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
到有关文件和记录。 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、
（五）公司章程和公司拟发行上市股票的证券交易所 媒体等之间的信息沟通；
上市规则所规定的其它职责。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职 息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事 （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相
会秘书的正常履职行为。 关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和本章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职责
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相
关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构和
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任
解聘。 或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十三条关于不得担任董 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离
事的情形、同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
解聘以外的负责管理人员； 聘以外的管理人员；
…… ……
（十一）除应由董事会、股东会审议决定的交易事项外， （十一）除应由董事会、股东会审议决定的交易事项外，
其他交易事项由总裁（或其授权人员）决定，包括但不 其他交易事项由总裁（或其授权人员）决定，包括但不
限于下列交易事项： 限于下列交易事项：
公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）、对外投资、租入或租出资产、资产抵押、质押、 在内）、对外投资、租入或租出资产、资产抵押、质押、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指 签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的：
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算） ： ……
……
第一百五十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要 第一百五十条 总裁应当根据董事会或者审计委员会的
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执 要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签
行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保
的真实性。 证报告的真实性。
第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全 第一百五十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 生产、劳动保护、劳动保险、解聘职工等涉及职工切身
工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取公司职工 利益的规章制度时，应事先听取公司职工代表的意见，
代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。 邀请工会或职工代表列席会议。
第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会、审计委员会的报告制度；
…… ……
第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 删除
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
告，…… 度报告，……
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百七十八条 …… 第一百六十一条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决 删除
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为： 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的 回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，同时
可持续发展，并遵守如下规定： 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 持续发展，并符合法律、法规的相关规定；
回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范 （2）公司利润分配应当以最近一期经审计母公司
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应 （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
立意见； 资金。
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分 2、利润分配的形式
红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
用的资金； 法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分 条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
红； 3、现金分红的条件：
（5）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计 ……
机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并 4、利润分配的比例及时间
保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年 在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长远发
度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应 展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以 次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 金需求状况提议公司进行中期利润分配。
分配利润的 30%； 在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别 次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不
是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
计划，独立董事应当对此发表独立意见； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案 政策：
并经董事会审议； ……
（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出 可以按照前款第（3）项规定处理。
审核意见； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会 除以现金股利与股票股利之和。
审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
监事会的审核意见； 回购股份并注销的，视同公司现金分红，纳入现金分红
的相关比例计算。
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
派发事项。 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红） 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
事项的信息披露。 方案。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或 ……
者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金 6、利润分配的决策程序和机制
分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润 （1）公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研
分配。 究论证，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规
…… 交股东会审议批准。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 利情况、经营发展规划、资金供给和需求情况、股东回
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 报等因素，并依据本章程的规定提出，董事会应当认真
进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事
状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在 审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 案妥善保存。
的程序，提出差异化的现金分红政策： （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
…… 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
的，可以按照前项规定处理。 复中小股东关心的问题。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 股东会审议利润分配方案应采取现场投票和网络
除以现金股利与股票股利之和。 投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立
…… （4）公司因外部经营环境变化或自身经营情况、投
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报 保护股东权益和公司整体利益为出发点，调整后的利润
规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程
意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 持表决权的 2/3 以上通过。
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 （5）公司符合利润分配条件但未作出利润分配预
情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的 案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审 用计划等。
议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独 （6）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
接提交董事会审议。 红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记 （或者股份）的派发事项。
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，
并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告
的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会
的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
过。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润
分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
（7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公
司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公
开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及
网络投票的方式审议批准。
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
监督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
负责并报告工作。
新增 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
事务所。 所。
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式送出并电话通知确认； ……
……
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专 删除
人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式进行。
新增 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
内在公司指定信息披露媒体上公告。…… 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
……
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十三条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
情形的，可以通过修改本章程而存续。
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上或
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
…… 内，向清算组申报其债权。
……
第二百零九条 …… 第一百九十八条 ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 营活动。
给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改章程。 的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；
下” 、
“不超过”， 都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、 “过”、“超过”、
“低于”、
“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
新增 第二百一十三条 本章程如与中国现行的法律、行政法
规、规范性文件相冲突的，以中国现行的法律、行政法
规、规范性文件为准。
变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董
事会提请股东大会授权经营层及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、
《公司章程》备案等相关事宜，相关变更以市场监督管理部门最终核准登记的内
容为准。
二、修订、制定公司部分规章制度
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对部分规章制度进行修订和完善，
并制定部分规章制度，具体见下表：
是否提交股东
序号 制度名称 修订/制定
大会审议
《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩
效管理办法》
《控股股东及关联方资金往来管理制
度》
《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制
度》
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二五年八月十四日
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