深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会秘书工作规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书选任及履职，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市
科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作规
范。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，是公司与
深圳证券交易所之间的指定联络人。
公司设立证券部，作为董事会秘书管理的信息披露事务部门。
第三条 公司董事会秘书应当遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，承担高级管理人员的有关法律责任，忠实履
行职责，维护公司利益。
第二章 董事会秘书的任职资格及聘任、解聘
第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培
训合格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任
上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向深
圳证券交易所报送以下文件，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内
未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作规范第四条执行。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券
交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合深圳证券交易所相关规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变
更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所
提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作规范第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深圳证券交易所有关规定或者《公司章程》，给公司、投
资者造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未
完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十四条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 公司董事会秘书在任职期间应当按要求参加由深圳证券交易所举办
的董事会秘书后续培训。
第三章 董事会秘书职责
第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责
过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 附则
第十九条 本工作规范未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本工作规范由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起生效。
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