深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司及全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所股票上市规则》和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞任、解任或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有
规定的除外：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
出现法律、行政法规、部门规章或《公司章程》所规定应当免去公司高级管
理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现上述第（一）项至第（六）项情形
或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间
出现上述第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日
内解除其职务。国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所另有规定的除外。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在尚未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠
实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理
期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第十二条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院
证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生
效并实施，修改时亦同。
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