证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2025-047
广东科翔电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于 2025 年 8 月 14 日（星期四）在惠州大亚湾西区龙山八路 9 号公司会议室以
现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 11 日通过邮件的方式送达
各位董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董事 5 人，实
际出席董事 5 人（其中以通讯表决出席的有 1 人，为赵玉洁）。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2024
年年度股东大会的授权，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查
论证的基础上，认为公司已经符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备
实施以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
上述议案经公司战略委员会及审计委员会审议通过后，提交本次董事会进行
审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及 2024 年年度
股东大会的授权，结合公司具体情况，制定了本次以简易程序向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的发行方案，董事会逐项审议并同意公司本次以简易
程序向特定对象发行股票的方案。具体内容及表决情况如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出
同意注册后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出
承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价
方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主
承销商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行
前公司总股本 41,469.4422 万股的 30%。最终发行股票数量将由公司董事会及其
授权人士根据 2024 年年度股东大会授权与主承销商协商确定，对应募集资金金
额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成
后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利
润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行募集资金不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 30,913.18 30,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集
资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式
解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案经公司战略委员会及审计委员会审议通过后，提交本次董事会进行
审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情
况，公司就本次发行事项编制了《广东科翔电子科技股份有限公司 2025 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案》。
上述议案经公司战略委员会及审计委员会审议通过后，提交本次董事会进行
审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司就本次发行事项编制了《广东科翔电子科技股份有限公司关于 2025 年
度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
上述议案经公司战略委员会及审计委员会审议通过后，提交本次董事会进行
审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公
司编制了《广东科翔电子科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》，对本次以简易程序向特定对象发行股
票募集资金的使用进行了可行性分析。
上述议案经公司战略委员会及审计委员会审议通过后，提交本次董事会进行
审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了截至 2025 年 6 月 30 日止的《广东科翔电子
科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由众华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了截至 2025 年 6 月 30 日止的《广东科翔电子科技股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述议案经公司战略委员会及审计委员会审议通过后，提交本次董事会进行
审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即
期回报措施作出了承诺。
上述议案经公司战略委员会及审计委员会审议通过后，提交本次董事会进行
审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司修
订了《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司实际情况，公司制定了《信息披
露暂缓与豁免管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
经与会董事审议，同意公司于 2025 年 9 月 1 日下午 15:00 在公司会议室采
取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2025 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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