美盈森集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本
议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事
会报告。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，主任委员为会
计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切
实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董
事提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任，但
独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再
担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职责。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
一、审核公司的财务信息及其披露；
二、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
三、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
四、监督及评估公司的内部控制；
五、行使《公司法》规定的监事会的职权；
六、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
一、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
二、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
三、聘任或者解聘公司财务负责人；
四、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
五、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业
务规则以及《公司章程》规定的其他事项。
公司自主变更会计政策的，公司还应当公告审计委员会对会计政策变更是
否符合有关规定的意见。
第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
一、根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
二、提议启动选聘外部审计机构相关工作；
三、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
四、审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
五、负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
审计委员会应定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
一、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
二、审阅公司年度内部审计工作计划；
三、督促公司内部审计计划的实施；
四、指导内部审计部门的有效运作；
五、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
六、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
一、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
二、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以
要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介
机构协助工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的
内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格
落实内部问责追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
一、检查公司财务；
二、监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
三、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
四、提议召开临时董事会会议；
五、提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
六、向股东会会议提出提案；
七、接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉
讼；
八、法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披
露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有
权接受连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三章 议事规则
第二十二条 审计委员会定期会议至少每季度召开一次。审计委员会会议须
有2/3以上成员出席方可举行。两名及以上委员或者召集人认为有必要时，可以
召集临时会议。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召
开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十三条 审计委员会会议通知应于会议召开前三天（含会议召开当日）
以专人送出、传真、邮寄或者电子邮件方式通知全体委员。
会议通知包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议事由和议题；
三、发出通知的日期。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
如遇情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或
者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主
持。
第二十五条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他
独立董事成员代为出席。
第二十六条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员过半数通过。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以
采取现场或者通讯表决的方式召开。
第二十八条 公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告
内部审计计划的执行情况以及工作中发现的问题，并至少每年向审计委员会提
交一次内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，审计工
作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第二十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
一、董事会对内部控制报告真实性的声明；
二、内部控制评价工作的总体情况；
三、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
四、内部控制缺陷及其认定情况；
五、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
六、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
七、内部控制有效性的结论。
第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十二条 审计委员会会议应当制作会议记录，审计委员会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议 事项提出的意见，出席会议的
审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由公司内部审计
部门妥善保存。
会议记录包括但不限于以下内容：
一、会议日期、地点、召集人及主持人；
二、出席、列席会议情况及授权情况；
三、会议议程；
四、讨论、审查会议议题的过程及具体内容；
五、表决和决议情况。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及决议、会议记录，应以书面形式
报公司董事会。
第三十四条 内部审计部负责及时对会议文件资料进行整理存档，并及时将
会议记录、报告、决议报董事会秘书备案。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四章 回避表决
第三十六条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数
时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交本公司董事会审
议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第五章 附 则
第三十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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