密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对
管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、
《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委
员会（以下简称“委员会”），并制定其工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》
规定的监事会的职权，对董事会负责。董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，均应为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中过半数委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专
业会计人士，全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。召集人须具备会计或财务管理相
关的专业经验。
委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员会委员任期届满，可
连选连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不
得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其
委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则
增补新的委员。
委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人
选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则
规定的职权。
第七条 公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，董事会办公室负责协
调工作。
第三章 审计委员会职责
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
第十四条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交
易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及
时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券
交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提
出罢免的建议。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关材料，
评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会
应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十八条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十九条 审计委员会下设公司内部审计部门，公司内部审计部门对董事会
负责，向审计委员会报告工作。
第二十条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
公司内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。公司
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、
法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相
关资料的保存时间。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会召开
定期会议的，于会议召开前五天通知全体委员，召开临时会议的于召开前三天通
知全体委员；如遇事态紧急，经全体委员一致同意，审计委员会会议的召开可不
受前述通知时限的限制，但应在会议记录中对此做出记载并由全体参会委员签署。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员代为主持。会
议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议
召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会
议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快
捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委
员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会
议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第二十四条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩
序。会议主持人有权决定讨论时间。
委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有
与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。高
级管理人员可列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。委员会会议记
录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的
姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议
事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董
事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第三十二条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在相关证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易
所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
第六章 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会
审议通过。
第四十条 本工作细则解释权归属董事会。
第四十一条 本工作细则自董事会通过之日起施行。
（以下无正文）
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