中泰证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025
年4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过
了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并
于2025年4月29日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
因对业绩承诺及补偿安排进行调整，上市公司于2025年6月27日召开第六届
董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交易方案，
并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
由于上市公司拟进一步调整交易方案，上市公司于2025年8月13日召开第六
届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了调整后的交易方
案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情
况如下：
一、 本次交易方案调整的具体情况
本次重组方案调整的具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷
交易对方 霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城 霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城
昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威 昌润、睿高致远、刘保乐
标的资产 波米科技有限公司 100%股权 波米科技有限公司 99.64%股权
交易价格 144,304.25 万元 143,790.84 万元
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等
法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
本次交易方案调整减少1名交易对方，交易各方同意将该交易对象及其持有
的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，因
此不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
会第九次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次
交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发
表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证
券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调
整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李志斌 徐柏青
中泰证券股份有限公司
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