佳禾智能科技股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
佳禾智能科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为适应佳禾智能科技股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要、
规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确
保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《佳禾智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员
为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
第二章 战略委员会工作细则
第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条 人员组成：
（一）战略委员会成员由3名董事组成。
（二）战略委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一
以上董事提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
规定补足委员人数。
（五）战略委员会下设战略委员会工作小组，协助战略委员会开展相关工作，
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由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。
第五条 职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限：
研究并提出建议；
营项目进行研究并提出建议；
（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条 工作程序：
（一）战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
有关方面的资料：
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
案；
性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
正式提案。
（二）战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
第七条 议事规则：
（一）战略委员会根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开会议，并于
会议召开前3日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他一名委员主持。
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（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取通
讯表决的方式召开。
（四）战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书负责保存。
（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核。
第九条 人员组成：
（一）提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
（二）提名委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人由董事会选
举产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
规定补足委员人数。
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（五）提名委员会下设提名工作小组，负责资料搜集、整理，初选名单的拟
定和会议组织等工作，协助提名委员会开展相关工作。
第十条 职责权限：
（一）提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
规定的其他事项。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能
提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十一条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员会审议；
管理人员人选；
形成书面材料；
选；
员进行资格审查；
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
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第十二条 议事规则：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或者提名委员会委员提议召开，并于
会议召开前3日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取通
讯表决的方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书负责保存。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第四章 审计委员会工作细则
第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十四条 人员组成：
（一）审计委员会成员由3名委员组成，成员为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，并且至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事中专业会计人士担任，由董事
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会选举产生。
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定
补足委员人数。
（五）审计委员会下设内部审计部门，协助审计委员会开展相关工作，负责
日常工作联络和审计委员会会议组织工作。
第十五条 职责权限：
（一）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
差错更正；
（二）审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
（三）审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
的关系。
（四）董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
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可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（五）董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 工作程序：
（一）内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有
关方面的书面资料：
（二）审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会：
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 议事规则：
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（一）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3日通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取通
讯表决的方式召开。
（四）内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书负责保存。
（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第十八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事
会负责。
第十九条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》
规定的其他人员。
第二十条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
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（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人由董
事会选举产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述规定补足委员人数。
（五）薪酬与考核委员会下设工作小组，协助薪酬与考核委员会开展相关工
作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二十一条 职责权限：
（一）薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
规定的其他事项。
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。
第二十二条 工作程序：
（一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
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（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
进行绩效评价；
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十三条 议事规则：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或者薪酬与考核委员会委员提议召
开，并于会议召开前3日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席
会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
佳禾智能科技股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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