北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN108-3号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016
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北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN108-3号
致：梦网云科技集团股份有限公司
根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，
担任上市公司本次重组的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》
《注册管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1 号指引》《9 号监管指引》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规
范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对与本次重组有关的事实进行了查验，并出具了《北京国
枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北
京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度
的制定和执行情况的专项核查意见》。
鉴于自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日期间(以下称“新增期间”，同
时，本补充法律意见书中所称之“报告期”调整为 2023 年度、2024 年度、2025 年
进行加期审计并出具了“中喜财审 2025S03130 号”《杭州碧橙数字技术股份有限
公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度财务报表的审计报告》(以下简称“《审
计报告》”)，相应对上市公司备考合并财务报表进行审阅并出具了“中喜特审
年度备考财务报表审阅报告》(以下简称“《审阅报告》”)，故本所律师在对本次
重组相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，以对本所律师已出
具的《法律意见书》有关内容进行修改、补充或进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》中简称
和用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注
册管理办法》《上市类 1 号指引》《9 号监管指引》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经核查，截至本补充法
律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易构成重大资产重组暨关
联交易，但不构成重组上市。本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《股票上市规则》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组的相关方包括梦网科技、交易对方(即标的公司全体16名股东)。
(一) 梦网科技的主体资格
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，梦
网科技的基本情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，梦网科技是依法
有效存续的深交所主板上市公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
(二) 交易对方的主体资格
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交
易对方的基本情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，刘宏斌、冯星、
王华、王慧敏、徐海进、张传双均为具有完全民事行为能力的自然人，杭州橙祥、
利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、
不同璟睿、兴富雏鹰均依法有效存续；本次重组的 16 名交易对方均具备参与本
次交易的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
(一) 本次重组批准和授权的更新情况
《法律意见书》出具后，本次重组批准和授权的更新情况如下：
决定[2025]456 号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。据此，
反垄断审查机构已对本次重组作出不实施进一步审查的决定。
《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考
审阅报告、评估报告的议案》《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协
议>的议案》等与本次重组相关的议案。第九届董事会第二次会议召开前，上市
公司独立董事已召开第九届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过本
次重组的相关事项，上市公司第九届董事会审计委员会已召开 2025 年第二次会
议审议通过本次重组的相关事项。
(二) 本次重组尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、
法规的规定以及《重组报告书(草案)(修订稿)》《购买资产协议》的相关安排，截
至本补充法律意见书出具日，本次重组尚需取得的批准和授权如下：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得
的批准和授权程序以及监管部门审核/同意注册程序以外，本次重组已履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。
四、本次重组的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具日，本次重组符合实质条件，有关事项更新如下：
(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
经本所律师核查，新增期间，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政
处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，除杭州橙祥
持有的标的公司全部股权(即 19,904,302 股股份，占标的公司总股本的 16.42%)处
于质押状态以外，其他交易对方持有的标的公司股权均不存在质押、担保情形，
标的资产亦不存在司法查封、冻结等权利受限情况。刘宏斌、冯星、杭州橙祥已
出具承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭
州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在任何法
律障碍。”同时，质押权人杭州联合农商行宝善支行亦出具《确认函》，确认：
“在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注
册后，碧橙数字就本次交易办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时
间，本行将配合梦网科技、碧橙数字及相关质押人将出质股权解除质押，并及时
办理股权出质注销登记手续相关事宜。”据此，在《购买资产协议》约定的生效
条件得到满足且相关承诺及确认事项得到切实履行的前提下，标的资产过户或转
移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标
的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理。据此，本
次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第(二)项的规定。
(二) 本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
根据鞍山市市场监督管理局等主管部门出具的证明文件、广东省公共信用信
息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)、上市公司 2024 年度审计报告、
上市公司及其现任董事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国证监
会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网站、
中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国及
企查查等网站的公开信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至本补充法律意见
书出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
据此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章
和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件。
五、本次重组的相关协议
如《法律意见书》所述，2025 年 1 月 14 日，上市公司与交易对方签署附条
件生效的《重组框架协议》；2025 年 6 月 26 日，上市公司与交易对方、补偿义
务人分别签署附条件生效的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的违约责任条款、不可抗力条款进行了相
应修改。
经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《重组框架协议》
《购买资产协议》
《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》内容不存在违反法律、法规强制
性规定的情形，上述交易协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、本次重组的标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产是碧橙数字 100%股权。
(一) 碧橙数字的基本情况
根据碧橙数字提供的营业执照、公司章程及工商登记资料，并经本所律师
查询企业公示系统(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，碧橙数字的基本情况及股权
结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字为合法有效存续的
主体，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的
情形。
(二) 标的资产的权属状况
根据碧橙数字提供的工商登记资料、碧橙数字全体股东填写确认的调查表，
并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025 年 8 月 11 日)、中国执行信息
公开网(http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 11 日)、中国审判流程信
息公开网(http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至本补充
法律意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
除杭州橙祥持有的碧橙数字全部股份(即 19,904,302 股股份，占碧橙数字总股本
的 16.42%)处于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字股份不存在质
押或权利受限情况。
为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州
橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司
股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在任何法律障碍。”质押权人杭州
联合农商行宝善支行亦出具《确认函》，确认：“在本次交易取得深圳证券交易
所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，碧橙数字就本次交易办理股
权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，本行将配合梦网科技、碧橙数
字及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事
宜。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的
资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除杭州橙祥持有的碧橙数字全部股
份处于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字股份不存在质押或权利
受限情况。为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具相关承诺，
质押权人杭州联合农商行宝善支行已出具相关确认。在各方承诺及确认事项得到
切实履行的前提下，前述股份质押情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(三) 碧橙数字的下属子公司
根据碧橙数字的确认并经本所律师查询企业公示系统及企查查网站信息(查
询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期末(即 2025 年 5 月 31 日)，碧橙数字拥
有 45 家控股或全资子公司，包括 42 家境内子公司，3 家香港子公司。
在《法律意见书》中披露的碧橙数字下属子公司的基础之上，新增期间，碧
橙数字新设 13 家下属子公司(其中嘉兴览众电子商务有限公司已于 2025 年 6 月
根据长沙市碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查
询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期
末，长沙市碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 长沙市碧橙电子商务有限公司
统一社会信用代码 91430105MAEA6JLMXD
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本* 100 万元/5 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 1 月 17 日
营业期限 无固定期限
湖南省长沙市开福区东风路街道芙蓉中路一段 161 号新时代商务
住所
广场 2302-D37 号
一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；
日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货
销售；厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类
经营范围 医疗器械销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术
咨询服务；电子产品销售；进出口代理(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；
食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
根据西安碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询
企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期末，
西安碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 西安碧橙电子商务有限公司
统一社会信用代码 91610113MAE9635468
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/5 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 1 月 22 日
营业期限 无固定期限
住所 陕西省西安市雁塔区金犊路明珠汇博林八号楼 27 层 4-04
一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；
日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货
经营范围
销售；厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术
咨询服务；电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销
售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
根据山西碧橙览众电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师
查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告
期末，山西碧橙览众电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 山西碧橙览众电子商务有限公司
统一社会信用代码 91149900MAE9YYWW43
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/10 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 1 月 22 日
营业期限 无固定期限
山西转型综合改革示范区唐槐产业园大昌南路 12 号山西安泰信
住所
科技产业园邻里中心 412-1
一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；
日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货
销售；厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类
经营范围 医疗器械销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术
咨询服务；电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销
售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
根据江西碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询
企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期末，
江西碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 江西碧橙电子商务有限公司
统一社会信用代码 91360125MAE9YGJU6E
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/0 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 2 月 14 日
营业期限 无固定期限
江西省南昌市红谷滩区丰和南大道 2988 号地中海阳光商业、办
住所
公楼 B912 室(第 9 层)
许可项目：食品互联网销售，食品销售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项
目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)；一般项目：
互联网销售(除销售需要许可的商品)，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，日用家电零
经营范围
售，家用电器销售，家用电器零配件销售，日用百货销售，厨具
卫具及日用杂品批发，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销
售，市场营销策划，摄像及视频制作服务，信息技术咨询服务，
电子产品销售，进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
根据沈阳碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询
企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期末，
沈阳碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 沈阳碧橙电子商务有限公司
统一社会信用代码 91210103MAEE6PBR76
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/0 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 3 月 12 日
营业期限 无固定期限
住所 辽宁省沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号(1-40-9)室 1691
许可项目：食品互联网销售；食品销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)一般项目：互联网销售(除销售需要许
可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；销售代理；日用家电零售；家用电器销售；家用
经营范围
电器零配件销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；第
二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；市场营销策划；摄像
及视频制作服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；进出口代
理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)
根据广西碧橙电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询
企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期末，
广西碧橙电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 广西碧橙电子商务有限公司
统一社会信用代码 91450103MAED8TTM15
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/0 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 3 月 12 日
营业期限 无固定期限
住所 南宁市青秀区民族大道 12 号丽原·天际 A3403 号-A09
许可项目：食品互联网销售；食品销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)一般项目：互联网销售(除销售需要许
可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；销售代理；日用家电零售；家用电器销售；家用
电器零配件销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；第
二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；市场营销策划；摄像
及视频制作服务；信息技术咨询服务；电子产品销售。(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
根据张家口橙趣电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查
询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期
末，张家口橙趣电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 张家口橙趣电子商务有限公司
统一社会信用代码 91130701MAEENC4F1H
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/0 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 3 月 19 日
营业期限 无固定期限
河北省张家口经济技术开发区东山产业集聚区金达开元科技企
住所
业孵化器 13 号楼 3 层 19 号
一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;销售代理;日用
家电零售;家用电器销售;家用电器零配件销售;日用百货销售;厨
具卫具及日用杂品批发;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销
经营范围 售;市场营销策划;摄像及视频制作服务;信息技术咨询服务;电子
产品销售;进出口代理(除依法须经批准的项目外，自主开展法律
法规未禁止、未限制的经营活动)许可项目：食品互联网销售;食
品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准)
根据杭州碧橙览众电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师
查询企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告
期末，杭州碧橙览众电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 杭州碧橙览众电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330102MAEE43B64R
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/0 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 3 月 28 日
营业期限 无固定期限
浙江省杭州市上城区望江街道清江路 280 号近江集团大厦十五层
住所
一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用家电零
售；家用电器销售；销售代理；家用电器零配件销售；日用百货
经营范围 销售；厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术
咨询服务；电子产品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
根据江门橙趣电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询
企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期末，
江门橙趣电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 江门橙趣电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440703MAEJ3GQU0M
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/0 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 5 月 6 日
营业期限 无固定期限
住所 江门市蓬江区潮连兴业路 146 号 10 幢自编 1033
一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；
日用家电零售；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；
市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；电子
经营范围 产品销售；家用电器销售；家用电器安装服务；日用百货销售；
进出口代理；食品销售(仅销售预包装食品)；食品互联网销售(仅
销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)许可项目：食品销售；食品互联网销售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
根据杭州诺趣新零售有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企
业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期末，
杭州诺趣新零售有限公司的基本信息如下：
企业名称 杭州诺趣新零售有限公司
统一社会信用代码 91330110MAEK5NHA04
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/0 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 5 月 12 日
营业期限 无固定期限
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道高顺路 8 号 1 幢 148 室
一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；
日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货
销售；厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类
经营范围
医疗器械销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术
咨询服务；电子产品销售；进出口代理；食品互联网销售(仅销售
预包装食品)；食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
根据嘉兴橙趣电子商务有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询
企业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期末，
嘉兴橙趣电子商务有限公司的基本信息如下：
企业名称 嘉兴橙趣电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330481MAEK383591
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/0 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 5 月 16 日
营业期限 无固定期限
住所 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道钱江西路 168 号 5 楼 520 室
一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；
日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货
销售；厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；第一类
经营范围
医疗器械销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术
咨询服务；电子产品销售；食品销售(仅销售预包装食品)；食品互
联网销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)
根据宜昌碧橙新商贸有限公司的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企
业公示系统及企查查网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至报告期末，
宜昌碧橙新商贸有限公司的基本信息如下：
企业名称 宜昌碧橙新商贸有限公司
统一社会信用代码 91420504MAEKL5AE71
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本 100 万元/0 万元
股权结构 碧橙数字持有 100%股权
法定代表人 冯渊
成立日期 2025 年 5 月 16 日
营业期限 无固定期限
湖北省宜昌市点军区桥边镇十里红路 308 号江南科创园 10 号楼
住所
一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，
经营范围 日用家电零售，家用电器销售，家用电器零配件销售，日用百货
销售，厨具卫具及日用杂品批发，第二类医疗器械销售，第一类
医疗器械销售，市场营销策划，摄像及视频制作服务，信息技术
咨询服务，电子产品销售，食品互联网销售(仅销售预包装食品)，
食品销售(仅销售预包装食品)。(除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目)，
根据碧橙数字的确认并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年8月
香港高等法院下达的命令正式解散；碧橙数字向冯星转让其持有的上海橙蓝15%
股权事宜已办理完毕工商变更登记手续，碧橙数字不再持有上海橙蓝的股权；此
外，碧橙数字向刘宏斌、冯星转让其持有的青禾世相(山东)生物科技有限公司
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的下属
子公司合法设立并有效存续，标的公司持有的下属子公司股权未设定质押或者其
他权利限制，未被司法查封或冻结，股权权属清晰，不存在法律争议或权属纠纷。
(四) 碧橙数字的业务
根据《重组报告书(草案)(修订稿)》及碧橙数字提供的营业执照，截至本补充
法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司的主营业务未发生变化。根据碧橙
数字的书面确认，碧橙数字及其境内下属子公司在工商登记管理部门核准的经营
范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反中国法律规定的
情形。
根据碧橙数字提供的资质证书/备案证明并经本所律师核查，在《法律意见
书》披露的碧橙数字及其境内下属子公司持有的主要业务资质的基础之上，截至
本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其境内下属子公司主要业务资质的更新情
况如下：
(1) 阿米巴持有的医疗器械经营许可证之经营方式由“零售”变更为“批零兼
营”。变更完成后，阿米巴持有的医疗器械经营许可证情况如下：
公司名称 证书编号 经营方式 许可范围 有效期
第三类医疗器械，除植入、介
入类医疗器械，除体外诊断 2021.07.16
浙杭食药监械经营
阿米巴 批零兼营 试剂类，除冷藏、冷冻类医疗 -
许 20210878 号
器械，验配类医疗器械(不含 2026.07.15
验配行为)
(2) 杭州诺趣新零售有限公司取得预包装食品备案，具体情况如下：
公司名称 备案编号 经营种类 销售方式 备案日期
杭州诺趣新零售有限公司 YB13301100135311 预包装食品 批发兼零售 2025.05.07
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其境
内下属子公司已经取得从事目前经营活动所必须的业务资质。
(五) 碧橙数字的主要财产
经碧橙数字确认，在《法律意见书》披露的碧橙数字及其下属子公司拥有的
知识产权情况的基础之上，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子
公司拥有的知识产权在软件著作权方面存在更新。
根据碧橙数字提供的计算机软件著作权证书并经本所律师查询中国版权保
护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2025 年 8 月 11 日)，截至
查询日，碧橙数字及其下属子公司拥有的计算机软件著作权更新情况详见本补充
法律意见书附件一：软件著作权清单。
经碧橙数字确认，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司
未拥有土地使用权、房屋所有权，未租赁土地使用权。根据碧橙数字提供的租赁
合同及房产证书，在《法律意见书》披露的碧橙数字及其下属子租赁房产情况的
基础之上，截至2025年7月31日，碧橙数字及其下属子公司新增租赁房产的情况
如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 /m?
绩溪县开源 会山路 19 号机械产业园
展有限公司 间)
杭州韦财科 杭州市拱墅区祥园路 39 2025.03.25-
技有限公司 号 7 幢 202 203 2025.09.10
注：经碧橙数字确认，上表中租赁房屋尚未办理租赁备案登记。经本所律师查验，上述
房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第
七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其下
属子公司上述新增的主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、担保
或权利受限情况，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 碧橙数字的重大合同
经本所律师查验碧橙数字提供的合同并经碧橙数字确认，截至本补充法律意
见书出具日，碧橙数字及其下属子公司与报告期末前五大品牌方客户或供应商、
金融机构正在履行重大合同的更新情况如下：
品牌客
客户签约主体 业务类别 合同内容 合同期限
户
授权上海康趣在指定
海信容 广东海信冰箱营销 品牌零售 2025.01.01-
线上渠道销售海信品
声 股份有限公司[注 1] 渠道分销 2025.12.31
牌系列产品
博世汽车技术服务 品牌零售 授权阿米巴在国内分 2025.01.01-
博世
(中国)有限公司 渠道分销 销博世汽车零配件 2025.12.31
授权阿米巴在指定线
宝华韦 上海电音马兰士电 品牌零售 2025.01.01-
上渠道销售宝华韦健
健 子有限公司 渠道分销 2026.12.31
品牌系列产品
授权上海碧橙览众在
美心食品(广州)有限 品牌运营管
天猫、抖音上的部分美 2024.01.24-
美心
公司[注 2] 心店铺提供代运营服 2025.03.31
理
务
注 1：广东海信冰箱营销股份有限公司签约主体为其青岛分公司。
注 2：经标的公司确认，美心食品(广州)有限公司 2025 年度合作协议正在续签过程
中。
经本所律师查验碧橙数字提供的合同并经碧橙数字确认，截至本补充法律意
见书出具日，碧橙数字及其下属子公司新增正在履行的授信及借贷合同如下：
序 贷款 授信/借款金额 授信/借款
借款银行 授信/借款合同 担保情况
号 方 (元) 期限
华夏银行股份 HZ1010120250026
新华支行 同》
兴业银行股份 兴 拱 短 字 第
数字 拱墅支行 金借款合同》
FA778810220419-b
花旗银行(中
号、c 号《非承诺性 2025.05.13- 阿米巴提供
短期循环融资协议》 2025.09.10 保证担保
上海分行
及提款通知书
中国光大银行 180,000,000
上海 号
康趣 《综合授信协议》 2026.02.25 最高额保证
上海分行 额度)
经本所律师对碧橙数字主要客户、供应商的访谈以及查验碧橙数字提供的重
大合同，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司正在履行的上述重大合同合法
有效，合同履行不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其
下属子公司不存在与上述重大合同相关的诉讼、仲裁等法律纠纷。
(七) 碧橙数字的税务情况
根据《审计报告》并经碧橙数字确认，新增期间，碧橙数字及其下属子公司
执行的主要税种、税率及享受的税收优惠情况未发生变化。
根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用
报告(替代无违法违规证明版)、碧橙数字提供的完税证明、碧橙数字确认并经本
所律师通过公开信息查询，新增期间，碧橙数字及其下属子公司不存在因违反税
收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《审计报告》并经碧橙数字确认，新增期间，碧橙数字及其下属子公司
获得的金额在 10 万元以上的政府补助情况如下：
序
补助种类 金额(元) 补助依据
号
金 城八大政策包》
杭州市拱墅区科学技术局 2023
年国家重点扶持领域高新技术
企业奖励计划(第二批)市级补
济高质量发展若干政策的通知》(杭
助
政[2023]5 号)
杭州市拱墅区科学技术局高新
补助
《成都市武侯区关于支持家居家电
鼓励企业上规政策“免申即享”
激励资金
法》(成武府商务[2024]14 号)
经查验，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定，享受的上述主
要政府补助具有相应的依据。
(八) 碧橙数字的重大侵权之债
根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用
报告(替代无违法违规证明版)以及主管部门出具的证明文件、碧橙数字的书面确
认并经本所律师核查，新增期间，碧橙数字及其下属子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(九) 碧橙数字的诉讼、仲裁及行政处罚
根据碧橙数字提供的资料并经本所律师查询企业公示系统、人民法院公告网
(https://rmfygg.court.gov.cn) 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
(https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)等网站信息(查
询日期：2025年8月11日)，截至查询日，碧橙数字及其下属子公司存在一宗作为
被告且诉讼标的金额在100万元以上的重大未决诉讼案件，其更新情况如下：
如《法律意见书》“六、本次重组的标的资产”之“(十)碧橙数字的诉讼、
仲裁及行政处罚”所述，针对上海正效科技有限公司诉王丹、碧橙数字、淄博新
华大药店连锁有限公司、山东新华健康科技有限公司服务合同纠纷案，一审法院
已于2025年4月21日作出[(2024)沪0115民初97244号]判决，法院认为：“碧橙数字
未与原告达成流量推广合意，非合同相对方。原告主张碧橙数字支付服务费，缺
乏法律和事实依据，本院不予支持。”2025年5月9日，淄博新华大药店连锁有限
公司、山东新华健康科技有限公司提出上诉，请求法院依职权追加第三人、调整
其向上海正效科技有限公司支付的服务费金额等。2025年7月8日，该案二审开庭。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚未了结。
根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用
报告(替代无违法违规证明版)，并经本所律师查询企业公示系统、中国执行信息
公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站信息(查
询日期：2025年8月11日)及碧橙数字确认，新增期间，碧橙数字及其下属子公司
不存在重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司在报告期内不存在重大
行政处罚。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
如本补充法律意见书之“一、本次重组的方案”所述，本次重组构成关联交
易。如本补充法律意见书“三、本次重组的批准与授权”所述，上市公司已履行
了现阶段应当履行的关联交易审批程序。
根据《审计报告》《重组报告书(草案)(修订稿)》并经碧橙数字确认，报告期
内，碧橙数字的关联交易情况如下：
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联交易内
关联方 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
容
利欧聚合广告有限公司
提供服务 —— —— 3,174,740.56
(以下简称“利欧聚合”)
上海聚胜万合广告有限
公司(以下简称“上海聚 提供服务 121,363.67 —— ——
胜”)
②出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
上海橙蓝 代运营服务 1,486,774.86 1,256,043.72 ——
关联方 关联交易内容 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
上海橙蓝 仓储物流服务费 18,245.94 32,084.10 ——
上海聚胜 提供服务 —— 20,000.00 ——
青禾世相(山东)生
物科技有限公司(以
提供服务 716,133.99 —— ——
下简称“青禾世
相”)
③出售股权情况
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
月
冯星 上海橙蓝 45%股权 —— 1元 ——
(2) 关联担保情况
单位：元
担保是否
担保金额 担保起始
担保方 被担保方 担保到期日 已经履行
(敞口额度) 日
完毕
阿米巴 上海康趣 10,000,000.00 2025-05-21 2029-05-21 否
阿米巴 上海康趣 20,000,000.00 2025-05-30 2029-05-30 否
洛书数字，阿米巴 碧橙数字 40,000,000.00 2022-06-21 2025-09-22 否
洛书数字，阿米巴 碧橙数字 20,000,000.00 2025-01-01 2028-12-27 否
洛书数字，阿米巴 碧橙数字 10,000,000.00 2025-05-23 2029-05-21 否
阿米巴 碧橙数字 12,000,000.00 2025-02-21 2028-11-07 否
阿米巴 碧橙数字 20,000,000.00 2025-05-12 2029-01-11 否
阿米巴 碧橙数字 10,000,000.00 2024-08-22 2025-08-21 否
阿米巴 碧橙数字 10,000,000.00 2025-05-02 2029-05-02 否
碧橙数字、阿米巴 碧橙数字 10,000,000.00 2024-12-26 2027-12-25 否
碧橙数字、阿米巴 碧橙数字 10,000,000.00 2024-12-26 2027-12-25 否
阿米巴 碧橙数字 35,000,000.00 2025-03-21 2029-03-21 否
阿米巴 碧橙数字 15,000,000.00 2024-09-24 2026-09-30 否
(3) 关联方资金拆借
单位：元
年份 关联方 币种 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
上海橙蓝 人民币 —— —— —— ——
合计 538,873.47 —— 538,873.47 ——
上海橙蓝 人民币 —— 14,100,000.00 12,501,988.00 1,598,012.0
合计 —— 14,100,000.00 12,501,988.00 1,598,012.0
上海橙蓝 人民币 4,000,000.00 1,912,136.78
[注]2023 年对应收颐华正德资金拆借款进行了核销处理。
(4) 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 209.11 818.89 884.82
(5) 关联方应收应付款项
① 应收项目
单位：元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收
上海橙蓝 6,512,585.88 485,683.01 6,855,737.63 415,956.62 —— ——
账款
应收
上海聚胜 20,000.00 4,000.00 20,000.00 1,000.00 —— ——
账款
橙蓝(香港)
应收
健康科技有 6,067,144.51 303,357.23 —— —— —— ——
账款
限公司
其他 波尔(香港)
应收 健康科技有 225,515.64 11,275.78 —— —— —— ——
款 限公司
其他
应收 上海橙蓝 11,567,372.21 578,368.61 9,435,132.62 471,756.63 —— ——
款
其他
应收 青禾世相 3,167,901.21 158,395.06 —— —— —— ——
款
预付 利欧聚合 15,966.34 —— 60,049.58 —— 1,323,441.77 ——
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账款
②应付项目
单位：元
项目名称 关联方 日 日
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 上海橙蓝 13,027,053.40 10,517,524.45 ——
其他应付
上海橙蓝 5,699.00 61,398.39 ——
款
本次重组完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将导致上市公司新
增关联交易，上市公司新增关联交易情况具体详见《法律意见书》。新增期间，
未有更新。
如《法律意见书》所述，上市公司前述新增关联交易是基于标的公司正常经
营过程中所产生的，具有必要性和合理性，本次重组不会对上市公司的业务独立
性产生重大不利影响。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，相关方关于减少和规范关
联交易作出的承诺和措施未发生变化。
综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易，上市公司已履行现阶段
应当履行的关联交易审批程序；本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，对于因此新增的关联交易，刘宏斌、冯星已分别出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，确保关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规
和《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
根据上市公司提供的资料及书面说明，并经本所律师查询企业公示系统(查
询日：2025 年 8 月 11 日)，截至本补充法律意见书出具日，本次交易前后上市公
司的同业竞争情况及采取的避免同业竞争的措施未发生变化。
据上，本所律师认为，本次交易前，上市公司不存在同业竞争；本次交易不
会导致上市公司新增同业竞争，且相关方均已出具关于避免同业竞争的承诺函，
在相关承诺事项得到切实履行的前提之下，上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间将不会产生同业竞争。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
根据《重组报告书(草案)(修订稿)》《购买资产协议》并经本所律师核查，本
次重组不涉及债权债务的转移或处理问题，亦不涉及人员转移或员工安置问题。
九、本次重组的信息披露
根据梦网科技的公开披露信息并经本所律师查验，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，梦网科技已经根据《重组管理办法》《9 号监管指
引》等相关规定就本次重组事项履行了如下信息披露义务：
《重组报告书(草案)》等与本次重组相关的议案，并于 2025 年 6 月 27 日披露了
相关董事会决议、独立董事专门会议决议、《重组报告书(草案)》及其摘要等相
关公告文件。
对深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告》及相关证券服务机构对前述回复
的核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，梦网科技已就本
次重组相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议或其他安排；此外，梦网科技、交易对方和其他相关各方
尚需根据本次重组的进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。
十、本次重组的证券服务机构
经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构未发
生变化，本所律师认为，参与上市公司本次重组的证券服务机构均具备必要的资
格。
十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况
经核查，梦网科技已就本次交易相关主体买卖上市公司股票情况进行了自查，
并形成了《梦网云科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告》。本所律师已对本次
重组相关当事人买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出具《北京国枫律师
事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见》。
十二、本次重组的审核关注要点核查
根据《审核关注要点》的要求，本所律师对本次交易涉及律师核查的事项进
行了逐项查验。截至本补充法律意见书出具日，核查内容的更新情况具体如下：
(一) 《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)交易方案调整是否构
成重组方案重大调整，履行程序是否合规；(2)本次交易发行对象是否与董事会
首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方
案的重大调整，履行程序是否合规；(3)结合交易对方间接权益持有主体(如有)的
运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资
产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额(如涉及)是否
符合商业惯例、新增的上层权益(如涉及)持有主体所对应的标的资产份额的锁定
期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程
序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。
经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件、本次重组预案、
《重组框架协议》《重组报告书(草案)(修订稿)》《购买资产协议》《业绩补偿协
议》《业绩补偿协议之补充协议》等文件，上市公司本次发行股份购买资产的发
行对象与预案阶段披露的发行对象一致，均为标的公司全体 16 名股东；本次交
易拟购买的标的资产与预案阶段披露一致，均为交易对方合计持有的标的公司
根据交易对方填写确认的调查表并经本所律师查询企业公示系统、企查查网
站信息，交易对方穿透至最终出资人(即交易对方直接或间接权益持有主体)及其
持有权益的具体时间详见本补充法律意见书附件二至附件十。根据交易对方的确
认并经本所律师核查，重组预案披露后至本补充法律意见书出具日，交易对方直
接或间接权益持有主体所持权益未发生重大调整。
据此，本所律师认为，重组预案披露后至本补充法律意见书出具日，本次交
易方案未发生变化和调整，交易对方直接或间接权益持有主体所持权益未发生重
大调整。
(二) 《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)交易对方涉及合伙企
业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业
是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及
合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；(2)如交易对方为本次交易专门设立
的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；(3)
交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作
出明确说明；(4)交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的
匹配性及合理性；(5)交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，
是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
如《法律意见书》“二、本次重组相关各方的主体资格”所述，本次重组的
交易对方涉及 9 家合伙企业，根据 9 家合伙企业提供的营业执照、工商登记资
料、合伙协议及其填写确认的调查表，并经本所律师查询企业公示系统、企查查
网站信息(查询日期：2025 年 8 月 11 日)，9 家合伙企业均不涉及契约型私募资
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专为本次交易而设立等情况；9 家合伙企业各层合伙人取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源情况详见本补充法律意见书附件二至附件十，穿透至
各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相
关要求，
(三) 《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产
主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
根据碧橙数字的股东、董事、监事及高级管理人员的《投资任职情况查询报
告》及其填写确认的调查表，并经本所律师与碧橙数字持股5%以上的主要股东、
主要供应商访谈确认，报告期内，碧橙数字、碧橙数字主要股东、董事、监事及
高级管理人员及其关联方与报告期内碧橙数字前五大供应商之间不存在关联关
系。
(四) 《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产
主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
根据碧橙数字的股东、董事、监事及高级管理人员的《投资任职情况查询报
告》及其填写确认的调查表，并经本所律师与碧橙数字持股5%以上的主要股东、
主要客户访谈确认，报告期内，碧橙数字、碧橙数字主要股东、董事、监事及高
级管理人员及其关联方与报告期内碧橙数字前五大客户之间不存在关联关系。
(五) 《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合安全生产规
定及环保政策
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)标的资产生产经营
中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内
环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹
配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；(2)核查并说明标的资产进
行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；
(3)核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后
续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重
组办法》第 11 条的相关规定；(4)标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案
文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
根据《重组报告书(草案)(修订稿)》及碧橙数字确认，碧橙数字的主营业务未
发生变化，不涉及生产环节，亦不属于高污染、高耗能行业，因此不涉及环保投
资和相关费用成本支出，亦不适用安全生产、污染治理、节能管理制度；其所处
行业属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业及限制类或淘汰类产业。
根据碧橙数字的书面确认、碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用
信息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)及相关主管部门出具的《证
明》，并经本所律师对查询企业公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中
华人民共和国生态环境部(https://www.mee.gov.cn/ywdt/bgt/zfxx/)等网站(查询日：
属子公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，未收到过相
关部门的处罚。
(六) 《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取
得从事生产经营活动所必需的经营资质
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)标的资产及其合
并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、
核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，
是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；(2)结合标的资产从事业务的具
体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案
经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易
不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；(3)如标的资产未取得生产经营
相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是
否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
根据碧橙数字及其下属子公司的《营业执照》及资质/备案证书、《香港法律
意见书》并经碧橙数字书面确认，截至本补充法律意见书出具日，碧橙数字及其
下属子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。
相关行政许可、备案、注册或者认证的证书名称、核发机关、有效期等更新情况
详见本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“(四)碧橙数字的业务”，
已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；碧橙数字及其下属子公司亦
不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
(七) 《审核关注要点》第 45 项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是否
合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
根据碧橙数字提供的劳务外包协议、劳务公司营业执照、碧橙数字的书面确
认并经本所律师与碧橙数字财务负责人的访谈，报告期内，相关劳务外包公司主
要为碧橙数字及其下属子公司提供线上店铺运营的客服服务。经本所律师查询企
业公示系统、企查查等网站信息(查询日期：2025年8月11日)并经碧橙数字确认，
相关劳务公司不存在注销、吊销、破产清算或受到重大行政处罚的情形，且并非
专门或主要为碧橙数字及其下属子公司服务，与碧橙数字及其下属子公司之间不
存在关联关系。
十三、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
不构成重组上市。本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股
票上市规则》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
监管部门审核/同意注册程序外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，该等批准和授权合法有效；
等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产并募集
配套资金的实质条件；
绩补偿协议之补充协议》内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，上述交
易协议自约定的生效条件全部满足之日起生效；
持有的碧橙数字全部股份处于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字
股份不存在质押或权利受限情况。为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州
橙祥已出具相关承诺，质押权人杭州联合农商行宝善支行已出具相关确认。在各
方承诺及确认事项得到切实履行的前提下，前述股份质押情形不会对本次交易构
成实质性法律障碍；
程序；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易；
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》的
签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
李 威
廖嘉成
附件一：软件著作权清单
序 软件开发 他项
登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期 首次发表日期 权利取得方式 权利范围
号 完成日期 权利
附件二：杭州橙祥穿透至最终持有人情况(截至 2025 年 7 月 4 日)
是否为最 最终持有人性 取得直接被投资主
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 出资方式 资金来源
终持有人 质 体权益的时间
自有资金+
自筹资金
附件三：兴富新兴穿透至最终持有人情况(截至 2025 年 7 月 4 日)
是否为最 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
终持有人 主体权益的时间
宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询
有限公司
是否为最 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
终持有人 主体权益的时间
宁波兴富新禾创业投资合伙企业(有限合
伙)
是否为最 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
终持有人 主体权益的时间
是否为最 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
终持有人 主体权益的时间
中新苏州工业园区开发集团股份有限公
司
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合 国有控股或管理主
伙企业(有限合伙) 体
上海科创中心一期股权投资基金合伙企 国有控股或管理主
业(有限合伙) 体
苏州兴富兴润股权投资合伙企业(有限合
伙)
是否为最 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
终持有人 主体权益的时间
万得信息技术股份有限公司【无法穿
透】
万得信息技术股份有限公司【无法穿
透】
是否为最 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
终持有人 主体权益的时间
珠海横琴先胜企业管理合伙企业(有限合
伙)
宁波兴富沧凛创业投资合伙企业(有限合
伙)
晋江兴富沧响股权投资合伙企业(有限合
伙)
是否为最 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
终持有人 主体权益的时间
宁波兴富新创创业投资合伙企业(有限合
伙)
国有控股或管理主
体
注 1: 2017 年 1 月陈靖丰转让其所有权益后退出上海中赟投资有限公司，2018 年 5 月其通过受让出资重新取得上海中赟投资有限公司权益，下同。
附件四：杭州橙灵穿透至最终持有人情况(截至 2025 年 7 月 4 日)
取得直接被投
序号 合伙人及上层股东姓名 直接投资比例 是否为最终持有人 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
时间
取得直接被投
序号 合伙人及上层股东姓名 直接投资比例 是否为最终持有人 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
时间
取得直接被投
序号 合伙人及上层股东姓名 直接投资比例 是否为最终持有人 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
时间
注 1: 2020 年 1 月冯星退伙，2021 年 11 月入伙重新取得杭州橙灵权益。
附件五：兴富数智穿透至最终持有人情况(截至 2025 年 7 月 4 日)
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限公
司
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
长三角协同优势产业股权投资合伙企业(有限 国有控股或管理
合伙) 主体
国有控股或管理
主体
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业(有
限合伙)
苏州工业园区元禾耕耔创业投资合伙企业(有
限合伙)
国有控股或管理
主体
苏州工业园区辰坤企业管理合伙企业(有限合
伙)
苏州工业园区久坤创业投资有限责任公司【不
重复穿透】
国有控股或管理
主体
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
国有控股或管理
主体
国有控股或管理
主体
国有控股或管理
主体
国有控股或管理
主体
国有控股或管理
主体
国有控股或管理
主体
国有控股或管理
主体
国有控股或管理
主体、上市公司
国有控股或管理
主体
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
国有控股或管理
主体
国有控股或管理
主体
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
国有控股或管理
主体
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
【不重复穿透】
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
国有控股或管理
主体
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
持有标的公司的
股权少于
穿透核查
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
附件六：致信弘远穿透至最终持有人情况(截至 2025 年 7 月 4 日)
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
附件七：安徽徽元穿透至最终持有人情况(截至 2025 年 7 月 4 日)
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
安徽国元信托有限责任公司(代表国元·徽元发展
基金集合资金信托计划)
附件八：合肥弘博穿透至最终持有人情况(截至 2025 年 7 月 4 日)
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
附件九：不同璟睿穿透至最终持有人情况(截至 2025 年 7 月 4 日)
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限
公司
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
珠海乐成企业管理有限责任公司【不重复穿
透】
海口综保产业发展投资基金合伙企业(有限合 国有控股或管理主
伙) 体
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
取得直接被投
是否为最
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 资主体权益的 出资方式 资金来源
终持有人
时间
附件十：兴富雏鹰穿透至最终持有人情况(截至 2025 年 7 月 4 日)
是否为最终 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
持有人 主体权益的时间
宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询
有限公司
是否为最终 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
持有人 主体权益的时间
万得信息技术股份有限公司【无法穿
透】
万得信息技术股份有限公司【无法穿
透】
上海市民政局直
织(公益基金)
上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业(有 国有控股或管理
限合伙) 主体
是否为最终 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
持有人 主体权益的时间
苏州兴富数字创业投资合伙企业(有限合
伙)
宁波兴富新创创业投资合伙企业(有限合
伙)
是否为最终 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
持有人 主体权益的时间
是否为最终 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
持有人 主体权益的时间
是否为最终 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
持有人 主体权益的时间
是否为最终 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
持有人 主体权益的时间
是否为最终 取得直接被投资
序号 合伙人及上层股东名称/姓名 直接投资比例 最终持有人性质 出资方式 资金来源
持有人 主体权益的时间
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