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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料集团股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购价格调整相关事项
的法律意见书
致：浙江台华新材料集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料集团股
份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，就公司
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）以及
回购价格调整（以下称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次解除限售以及本次调整及
与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对台华新材本次解除限售以及本次调整所涉及的有关事实的了解发
表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
司本次解除限售以及本次调整的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
同意，不得用作任何其他目的；
随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售及本次调整
所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次调整的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次调整已
取得如下批准和授权：
（一）2024 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2024 年 7 月 6 日，
独立董事王瑞先生作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2024 年 7 月 5 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江台华新材料集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，
监事会对《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合
法、有效。
（三）2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本激励计
划获得公司 2024 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范
围内负责具体实施本次激励计划的相关事宜。
（四）2024 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核查并发表了核查意见。
（五）2024 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划暂缓授予激
励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核
查意见。
（六）2025 年 8 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划回购价格调
整的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了
同意意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次解除限售及本次调整事项已取得了必要的批准和
授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的具体内容
（一）本次解除限售的限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售
期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例为 33%。
根据公司于 2024 年 8 月 13 日发布的《浙江台华新材料集团股份有限公司
本次激励计划限制性股票首次授予部分登记完成日为 2024 年 8 月 9 日，据此，
公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期于 2025 年 8 月 9 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划》及公司出具的说明并经本所律师查验，本次解除限售的条
件及成就情况如下：
序号 解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
公司未发生以下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 售条件。
计报告；
序号 解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解
除限售条件。
场禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
公司层面业绩考核要求，需满足下列条件之
一：
上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润剔除管理费用中列示
基数，2024 年度归属于公司股东的净利润增
的本次及其他激励计划股份支付
长率不低于 20%；
费 用 影 响 后 ， 较 2023 年 增 长
（注：1、上述“归属于公司股东的净利润”
入为 712,007.59 万元，较 2023 年
的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属
度增长 39.78%，增长率高于 15%。
于上市公司股东的净利润”作为计算依据，
综上所述，公司层面业绩考核条件
并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计
已达到考核目标，满足解除限售条
划股份支付费用影响。2、上述“营业收入”
件。
指经审计的公司营业收入。 ）
激励对象个人层面绩效考核：
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根
本次符合条件的 30 名激励对象
据《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象每个考核年度的综合表现进
应限制性股票可解除限售数量为
行打分，个人当年实际解除限售额度＝解除
限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
序号 解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
合格和不合格四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除
限售的比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售
系数
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个
解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象人数共计 30 人，可解除限售的限制性股
票数量为 1,428,900 股，占公司总股本比例为 0.16%。本次解除限售的具体情况
如下：
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量 剩余未解除
姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 占已获授予限 限售数量
量（股） （股） 制性股票比例 （股）
丁忠华 副总经理 230,000 75,900 33% 154,100
李增华 财务总监 250,000 82,500 33% 167,500
栾承连 董事会秘书 250,000 82,500 33% 167,500
核心骨干共 27 人 3,600,000 1,188,000 33% 2,412,000
合计（共 30 人） 4,330,000 1,428,900 33% 2,901,100
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》以及
公司于 2025 年 6 月 5 日公告的《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2025-047），公司 2024 年度利润分配以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向
全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），不派送红股，不以资本公积金转
增股本。本次利润分配实施的股权登记日为 2025 年 6 月 11 日，除权除息日为
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相
关规定，公司应对本次激励计划的回购价格进行相应调整。
（二）本次调整的相关情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，公司本次激励计划首次授予和暂缓授予回购价格由 5.27 元/股调整至
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激
励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期届满，本次解除限售条件已
成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符
合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》
的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定办理解除限售事
宜及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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