证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2025-032
扬州金泉旅游用品股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件与
相关制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 13 日
召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于取消监事会、修订<公司章程>及其附件与相关制度并办理工商变更登记的议
案》《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情
况，同意公司取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司
法》规定的监事会职权。
公司第二届监事会监事履职至本次新修订的《扬州金泉旅游用品股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）经公司股东大会审议通过之日，届时，现任
监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》
（本次更名为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》进行修订，同时废止
《监事会议事规则》。《公司章程》的具体修订内容附后。
本次修订《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》及废止《监事
会议事规则》尚需提交公司股东大会审议；同时，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会或其授权人士在相关议案经股东大会审议通过后办理工商登记、章程
备案等事项，授权期限自股东大会审议通过之日起，至相关登记备案事项办理完
成之日止。
三、修订、制定公司部分管理制度的情况
为进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，推动公司持续健康发展，
公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司管理制度进行修
订、制定，本次审议变更的具体管理制度情况如下：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 修订
理制度》
本次修订、制定的公司管理制度已经公司董事会、监事会审议通过，其中部
分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》全文以及上述修订、制定的部分管理制度具体内容同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删
除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订的内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
提供任何资助。 供任何资助， 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东大会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。
股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的债权； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的债权；
（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需的情形。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
不得转让。 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
本公司股份总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 股份总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
割财产等导致股份变动的除外。 等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
让： （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期 的；
限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％ 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
事会将收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
…… ……
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以要求查阅、复制公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证， 股东可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证，但应
但应当向公司提出书面请求，并说明目的。 当向公司提出书面请求，并说明目的。若公司认为股东查阅会计
账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。经公司同意查阅公司会计账簿、会计凭证的
股东应当向公司出具包含保密义务和责任的承诺，公司应安排股
东在规定的时间和指定地点进行查阅，股东不得以任何形式复制
公司会计账簿、会计凭证。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
议召开程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 开程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
除外。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 酬事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 审计总资产 30％的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
经审计总资产 30％的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
（十五）审议股权激励计划； 会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 股东会可以授权董事会对发行公司股票和债券作出决议，除此之
大会决定的其他事项。 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，上 个人代为行使。
述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
…… ……
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万以上； 的其他担保。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得
定的其他担保。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得 准，公司不得对外提供担保。股东会在审议上述第（六）项担保事
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会 项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
批准，公司不得对外提供担保。股东大会在审议上述第（二）项担 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东大 公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供的担保，视
会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开 同本公司提供担保，参照本条规定执行。公司控股子公司的对外
股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派 担保，除需经公司控股子公司董事会或股东会审议，还需经公司
员参加股东大会。 董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、
（三）、
（四）项对 请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或公司股 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：扬州市邗江区杨寿镇回
东大会通知中规定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议 归路 63 号公司会议室或公司股东会通知中规定的其他地点。股东
形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向 第五十二条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监 反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股 召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以
份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 知董事会，同时向证券交易所备案。
案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 向证券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
进行表决并作出决议。 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会的股权登记日； （四）有权出席股东会的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系； 系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
以单项提案提出。 出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
权票的指示； 赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 单位印章。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
录记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
（五）公司年度报告； 以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当
当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向
向股东大会声明关联关系并回避表决，关联股东不应当参与投票表 股东会声明关联关系并回避表决，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：
是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回 在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表
避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关 决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股
联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避， 东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席
出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回 会议股东、无关联关系董事均有权要求会议主持人回避。无须回避
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东说明情况并回避。如 的任何股东均有权要求关联股东说明情况并回避。如因关联股东回
因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股 避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表
东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详 决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。
细记载。 ……
……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会
决。 表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程 股东会就选举两名及以上的非职工代表董事进行表决时，根据本章
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
以集中使用。 可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投 的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积 有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者 只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的 独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、
独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董 非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的
事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有 选票数，否则该选票作废。
权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证 积投票的公正、有效。
累积投票的公正、有效。 董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按 持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出非独立董
照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 事建议名单；由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
数 3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董 单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选
事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格 人，以提案的方式提交股东会选举。
审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东
大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交
公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方
式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代
表大会选举产生。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 在股东会决议通过之日就任。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 第一○○条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届
东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 公司设职工代表董事，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 职工代表董事由职工代表大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员。但兼任经理或者 事会任期相同，任期届满可连选连任。
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
得超过公司董事总数的 1/2。 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 存储；
立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 者进行交易；
合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
务； 的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得
（八）不得擅自披露公司秘密； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事及其近亲属、前述人员直接或间接控制的企业与董事有其他关 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
联关系的关联人，与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立 失的，应当承担赔偿责任。
合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 信息真实、准确、完整；
者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 第一○三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议非职工代表董事
换。 由股东会予以撤换，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大
会或者其他民主形式予以撤换。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 第一○五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
当然解除，在 6 个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有效。但
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义
在何种情况和条件下结束而定。 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一○八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一一○条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一一一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一一二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一一三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一一四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一一五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定
期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一一三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一一四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人。 第一一七条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代
表董事 1 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一一八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；
市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；
及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员， 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其 职权。
他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 第一三○条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 第一三一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 第一三五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第一五○条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列
的 50％以上的，可以不再提取。 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 第一五七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一五八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司将实行持续、稳定的利润分配办法。 公司将实行持续、稳定的利润分配办法。当公司最近一年审计报告
…… 为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
（七）公司利润分配政策的变更 留意见；资产负债率高于 70%；或者经营性现金流为负的情况下，
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 可以不进行利润分配。
会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗 ……
力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重 （七）公司利润分配政策的变更
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证 审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股 并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 化时，公司可对利润分配政策进行调整。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证
见，必须提供网络投票方式。 说明理由，并将书面论证报告经独立董事、审计委员会同意后，提
…… 交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意
见，必须提供网络投票方式。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一五九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一六一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一六二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一六三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一六四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一六五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时 第一七八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券
报、证券日报和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 日报等在中国证监会指定的信息披露媒体中的至少一家媒体和上
露信息的媒体。 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一八○条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一八七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一八八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情 第一九一条 公司有本章程第一九〇条第（一）、（二）项情形的，
形的，可以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 而存续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、 第一九二条 公司因本章程第一九〇条第（一）项、第（二）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算
清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算义务人 组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第一九四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 60 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 60 日内在本章程确定的媒体上或国家企业信用信息公示系统公
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内， 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
向清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。 算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 释义 第二○四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有 股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
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