证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-048
广州安凯微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
?股份来源：广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自
二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广州安凯微电子股份有限公司
激励对象授予 405.9804 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
（以下简称“《上市规则》”）、
权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划
授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司自二级市场
回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购 A 股普通股股票，相关
股份为根据公司 2024 年 6 月 24 日召开第二届董事会第五次会议审议通过的《关于以
集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。
（公
告编号：2024-018），拟回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币
财务和未来发展产生重大影响。拟回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本
次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
的公告》
（公告编号：2025-003），回购股份的资金来源由“自有资金”变更为“自有
资金及金融机构的借款”。除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生
变化。
（公
告编号：2025-042）。公司本次回购方案已实施完毕，累计回购股份 4,059,804 股，占
公司总股本的比例为 1.04%，回购最高价格 12.33 元/股，回购最低价格 6.35 元/股，
回购均价 8.30 元/股，支付的资金总额为人民币 33,716,339.96 元（不含交易佣金等交
易费用）
。
三、本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 405.9804 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 39,200 万股的 1.04%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员、技术及其他骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）
拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 106 人，约占公司 2025 年 6 月 30 日员工总人数
（403 人）的 26.30%，包括：
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在
聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象中包括 1 名外籍员工，该员工是公司的关键技术人员，对公
司的技术研发发挥重要作用。因此，公司认为本次对外籍员工进行股权激励将有助于
促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司的实际发展需要，具有必要性和合理
性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
小计（共 2 人） 24.30 5.99% 0.062%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术及其他骨干人员
（中国籍员工共 103 人）
中层管理人员、技术及其他骨干人员
（加拿大籍员工共 1 人）
合计 405.9804 100.00% 1.04%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总
额的 1%。
控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
下简称“证券交易所”）规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 50%
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象如为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容包括但不限于：
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.28 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 10.28 元的价格购买公司自二级市场回购的本公司 A 股普通股
股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 10.28 元/股。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.81 元/股，本次授予价格占前 1 个交易日交易
均价的 74.44%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.85 元/股，本次授予价格占前 20 个交易日
交易均价的 80.00%；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）12.40 元/股，本次授予价格占前 60 个交易日
交易均价的 82.90%；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）13.40 元/股，本次授予价格占前 120 个交
易日交易均价的 76.72%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予限制性股票的情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（M），各年度业绩
考核目标如下表所示：
营业收入增长率 芯片出货量颗数增
对应考 新业务销售额
归属期 （Am） 长率（Bm）
核年度 （Cm）
（定比 2024 年） （定比 2024 年）
新业务销售额高于 1 亿元人
第一个归属期 2025 33% 33%
民币
新业务销售额高于 2 亿元人
第二个归属期 2026 90% 90%
民币
注：（1）上述“营业收入”、“芯片出货量颗数”以公司年度报告中所披露的数据为准。
（2）第一个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在 2025 年度的销售额：2024、2025 年度内达到
tape out 阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额；第二个归属期中，新业务销售额（Cm）包含
以下业务在 2026 年度的销售额：2024、2025、2026 年度内达到 tape out 阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相
关产品的销售额。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核
指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 归属系数
A/Am≥100% X=100%
对应考核年度实际达成的营业收入
增长率（A）
A/Am<80% X=0
B/Bm≥100% Y=100%
对应考核年度实际芯片出货量颗数
增长率（B）
B/Bm<80% Y=0
C/Cm≥100% Z=100%
对应考核年度实际新业务销售额
（C）
C/Cm<80% Z=0
公司层面归属比例（M） M 取 X、Y、Z 的孰高值
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 E、A 级
别、B 级别、C 和 D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 E A 级别 B 级别 C D
个人层面归属比例（P） 100% 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量
×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、芯片出货量颗数增长率及新业务销售
额。营业收入是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是能够
真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和
成长性的重要指标，有利于有效反映公司的成长能力和行业竞争力的提升。芯片出货
量颗数增长率能够直接反映公司主营业务的经营及发展情况，是公司的核心经营指标。
新业务销售额能直接反映公司的自主研发创新能力，体现公司通过研发创新创造新的
收入和利润增长点，不断提高公司的核心竞争力和影响力。
公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规
划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）事宜。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法
律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独
立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利
益以及对股东利益的影响发表专业意见。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况说明。
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理
办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限
制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决
议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予/归属数量。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予价格。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调
整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制
性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授
予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025 年 8 月 13
日对拟授予的 405.9804 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测
算）。具体参数如下：
月的波动率）；
收益率）
。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2025 年 9 月初授予激励对象权益，预测本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支
付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，
提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划
规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象进行限制性股票的归属
操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的个人所得税。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同、聘用协议或劳务合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
它税费。
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
董事会审议通过。
员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息
等原因导致降低授予价格情形除外）。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过。
东大会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
（三）公司发生异动的处理
属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
制性股票授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还已获授权
益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励
对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属由公司作废：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而被公司给予通报批评及以上处罚的，或因前列原因导致职务
变更，或导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，由公司作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
其他形式继续为公司提供劳动服务的），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行
为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生
本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条
件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票是否继
续保留归属权利，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激
励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税，并应在后续每次归属之后及时将相应的个人所得税交予公司代扣
代缴。
（2）激励对象若因其他原因而身故，董事会可以决定对激励对象在情况发生之
日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票是否继
续保留归属权利，并由其继承人完成归属，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归
属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
十三、上网公告附件
（一）《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
（二）
办法》
《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》
（三）
《广州安凯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
（四）
限制性股票激励计划（草案）的核查意见》
（五）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州安凯微电子股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
