广州安凯微电子股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《广
州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息
披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于
其关联方。
第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第四条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。具有下列情形之一的，构成控制：
（一）持有公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外；
（二）实际支配公司股份表决权超过 30%；
（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大
影响；
（五）可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制
权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不
滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
交易所相关规则、《公司章程》，接受证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者豁免；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》的其他规定。
第七条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
避相关义务和责任。
第八条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公
司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率
等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人
输送利益；
（十一）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十二）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实的书面回答相关问询。
第十六条 股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得
利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈
活动。
第十七条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，
在质押所持有或实际支配的公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营
稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披
露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三章 公司独立性
第十九条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方
式影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不影响相关承诺的履行。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员独立：
（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响
公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行
职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在控股股东、
实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下
方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为公司提供日常金融服务的，应
当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易
的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司
资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属
于公司的商业机会。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立。不得通过行使
有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调
整或者撤销，或对公司董事会、审计委员会和其他机构及其人员行使职权进行限
制或者施加其他不正当影响。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、
对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内
部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定以及
《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。控股股东、
实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权
利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（二）要求公司以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（三）要求公司向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（四）要求公司为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易买卖公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借
用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作
出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。
第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市
公司收购管理办法》和上海证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，
不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十四条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股
东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和其
他股东的利益。
第三十五条 控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易公
允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第三十七条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金
等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对
公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份
转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第四十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股票
的，适用本规范规定。
第五章 信息披露管理
第四十一条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记
工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及
查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期
限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第四十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司并配合履行披露义务：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
向交易所报告并予以披露。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制
人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信
息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东、实际控制
人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证
所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第六章 附则
第四十六条 本规范未尽事宜或本规范生效后与新颁布的法律、行政法规、
规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第四十七条 本规范经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十八条 本规范由公司董事会负责制定并解释。
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