证券代码：688630 证券简称：芯碁微装 公告编号：2025-027
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
称“公司”）召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、修
订及制定相关制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现
将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“
《公司法》”
）及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，《公司法》规定
的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《合肥芯碁微电子装备股
份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公
司章程》及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会
仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规
范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财
务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司
和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。
修订要点为：1、删除“监事”
、“监事会”相关内容及表述，明确
董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，修订相关治理
条款；2、将“股东大会”调整为“股东会”；3、将“总经理及其他
高级管理人员”表述改为“高级管理人员”
。
具体情况如下（修订处加粗表示，部分修订内容为条款编号变化
或标点、字体格式调整，不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示
对比）：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
修订前 修订后
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第六章 高级管理人员
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
制订本章程。
第二条 合肥芯碁微电子装备股份有限 第二条 合肥芯碁微电子装备股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在 公司以整体变更发起设立方式设立，在
合肥市高新开发区市场监督管理局注册登 合肥市高新开发区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号为 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：合肥芯碁微电子 第四条 公司注册名称：合肥芯碁微电子
装备股份有限公司 装备股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： CIRCUIT FABOLOGY 公 司 英 文 名 称 ： CIRCUIT FABOLOGY
MICROELECTRONICS EQUIPMENTCO., MICROELECTRONICS EQUIPMENTCO.,
LTD LTD.
第五条 公司住所：合肥市高新区长宁大 第五条 公司住所：合肥市高新区长宁大
道 789 号 1 号楼。 道 789 号 1 号楼，邮政编码为 230031。
第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，担任公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。 代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十一条 公司章程自生效之日起，即成
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
的文件，对公司、股东、董事、监事、总经 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 诉股东、董事和高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 删除
负责人及公司董事会认定的其他人员。
第十六条 公司股票的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
修订前 修订后
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司设立时发行的股份总数
为 78,338,721 股、面额股的每股金额为人民
第十九条 公司成立时发起人的名称、认
币 1 元。公司成立时发起人的名称、认购的
购的股份数、持股比例、出资方式：......
股份数、持股比例、出资方式和出资期限如
下：......
第二十条 公司股份总数为 131,740,716 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 131,740,716 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
决议，可以采用下列方式增加资本：
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
监会批准的其他方式。
规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
修订前 修订后
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所必 所必需。
需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。
第二十五 条公司收购本公司股份，可以
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
中国证监会认可的其他方式进行。
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司因本章程第二十四条第（三）项、
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情况收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 易之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、总经理及其他高级管 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
不得超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
修订前 修订后
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、总经理及其
第三十条 公司持有 5%以上股份的股
他高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的收
买入的，由此所得的收益归本公司所有，本
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证券监
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
督管理委员会（简称“中国证监会”）规定
形的除外。
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
的证券。
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司利益以自己的名义直接向人民法院
为了公司利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的公司股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建
修订前 修订后
出建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决 股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，依其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，依其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 等法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股
新增 东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
修订前 修订后
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
审计委员会、董事会收到前款规定的股
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书
讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
款的规定向人民法院提起诉讼。
的损失的，前款规定的股东有权为了公司利
公司全资子公司的董事、监事、高级管
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
款的规定向人民法院提起诉讼。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
修订前 修订后
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东对公司和公司社会公众
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
行使出资人的权利，不得利用利润分配、资
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
方式损害公司和社会公众股股东的合法权
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
任。
众股股东的利益。
公司不得有偿或者无偿、直接或间接将
公司资金违规拆借给控股股东及其关联方使
用。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
新增 （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
修订前 修订后
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
修订前 修订后
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定
（十）修改公司章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准第四十二条规定的担 之三十的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）购买、出售资产交易，涉及资 项；
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算 （十二）审议股权激励计划和员工持股
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股 项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司对外担保必须经董事 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
会或股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
会审议通过后，方可提交股东大会审批。须 净资产 10%的担保；
经股东大会审批的对外担保，包括下列对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保行为： 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 50%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
供的任何担保； 算原则，公司向他人提供担保的金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
供的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
（五）对公司股东、实际控制人及其关联人 （七）法律、行政法规、部门规章、中国证
提供的担保； 监会、上海证券交易所或本章程规定应当由
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 股东会决定的其他情形。
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
监会、上海证券交易所或本章程规定应当由 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
股东大会决定的其他担保。 益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）
修订前 修订后
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 告中汇总披露前述担保。
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三） 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
项的规定，但是公司章程另有规定除外。公 董事会会议的三分之二以上董事同意；本条
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露 第一款第（四）项担保，应当经出席会议的
前述担保。 股东所持表决权的三分之二以上通过；本条
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 第一款第（五）项担保，被担保的股东应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 在股东会上回避表决。
董事会会议的三分之二以上董事同意；本条 股东会在审议为股东、控股股东及其关联人
第一款第（四）项担保，应当经出席会议的 提供的担保议案时，该股东或者受该控股股
股东所持表决权的三分之二以上通过；本条 东支配的其他股东，不得参与该项表决，该
第一款第（五）项担保，被担保的股东应当 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
在股东大会上回避表决。 的半数以上通过。公司为控股股东、实际控
股东大会在审议为股东、控股股东及其关联 制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
人提供的担保议案时，该股东或者受该控股 际控制人及其关联方应当提供反担保。违反
股东支配的其他股东，不得参与该项表决， 本章程明确的股东会、董事会审批对外担保
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 权限的，公司应当追究责任人的相应法律责
决权的半数以上通过。公司为控股股东、实 任和经济责任。
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。违
反本章程明确的股东大会、董事会审批对外
担保权限的，公司应当追究责任人的相应法
律责任和经济责任。
第四十三条 公司交易事项（提供担保的 第四十七条 公司交易事项（提供担保、
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
大会审议： 应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占上市公司市值的 50%以上； 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
修订前 修订后
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
元。 本条及第一百一十九条规定的成交金额，是
本条及第一百一十七条规定的成交金额，是 指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额。公司直
金额的，预计最高金额为成交金额。公司直 接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买
接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让 权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并
权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表 报表的，应当以放弃金额与该股权所对应公
的，应当视为出售股权资产，以该股权所对 司相关财务指标作为计算基础。
应公司相关财务指标作为计算基础。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基 础分别适用本条第一款及第一百一十九条的
础分别适用本条第一款及第一百一十七条的 规定，并应当及时披露分期交易的实际发生
规定，并应当及时披露分期交易的实际发生 情况。
情况。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠 资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 可免于按照本条第一款规定履行股东会的审
等，可免于按照本条第一款规定履行股东大 议程序。
会的审议程序。
第四十八条 公司与关联人发生的交易
第四十四条 公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
（公司提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000
万元，应当提供评估报告或审计报告（与日
万元，提供评估报告或审计报告（与日常经
常经营相关的关联交易可免于审计或评估），
营相关的关联交易可免于审计或评估），应提
应提交股东会审议。
交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）
公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
过半数同意后履行董事会审议程序并及时披
并及时披露：
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万
元以上的交易；
元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金
额的关联交易，由公司总经理审批。
额的关联交易，由公司经理审批。
第四十五条 股东大会分为年度股东大 第四十九条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个 应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举
月内举行。 行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
修订前 修订后
（一）董事人数不足 5 人时或少于本章程所 少于本章程所定人数的 2/3 时；
定人数的 2/3 时； （二）独立董事人数不足法定最低人数时；
（二）独立董事人数不足法定最低人数时； （三）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 时；
（四）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （五）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时； （六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第五十一条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地或者公司董事会确定的地点。 公司住所地或者公司董事会确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票或其他方式为股东提
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
东大会的，视为出席。 视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易
易日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘 第五十二条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限
第四十九条 独立董事有权向董事会提
内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
临时股东大会的提议，应当经全体独立董事
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
过半数同意。董事会应当根据法律、行政法
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
规和本章程的规定，在收到独立董事该项提
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
将说明理由并公告。
并公告。
修订前 修订后
第五十条 监事会有权向董事会提议召
第五十四条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司
第五十五条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
股东的同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
上海证券交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
修订前 修订后
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告提出临时 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 的提案或增加新的提案。
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
并作出决议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告
第六十一条 召集人将在年度股东会召
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方
开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
式通知各股东。
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通
公司在召开股东大会的通知和补充通知中应
知各股东。
当充分、完整地披露股东大会提案的具体内
公司在召开股东会的通知和补充通知中应当
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
充分、完整地披露股东会提案的具体内容，
判断所需的全部资料或解释。有关提案需要
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事
所需的全部资料或解释。
和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会
通知时披露。
修订前 修订后
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序 序
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
（二）与公司或公司的控股股东是否存在关
人是否存在关联关系；
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
股东大会的，公司应当在通知中公布延期后 个工作日公告并说明原因。
的召开日期。
第六十一条 公司董事会和其他召集人 第六十五条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
修订前 修订后
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席
第六十四条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十九条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名或单位名称等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师 第七十一条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
修订前 修订后
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，如公司设 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
有副董事长，由副董事长主持，公司有两位 长不能履行职务或不履行职务时，如公司设
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 有副董事长，由副董事长主持，公司有两位
同推举的副董事长主持；公司不设副董事长， 或两位以上副董事长的，由过半数董事共同
或者副董事长不能履行职务或者不履行职务 推举的副董事长主持；公司不设副董事长，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 或者副董事长不能履行职务或者不履行职务
持。 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
务时，如公司设有监事会副主席，由监事会 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
副主席主持；如公司不设监事会副主席，或 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
者监事会副主席不能履行职务或者不履行职 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
第七十五条 在年度股东会上，董事会应
大会作出报告。独立董事应当向公司年度股
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
东大会提交述职报告，独立董事年度述职报
每名独立董事也应作出述职报告。
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
修订前 修订后
第七十三条 董事、监事、总经理及其他
第七十六条 董事、高级管理人员在股东
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由
第七十八条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责会议记录事宜。会议记录应
事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会 第八十条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
出机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 和特别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本； 决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （一）公司增加或者减少注册资本；
算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）购买、出售资产交易，涉及资产总额 （三）本章程的修改；
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
司最近一期经审计总资产 30%的，或按照担 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司 经审计总资产百分之三十的；
最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
修订前 修订后
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代
表可以出席股东大会，并可以依照大会程序 表可以出席股东会，并可以依照会议程序向
向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表 参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决
决时，必须回避。 时，必须回避。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、
第八十三条 公司应在保证股东大会合
有效的前提下，按照法律、行政法规、中国
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
证监会或者本章程的规定，采用安全、经济、
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事长依据法律法规和本章程 任的人数，由董事长依据法律法规和本章程
的规定提出董事的候选人名单，经董事会决 的规定提出董事的候选人名单，经董事会决
议通过后，由董事会以提案方式提请股东大 议通过后，由董事会以提案方式提请股东会
会选举表决； 选举表决；
（二）由监事会主席提出非由职工代表担任 （二）单独或者合计持有公司 3%以上股份
的监事候选人名单，经监事会决议通过后， 的股东可以向公司董事会提出董事的候选
由监事会以提案的方式提请股东大会选举表 人，但提名的人数和条件必须符合法律和章
决； 程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会
（三）持有或合并持有公司发行在外 3%以上 应当将上述股东提出的候选人提交股东会审
有表决权股份的股东可以向公司董事会提出 议；
董事的候选人或向监事会提出非由职工代表 （三）公司董事会、单独或者合计持有公司
担任的监事候选人，但提名的人数和条件必 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟 立董事候选人，并经股东会选举决定；该提
选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
出的候选人提交股东大会审议； 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
修订前 修订后
（四）公司董事会、监事会、单独或者合计 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者
持有上市公司已发行股份百分之一以上的股 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 提名独立董事的权利。公司董事会应当在选
选举决定；该提名人不得提名与其存在利害 举独立董事的股东会召开前，按照规定披露
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
形的关系密切人员作为独立董事候选人。依 材料报送证券交易所，证券交易所对该候选
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 人提出异议的，公司不得提交股东会选举。
委托其代为行使提名独立董事的权利。公司 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
董事会应当在选举独立董事的股东大会召开 本情况。
前，按照规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，证
券交易所对该候选人提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十六条 股东大会选举或者更换董 第八十九条 股东会选举或者更换董事
事、监事时应当实行累积投票制。 时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事、监事时，每一普通股股（含表决权恢复 时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相
的优先股）份拥有与应选董事、监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
用。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则：
则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
（一）董事、监事候选人数可以多于股东大 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
不能超过股东大会拟选董事、监事人数，所 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
数，否则，该票作废； 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 投向公司的非独立董事候选人；
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
投向公司的非独立董事候选人； 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺 数必须超过出席股东会的股东所持股份总数
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人
低得票数必须超过出席股东大会的股东（包 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人
括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事 会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，
人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
修订前 修订后
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 选的，对该等得票相同的董事候选人需单独
下次股东大会补选。如 2 位以上董事、监事 进行再次投票选举。
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事、监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会 第九十条 除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
对提案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会
第九十一条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票 第九十三条 股东会采取记名方式投票
表决。 表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决
第九十四条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不 第九十五条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当 第九十六条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
修订前 修订后
的除外。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公
第九十八条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股 第九十九条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监
第一百条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束
案的，新任董事在会议结束之后即行就任。
之后即行就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）最近 36 个月内受到中国证监会行政处 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开 被人民法院列为失信被执行人；
谴责； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的：
尚在禁入期的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
上市公司董事、监事和高级管理人员； 的；
修订前 修订后
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 他内容。
有明确结论意见； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十）法律、行政法规或部门规章、中国证 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
监会、上海证券交易所规定的其他内容。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
其职务。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
履行董事职务。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
履行董事职务。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
公司职工人数为三百人以上的，董事会成员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
中应当有公司职工代表。董事会中的职工代
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
不得超过公司董事总数的 1/2。
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百〇一条 董事候选人应在知悉或 第一百〇四条 董事候选人应在知悉或
理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间
内，就其是否存在本章程第九十九条第（六） 内，就其是否存在本章程第一百零二条第
项至第（九）项所列情形上述情形向董事会 （六）项、第（七）项所列情形上述情形向
报告。 董事会报告。
董事候选人存在本条本章程第九十九条第 董事候选人存在本章程第一百零二条第（六）
（六）项至第（九）项所列情形之一的，公 项、第（七）项所列情形之一的，公司不得
司不得将其作为董事候选人提交股东大会或 将其作为董事候选人提交股东会或者董事会
者董事会表决。 表决。
第一百〇二条 董事应根据公司和全体
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行 删除
职责。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
修订前 修订后
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
者以公司财产为他人提供担保； 他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
修订前 修订后
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 除本章程第一百零三条 第一百〇七条 除本章程第一百零五条
和第一百零四条外，公司董事还应当履行的 和第一百零六条外，公司董事还应当履行的
忠实义务和勤勉义务包括： 忠实义务和勤勉义务包括：
（一）维护上市公司及全体股东利益，不得 （一）维护公司及全体股东利益，不得为股
为、股东、员工、本人或者其他第三方的利 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
益损害上市公司利益； 公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其 （二）未经股东会同意，不得为本人及近亲
近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得 属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委
自营、委托他人经营上市公司同类业务； 托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的 （三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益， 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）保证有足够的时间和精力参与上市公 （四）保证有足够的时间和精力参与公司事
司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
确，不得全权委托； 不得全权委托；
（五）关注公司经营状况等事项，及时向董 （五）关注公司经营状况等事项，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任； 除责任；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履 （六）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任； 规行为，支持公司履行社会责任；
（七）
《公司法》、《证券法》等法律法规、上 （七）
《公司法》、《证券法》等法律法规、上
海证券交易所相关规定及本章程规定的其他 海证券交易所相关规定及本章程规定的其他
忠实和勤勉义务。 忠实和勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续 2 次未能亲自出 第一百〇八条 董事连续 2 次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 将在两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百一十条 公司建立董事离职管理
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期 秘密保密的义务在其辞任生效或任职结束后
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 义务的持续期间应当根据公平原则确定，视
何种情况和条件下结束而定，但在任何情况 事件发生与离任时间之间期间的长短，以及
下都不应当少于 2 年。 与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定，但在任何情况下都不应当少于 2 年。
第一百一十一条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百一十条 董事执行公司职务时违 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事必须保持独
立性，具体独立董事的任职条件、提名和选
举程序、任期、辞职及职权等事宜应按照法
删除
律、行政法规、部门规章以及中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所发布的有关规
定执行。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东
第一百一十四条 公司设董事会。董事会
大会负责。
应认真履行有关法律、法规和公司章程规定
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章
的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章
程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和
程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关
利益相关者的利益。
注其他利益相关者的利益。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组 成。设董事长一人，可以设副董事长。董事
成。公司董事会成员中应当包括不少于 3 名 长和副董事长（如有）由董事会以全体董事
独立董事。 的过半数选举产生。公司董事会成员中应当
包括不少于 3 名独立董事，不少于 1 名职工
修订前 修订后
代表。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （一）召集股东会，并向股东会报告工
决算方案； 作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （二）执行股东会的决议；
亏损方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
发行债券或其他证券及上市方案； 亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （七）在股东会授权范围内，决定公司
赠等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 等事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （八）决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
惩事项； 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十一）制订公司的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或 查经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、
超过股东大会授权范围的事项，应当提 本章程或者股东会授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会，并根据需 股东会审议。
要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
修订前 修订后
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中的会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。公司各专门委员会职责为：审
计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制；提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案；战略与发展委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。公司董事会设独立董
事专门会议。独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
以下事项应当经独立董事专门会议审
议，且应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、规章和本章程
规定的其他事项。
独立董事行使以下特别职权时应当经独
立董事专门会议审议，且应当经全体独立董
事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。独立董事工作记
修订前 修订后
录及上市公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存 10 年。
第一百一十五条 董事会审议担保事项
第一百一十七条 董事会审议担保事项
时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。应由股东大会审批的对外担保，必须
同意。应由股东会审批的对外担保，必须经
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
批。
第一百一十七条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的
第一百一十九条 公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
期经审计总资产的 10%以上；
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
上；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
万元；
元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
计算。
万元;
本章程规定的交易事项包括但不限于：
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
购买或者出售资产；对外投资（购买银行理
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
许可使用协议；提供担保；租入或者租出资
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
产；委托或者受托管理资产和业务（含委托
计算。
理财、委托贷款）；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助；监管部门认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
修订前 修订后
期间最高余额为成交额，适用本章程第一百
一十七条第一款第（二）项“交易的成交金
额占上市公司市值的 10%以上”，或第四十
三条第一款第（二）项“交易的成交金额占
公司市值的 50％以上”的标准。
第一百一十八条 公司董事会应当就注 第一百二十条 公司董事会应当就注册
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
意见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十九 董事会制定董事会议事 第一百二十一条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准。 并报股东会批准。
第一百二十一条 董事会审计委员会成
员由三名董事组成，独立董事占多数并担任
召集人，且召集人应当为会计专业人士。审
计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）指导、监督及评估内部审计工作； 删除
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法
律法规中涉及的其他事项。
第一百二十二条 董事会薪酬与考核委
员会成员由三名董事组成，独立董事占多数
并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职
责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人
员考核的标准，进行考核并提出建议； 删除
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级
管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员
履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
修订前 修订后
督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 战略与发展委员会成
员由三名董事组成，其中应包括董事长及至
少一名独立董事。战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
删除
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百二十四条 董事会提名委员会成
员由三名董事组成，独立董事占多数并担任
召集人。提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；
删除
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他
高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管
理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 董事会设董事长一名，
可以设副董事长。董事长由董事会以全体董 删除
事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长（如有）
第一百二十七条 公司董事长不能履行
协助董事长工作。公司董事长不能履行职务
职务或者不履行职务的，如公司设有副董事
或者不履行职务的，如公司设有副董事长，
长，由副董事长履行，公司有两位或两位以
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
上副董事长的，由过半数董事共同推举的副
副董事长履行职务，未设副董事长或副董事
董事长履行职务）；未设副董事长或副董事长
长不能履行或者不履行职务时，由半数以上
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
修订前 修订后
第一百二十八条 董事会每年至少召开 2 第一百二十五条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前（不包括会议召开当日）书面通知全体董 前（不包括会议召开当日）书面通知全体董
事和监事。 事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事与董事会会议决议
第一百三十三条 董事与董事会会议决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百三十一条 董事会召开会议可以
第一百三十四条 董事会决议表决方式
采用电子通信方式。董事会决议表决方式为：
为：投票表决。每名董事有一票表决权。
投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用邮寄、快递、传真、电子邮
前提下，可以用邮寄、快递、传真、电子邮
件和电话等传送文件资料的方式进行并作出
件和电话等传送文件资料或书面传签的方式
决议，并由参加会议的董事签字。
进行并作出决议，并由董事签字。
第一百三十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
新增 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
新增 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
修订前 修订后
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
修订前 修订后
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增 的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
新增 项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
修订前 修订后
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十二条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十六条 公司董事会设置提名、
新增
薪酬与考核、战略与发展等其他专门委员会，
修订前 修订后
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
新增 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理
人员的人选；
（三）对董事候选人、高级管理人员候
选人进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
新增
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
修订前 修订后
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
（三）审查公司非独立董事及高级管理
人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条 战略与发展委员会负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。战略与发展委员会成员由
三名董事组成，其中应包括董事长及至少一
名独立董事。战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
新增
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百五十条 公司设经理 1 名，由董事
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由 会决定聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 解聘。
会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
管理人员。 书及董事会认定的其他人员为公司高级管理
人员。
第一百三十九条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 第一百五十一条 本章程关于不得担任
理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和 用于高级管理人员。
第一百零四条第（四）项至第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
修订前 修订后
第一百四十一条 总经理每届任期 3 年， 第一百五十三条 经理每届任期 3 年，经
连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责， 第一百五十四条 经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
理、财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。经
总经理列席董事会会议。 理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理 第一百五十五条 经理应制订经理工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括 第一百五十六条 经理工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届
第一百五十七条 经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百四十六条 董事会聘请副总经理 第一百五十八条 董事会聘请副经理的，
的，副总经理应受总经理的直接领导，副总 副经理应受经理的直接领导，副经理协助经
经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予 理完成本章程和董事会赋予的职责和任务，
的职责和任务，并具体负责总经理分配的任 并具体负责经理分配的任务和分管范围内的
务和分管范围内的经营管理工作。 经营管理工作。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
事务等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
修订前 修订后
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百四十八条 高级管理人员执行公
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
删除
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 删除
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 删除
签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 删除
应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
删除
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
删除
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
修订前 修订后
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
删除
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 删除
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
修订前 修订后
第一百六十三条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 第一百六十三条 公司在每一会计年度
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
派出机构和上海证券交易所报送并披露季度 并披露中期报告。
报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、半年度报告和季度报告按照 政法规及部门规章的规定进行编制。
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账 第一百六十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利
第一百六十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
修订前 修订后
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十九条 公司实施持续稳定的 第一百六十七条 公司实施持续稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。 报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 公司董事会和股东会对利润分配政策的决
政策的决策、论证和调整过程中应当充分考 策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董
虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的 事和股东特别是中小股东的意见。
意见。 （一）利润分配的形式：公司可以采取现金
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金 或股票等方式分配利润，利润分配不得超过
或股票等方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。
经营能力。 （二）股票股利的条件：若当年实现的营业
（二）股票股利的条件：若当年实现的营业 收入和净利润快速增长，且董事会认为公司
收入和净利润快速增长，且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董
股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董 事会可提出发放股票股利的利润分配方案并
事会可提出发放股票股利的利润分配方案并 提交股东会审议。
提交股东大会审议。 （三）现金分红的条件、比例和期间间隔：
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔： 1.公司原则上每年进行一次利润分配。满足如
如下条件时，公司当年应当采取现金方式分 股利，具体分红比例依据公司现金流、财务
配股利，具体分红比例依据公司现金流、财 状况、未来发展规划和投资项目等确定。最
务状况、未来发展规划和投资项目等确定。 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准 准无保留意见的审计报告；
无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事 事项发生（募集资金投资项目除外）；
项发生（募集资金投资项目除外）； （4）公司不存在以前年度未弥补亏损。
④公司不存在以前年度未弥补亏损。 2.公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发
发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平 及其他必要因素，区分不同情形，提出差异
以及其他必要因素，区分不同情形，提出差 化的现金分红政策：
异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
修订前 修订后
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
支出安排的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
提议公司进行中期现金分配。 提议公司进行中期现金分配。
（四）公司原则上应当采用现金分红进行利 （四）公司原则上应当采用现金分红进行利
润分配，其中现金分红方式优于股票股利利 润分配，其中现金分红方式优于股票股利利
润分配方式。公司在实施现金分配股利的同 润分配方式。公司在实施现金分配股利的同
时，可以派发红股。 时，可以派发红股。
（五）利润分配的决策机制与程序：进行利 （五）利润分配的决策机制与程序：
润分配时，公司董事会应当认真研究和论证 1.进行利润分配时，公司董事会应当认真研究
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
董事会审议。在审议公司利润分配预案的董 接提交董事会审议。在审议公司利润分配预
事会会议上，需经公司二分之一以上独立董 案的董事会会议上，需经公司二分之一以上
事同意方能提交公司股东大会审议。股东大 独立董事同意方能提交公司股东会审议。
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是 司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
的问题。 关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润 （六）公司股东会按照既定利润分配政策对
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
大会召开后二个月内完成股利（或红股）的 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在二个月内
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 完成股利（或股份）的派发事项。
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金
项说明： 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
议的要求； 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议
用； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
护等。 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 护等。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
进行详细说明。 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
修订前 修订后
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应 进行详细说明。
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 （八）公司董事会未提出现金利润分配预案
红的资金留存公司的用途，独立董事应对此 的，应在定期报告中披露未分红的原因、未
发表独立意见。 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应对此发表独立意见。
第一百七十条 公司将保持股利分配政
第一百六十八条 公司将保持股利分配
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金
红信息披露的真实性。公司应当严格执行公
分红信息披露的真实性。公司应当严格执行
司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
公司章程确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红具体方案。公司根据生产
议批准的现金分红具体方案。
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
者外部经营环境或自身经营状况发生较大变
展的需要，或者外部经营环境或自身经营状
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利
况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
润分配政策应当满足公司章程规定的条件，
调整后的利润分配政策应当满足公司章程规
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定的条件，不得违反中国证监会和上海证券
定；有关利润分配政策调整的议案由董事会
交易所的有关规定；有关利润分配政策调整
制定，应由全体董事过半数以上、二分之一
的议案由董事会制定，应由全体董事过半数、
以上独立董事、全体监事半数以上同意，独
二分之一以上独立董事同意，独立董事应当
立董事及监事会应当对利润分配政策调整发
对利润分配政策调整发表独立意见，独立董
表独立意见，独立董事可以征集中小股东的
事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
意见；调整利润分配政策的议案经董事会审
政策的议案经董事会审议后提交股东会并经
议后提交股东大会并经出席股东大会的股东
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供
过，公司应当提供网络投票方式为社会公众
网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
股东参加股东会提供便利。
提供便利。
第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百七十一条 公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。
第一百七十二条 公司内部审计制度和 内部审计机构在对公司业务活动、风险
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
审计负责人向董事会负责并报告工作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的
新增
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
修订前 修订后
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的审计 第一百七十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续 第一百七十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司召开股东大会的会 第一百八十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮 删除
件等和电话通知等方式进行。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第一百八十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 统公告。债权人自接到通知之日起 30 内，未
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
修订前 修订后
第一百八十九条 公司分立，其财产作相 第一百九十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资
第一百九十一条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 本章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
修订前 修订后
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （二）股东会决议解散；
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
司； 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百
第一百九十四条 公司有本章程第一百
九十八条第（一）项、第（二）项情形，且
九十三条第（五）项情形的，可以通过修改
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八
第一百九十五条 公司因本章程第一百
条第（一）项、第（二）项、第（四）项和
九十三条第（一）项、第（三）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项和第（五）项规定而解散的，应当在解散
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
日起十五日内组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行 第二百〇一条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 日内，向清算组申报其债权。
修订前 修订后
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。
持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
偿前，将不会分配给股东。 配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
记，公告公司终止。 登记。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职 第二百〇六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章 第二百〇九条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
修订前 修订后
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
变更登记。 更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修 第二百一十条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
改本章程。 本章程。
第二百〇七条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
响的股东。 大影响的股东。
（二）关联关系，是指公司控股股东、董事、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 自然人、法人或者其他组织。
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
（三）关联人，是指上市公司的关联人，指 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
具有下列情形之一的自然人、法人或其他组 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
织：1.直接或者间接控制上市公司的自然人、 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
法人或其他组织；2.直接或间接持有上市公司 联关系。
事或高级管理人员；4.与本项第 1 目、第 2 人、法人或其他组织：
目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭 1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配 他组织；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 2.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.直接持 人；
有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织； 3.公司董事或高级管理人员；
织的董事、监事、高级管理人员或其他主要 然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
负责人；7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
人或关联自然人直接或者间接控制的，或者 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
由前述关联自然人（独立董事除外）担任董 配偶的父母；
事、高级管理人员的法人或其他组织，但上 5.直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组
市公司及其控股子公司除外；8.间接持有上市 织；
公司 5%以上股份的法人或其他组织；9.中国 6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的
证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 董事、高级管理人员或其他主要负责人；
重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊 7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联
关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自 自然人直接或者间接控制的，或者由前述关
然人、法人或其他组织。 联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协 管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所 股子公司除外；
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视 8.间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组
同关联方。与本项第 1 目所列法人或其他组 织；
修订前 修订后
织直接或间接控制的法人或其他组织受同一 9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据
国有资产监督管理机构控制的，不因此而形 实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
成关联关系，但该法人或其他组织的法定代 关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼 法人或其他组织。
任本公司董事、监事或者高级管理人员的除 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协
外。 议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所
（四）公司的关联董事包括下列董事或者具 列情形之一的法人、其他组织或自然人，视
有下列情形之一的董事：1.为交易对方；2. 同关联方。
为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交易 与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间
对方任职，或者在能够直接或者间接控制该 接控制的法人或其他组织受同一国有资产监
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直 督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 但该法人或其他组织的法定代表人、经理、
切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的 者高级管理人员的除外。
规定）；5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法人 （五）公司的关联董事包括下列董事或者具
或者组织的董事、监事或高级管理人员关系 有下列情形之一的董事：
密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目 1.为交易对方；
的规定）；6.中国证监会、本所或者上市公司 2.为交易对方的直接或者间接控制人；
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判 3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接
断可能受到影响的董事。 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
（五）公司的关联股东包括下列股东或者具 对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
有下列情形之一的股东：1.为交易对方；2. 任职；
为交易对方的直接或者间接控制人；3.被交易 4.为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密
对方直接或者间接控制；4.与交易对方受同一 切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的
自然人、法人或者其他组织直接或者间接控 规定）；
制；5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履 5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 的董事、监事或高级管理人员关系密切的家
表决权受到限制或影响的股东；6.中国证监会 庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
或者本所认定的可能造成上市公司利益对其 6.中国证监会、本所或者公司基于实质重于形
倾斜的股东。 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响
（六）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市 的董事。
值的算术平均值。 （六）公司的关联股东包括下列股东或者具
（七）万元、元，分别是指中国法定货币人 有下列情形之一的股东：
民币万元、人民币元，但本章程特别说明的 1.为交易对方；
除外。 2.为交易对方的直接或者间接控制人；
织直接或者间接控制；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的股东；
利益对其倾斜的股东。
修订前 修订后
（七）本章程规定的交易事项包括但不限于：
购买或者出售资产；对外投资（购买低风险
银行理财产品的除外）；转让或受让研发项
目；签订许可使用协议；提供担保（含对控
股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；提供财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认购权等）；监管部门
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
期间最高余额为成交额，适用本章程第一百
一十九条第一款第（二）项“交易的成交金
额占公司市值的 10%以上”，或第四十七条
第一款第（二）项“交易的成交金额占公司
市值的 50％以上”的标准。
（八）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市
值的算术平均值。
（九）万元、元，分别是指中国法定货币人
民币万元、人民币元，但本章程特别说明的
除外。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
第二百一十五条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”
“多于”不含本数。
是指人民币元。
第二百一十六条 除另有说明外，本章程
新增
所称“元”是指人民币元。
第二百一十三条 本章程附件包括股东
第二百一十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百一十四条 本章程由公司股东大 第二百二十条 本章程由公司股东会审
会审议通过之日起生效。 议通过之日起生效。
此次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议，股东大会审
议通过后公司将及时向市场监督管理机关办理变更备案手续。修改后
的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站披露的《合肥芯碁微
电子装备股份有限公司章程》
（2025 年 8 月）。
三、公司部分治理制度修订及制定情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进
公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对或拟对部分治理制度进
行修订，或制定新的制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
董事、高级管理人员所持公司股份及其 制定 否
变动管理制度
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第二十一
次会议审议通过，其中尚需提交公司股东大会审议的制度需待公司股
东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效。
特此公告。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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