证券代码：688630 证券简称：芯碁微装 公告编号：2025-031
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会第二十一次会议于 2025 年 8 月 8 日以电子邮件方式向全体董
事发出通知，2025 年 8 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长程卓
召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》
”）等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等有关规定，程卓女士、方林先生、赵凌云先生、周驰军先生、
刘锋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起三年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过，
此项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会换届选举的公告》
（2025-026）。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
独立董事的议案》
公司第二届董事会任期将于 2025 年 12 月届满。根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会的任职资格审
查，公司董事会同意提名钟琪先生、周亚娜女士、王乐得先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过，
此项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会换届选举的公告》
（2025-026）。
（三）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及
制定相关制度的议案》
经审议，董事会认为本次公司拟取消监事会并修订公司章程、修
订及制定相关制度的事项系公司为全面贯彻落实最新法律、法规及规
范性文件要求，结合公司实际情况和业务发展需要做出的决定，有利
于进一步完善公司治理结构、更好地满足公司经营发展需求。该事项
符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会取消后，
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并由董事会审计委
员会承接《公司法》规定的监事会职权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届
董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会提名委员会第七
次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，此项议案尚
需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治
理制度的公告》
（2025-027）
。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司上市的议案》
为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化
公司融资渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市股
份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简
称“本次发行 H 股并上市”）
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，
此项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相
关事项的提示性公告》
（2025-028）
。
（五）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司上市方案的议案》
董事会同意公司本次在香港联合交易所有限公司主板挂牌发行 H
股并上市的具体方案如下：
本次公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌
上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行 H 股并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形
式）
，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完
成本次发行 H 股并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会
及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审
批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的
香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者
（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有
权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东
大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行 H 股并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开
发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的
国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售
可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下
和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行
的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根
据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东
大会决议有效期内决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司
未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行 H 股，以下限计
算约占公司紧接本次发行 H 股并上市后总股本的 15%（行使超额配售
选择权前），并授权承销商或其代表根据届时的市场情况，选择行使
不超过上述 H 股基础发行股数 15%的超额配售选择权，同时授予公司
发售量调整权。本次发行 H 股并上市的最终发行数量、发行比例、超
额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和
发行时的市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成
后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联
交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投
资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、
香港股票市场发行情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市
场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授
权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行 H 股并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开
发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的
股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及
香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情
况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能
获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽
中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售
部分的比例将按照《香港联交所上市规则》、香港联交所《新上市申
请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联
交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公
司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联
交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额
度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者
下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和
在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的
敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符
合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，
原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资
者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性
文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法
管辖区，本次发行 H 股并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约
或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司
在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出本次 H 股发行并上市
的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约〔基
石投资者及战略投资者（如有）除外〕
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行 H 股并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式
由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况
等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费
用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内
控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商
费用、股份登记机构费用、秘书公司费用、向香港联合交易所有限公
司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额
尚待确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于
保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本
市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律
师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内
控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、
路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H 股股份登记处及
其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘
请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委
托协议或合同。
（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行 H 股并上市需聘请的中
介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监
察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法
合规的方式选聘中介机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议逐项审议通过，
此项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关
批准、备案后，同意公司在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）
决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符
合资格的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板上市。公司
在本次发行 H 股并上市后将转为境外募集股份有限公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，此项
议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司上市决议有效期的议案》
经审议，董事会同意公司本次发行 H 股并上市相关决议的有效期
为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如公司已在该等有效期
内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委
员会、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决
议有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使并完成超额
配售权（如有）孰晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，此项
议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议
案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行
费用后，将用于（包括但不限于）：提升产能、产品研发、市场拓展、
战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，此项
议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市前滚存利润分配方案的议案》
董事会认为：同意公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润
或未弥补亏损，由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次
发行 H 股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议
案》
董事会同意根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司将依据香
港《公司条例》（香港法例第 622 章）相关规定向香港公司注册处申
请注册为非香港公司，设立公司在香港的主要营业地点，委任公司在
香港的获授权代表，并授权董事会授权人士单独或共同处理非香港公
司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公
司章程〉的议案》
基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公
司章程》进行了修订，形成本次发行 H 股并上市后适用的《合肥芯碁
微电子装备股份有限公司章程（H 股适用）
》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程（H
股适用）
》。
（十二）审议通过《关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用
的内部治理制度的议案》
基于公司本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司章程指引》
以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要
求，并结合公司实际情况，董事会修订及制定了公司于 H 股发行上市
后适用的相关内部治理制度。
适用)
（H 股适用）
上述制度 1-13、17 经公司董事会及股东大会审议通过后，将于
公司本次 H 股上市之日起生效并实施；上述制度 14-16 经公司董事会
审议通过后，将于公司本次 H 股上市之日起生效并实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届
董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会提名委员会第七
次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，上述制度
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司于 H 股发行上市后适用
的<公司章程>、修订及制定相关内部治理制度的公告》（2025-030）
。
（十三）审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和
档案管理工作制度>的议案》
基于公司本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》
《关于
加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》
《中华人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，董事
会同意制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
（十四）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
为公司本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等相关要求，董事会同意确认公司本次发行 H 股
并上市后各董事角色如下：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过，尚需
提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，上述董事角色自公司本
次 H 股上市之日起生效。
（十五）审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，董事会同意公司聘任安永
会计师事务所为公司本次发行 H 股并上市的审计机构，为公司出具
本次发行 H 股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供
意见。同时，董事会同意提请股东大会授权公司管理层与该单位按照
公平合理的原则协商确定审计费用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，尚
需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》
（2025-029）。
（十六）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表
的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，按照香港法律及《香港联
交所上市规则》的相关要求，董事会同意聘请魏永珍女士和张显翘女
士出任联席公司秘书，并委任魏永珍女士和张显翘女士为公司于《香
港联交所上市规则》第 3.05 条下的授权代表、委任魏永珍女士和张
显翘女士为香港《公司条例》（香港法例第 622 章）下的授权代表。
该等聘任经董事会审议通过本议案之日起生效至公司本次 H 股上市
满三年之日止。
董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办
理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定
价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案已经第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过。
（十七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
为高效、有序地完成本次发行 H 股并上市的相关工作，在获得股
东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司
发行 H 股股票发行并上市有关事项的议案》的基础上，提请公司董事
会确定董事长程卓女士和董事、董事会秘书魏永珍女士作为董事会授
权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理《授
权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行 H 股并上市
有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；获全体董事一致通
过。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会提请股东大会
授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独
或共同代表公司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；获全体董事一致通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（十九）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈
交系统（E-Submission System）申请的议案》
为配合实施本次发行 H 股并上市之目的，并结合《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》及香港联交所及香港证券及期货事务监察
委员会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系
统的申请，董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请
文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任何后续事宜，并接受
香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款；并授权董事会授
权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不
限于确 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）
。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；获全体董事一致通
过。
（二十）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议
案》
董事会同意于 2025 年 8 月 29 日召开公司 2025 年第一次临时股
东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通
过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（2025-033）.
特此公告。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
