证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：临 2025-062
债券代码：110096 债券简称：豫光转债
河南豫光金铅股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议
于 2025 年 8 月 13 日以通讯方式召开，本次会议通知于 2025 年 8 月 11 日以书面、
电子邮件、电话等方式通知全体董事、高级管理人员。本次董事会应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集召开，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议合法有效。
会议经充分讨论，以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发
行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资
格和条件。
关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。因本次向特定对象发行股票的对象为河南豫光金铅集团有限责任公司
（以下简称“豫光集团”），关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行
股票的发行方案，经本次会议逐项审议并通过，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在国有资产监督管理部门批
准本次向特定对象发行股票方案、股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行的发行对象为公司控股股东豫光集团。豫光集团拟以现金方式认购公
司本次发行的全部股票。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发
行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象拟发行股票数量为不超过 59,347,181 股（含本数），发行数量
不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监
会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行完成后，豫光集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起 36 个月
内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件
对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监
管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含本
数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的
新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《河南豫光金
铅股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。相关内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体
情况，编制了《河南豫光金铅股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体
情况，编制了《河南豫光金铅股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。相关内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
六、审议通过《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳
定的回报预期，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司未来三
年 （ 2025-2027 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 。 相 关 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施
及相关主体承诺的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、
行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且
相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关内容
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联
交易的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
针对公司 2025 年度向特定对象发行股票事项，公司与豫光集团签署了《附生
效条件的股份认购协议》。豫光集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。相
关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事认为：公司向豫光集团发行股票构成关联交易，本次关联交易相
关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的
规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理
公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
为保证公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表在有关法律、行政
法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行
时机、发行起止日期等；
规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发
生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会
重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本
次发行事宜；
结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材
料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、
注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事
宜；
事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、
办理相关验资手续等；
资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换；
关的其他一切事宜。
上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行相关事项办理完毕之
日止。
关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为豫光集团，豫光集团为公司控股股
东。本次发行前，豫光集团持有公司 322,799,737 股股份，占公司总股本的 29.61%。
本次发行完成后，豫光集团持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定，豫光集团认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收
购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资
者免于发出要约”。
鉴于豫光集团已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的
新增股票登记至豫光集团名下之日）后的三十六个月内不转让，若后续相关法律、
行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行
的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，豫光集团可免
于发出收购要约。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第九届
董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司董事会编制了《前
次募集资金使用情况专项报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司
前述募集资金的使用情况出具了鉴证报告。相关内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开临时股东会的议案》
公司董事会已经审议 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案，由于公司
资主管部门相关批复后，将另行发布召开临时股东会的通知，提请股东会审议本次
发行相关议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
特此公告。
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