广发证券股份有限公司
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公
司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对
信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息
和对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实
质性差异。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详
式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内
容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
目 录
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
泰慕士、上市公司、目标公
指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
司
信息披露义务人、广州轻工
指 广州轻工工贸集团有限公司
集团、受让方
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
新泰投资、转让方 指 如皋新泰投资有限公司
指 南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙），持有上市公司
泰达投资
指 南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙），持有上市公司
泰然投资
上市公司控股股东新泰投资向广州轻工集团协议转让其所
持有的泰慕士 32,813,168 股股份，占公司总股本的比例为
本次交易、本次权益变动 指
持有的公司剩余全部股份对应的表决权
新泰投资持有的泰慕士 32,813,168 股股份，占公司总股本的
标的股份 指
比例为 29.99%
《股份转让协议》 指 泰达投资、泰然投资签订的《关于江苏泰慕士针纺科技股份
有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 泰然投资、陆彪、杨敏签订的《关于江苏泰慕士针纺科技股
份有限公司之表决权放弃协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第
本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情
况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义
务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人广州轻工工贸集团有限公司（以下
简称“广州轻工集团”）基本情况如下：
企业名称 广州轻工工贸集团有限公司
注册地址 广州市越秀区沿江东路407号
法定代表人 林虎
注册资本 199,049.35万元
统一社会信用代码 91440101745956816K
企业类型 有限责任公司
企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学产
品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造：五金产品制造；皮革
制品制造：体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及其制品制
经营范围 造：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；国内贸易代
理：机械设备销售：针纺织品及原料销售：工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）：工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）：五金产品
批发；五金产品零售；金属材料销售；金属矿石销售：非金属矿及制
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售
预包装食品）：食品互联网销售（仅销售预包装食品）：普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科
技中介服务；物业管理；房地产咨询：非居住房地产租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；住房租赁；广告制作：广告设计、代理；
会议及展览服务
经营期限 2002-12-12至无固定期限
股东名称 广州市人民政府；广东省财政厅
通讯地址 广州市越秀区沿江东路407号
联系电话 020-83361168
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的股权结构图如下：
经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
的控股股东为广州市人民政府，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“广州市国资委”），广州市人民政府授权广州市国资委代表国
家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。
（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
直接持股
工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术服务、 27.80%；
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 通过广州
酒店管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；土地使 华糖商务
用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁 发展有限
广州市红棉 服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；组织文化艺术 公司间接
广州市
天河区
份有限公司 务；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不含 ；通过广
危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许 州东润发
可类化学品的制造）；调味品生产；保健食品生产；饮料 环境资源
生产；酒制品生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经 有限公司
营；粮食加工食品生产；食品生产；货物进出口 间接持股
针织或钩针编织服装制造；机织服装制造；资产管理（不
含许可审批项目）；投资管理服务；纺织品、针织品及原
广州纺织工
广州市 料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发
越秀区 ；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易（许可审批类
有限公司
商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物
进出口（专营专控商品除外）
广州二轻集
广州市 以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；土
越秀区 地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理
有限公司
日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非居住房
地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；工程和技
术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造；食品用洗涤
剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品） ；包装材料及制品销售；
广州浪奇日
广州市 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
南沙区 目）；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用品批发；日
司
用百货销售；食品添加剂销售；机械设备租赁；石油制品
销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；宠物食品及用
品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；广告设计、
代理；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；日用家电零售；室内卫生杀虫剂销售；纸制品销售
；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；食品用
洗涤剂生产；货物进出口；危险化学品经营；消毒剂生产
（不含危险化学品）
广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理咨询；以自
广州现代投 广州市
资有限公司 越秀区
日用品销售；煤炭及制品销售；国内货物运输代理；专业
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
设计服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；物业
管理；金属制品销售；金属矿石销售；货物进出口；技术
进出口
体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；体
育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织；体
育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体
育表演活动；体育经纪人服务；家具制造；家具销售；家
具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零配件销售；
文具制造；文具用品批发；文具用品零售；木制容器制造
；木制容器销售；初级农产品收购；日用百货销售；贸易
经纪；台球活动；健身休闲活动；棋牌室服务；会议及展
览服务；组织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；租
借道具活动；信息技术咨询服务；软件开发；玩具、动漫
直接持股
广州双鱼体 及游艺用品销售；玩具销售；玩具制造；业务培训（不含
广州市 82.45%；
海珠区 间接持股
有限公司 计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；广告制作；平面设计；食品销售（仅销售预包装食
品）；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；
服装服饰出租；服饰制造；服饰研发；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系
统服务；计算机及通讯设备租赁；第二类医疗器械销售；
办公设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；普通机械设备安装服务；工程和技术研究
和试验发展；仪器仪表销售；体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）；货物进出口；技术进出口；第三类医
疗器械经营
许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险化
学品），化妆品生产，技术进出口，货物进出口，危险化
学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食品用洗
辽宁浪奇实 辽阳市 涤剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发 间接持股
业有限公司 灯塔市 ，化妆品零售，专用化学产品制造（不含危险化学品）， 100%
专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料包装箱及容
器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏
设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；电
广州市虎头 池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发 直接持股
广州市
海珠区 ；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
份有限公司 术服务；配电开关控制设备销售；电子元器件与机电组 持股30%
件设备制造；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；
纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
、技术转让、技术推广；电气信号设备装置销售；电子产
品销售；非居住房地产租赁；货物进出口
食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零
售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（
仅销售预包装食品）；海水养殖和海洋生物资源利用装备
广州鹰金钱 销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；畜牧机械
广州市
天河区
限公司 租赁；汽车租赁；国内贸易代理；信息技术咨询服务；会
议及展览服务；住房租赁；物业管理；供应链管理服务；
热力生产和供应；餐饮管理；停车场服务；食品生产；粮
食加工食品生产；食品销售；食品经营；食品互联网销售
；饮料生产；酒制品生产；酒类经营；货物进出口；水产
养殖；水产苗种生产；技术进出口；餐饮服务
采购代理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务
）;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;企业总部
管理;物业管理;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租
赁;非居住房地产租赁;国内货物运输代理;普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内贸易
广州轻出集 代理;货物进出口;技术进出口;农产品的生产、销售、加工 直接持股
广州市
越秀区
公司 储服务;成品油批发（不含危险化学品）;化工产品销售（ 持股1%
不含许可类化工产品）;化肥销售;非金属矿及制品销售;
金属矿石销售;金属制品销售;有色金属合金销售;新型金
属功能材料销售;金属材料销售;机械设备销售;汽车销售;
新能源汽车整车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;
二手车经销
企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活
动；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地
产经纪；房地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务；办
公设备租赁服务；土地使用权租赁；建筑工程机械与设
备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；汽车租
广州轻工国
赁；运输设备租赁服务；商务代理代办服务；政府采购代
有资产经营 广州市
管理有限公 越秀区
其制品除外）；服装服饰批发；体育用品及器材批发；鞋
司
帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发；文具用品批发；
文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；日
用家电零售；五金产品零售；体育用品及器材零售；销售
代理证券投资咨询；货物进出口；技术进出口
个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动；数字文
广州市大新 化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开
广州市
越秀区 发；非物质文化遗产保护；市场营销策划；市场调查（不
展有限公司 含涉外调查）；企业形象策划；项目策划与公关服务；物
业管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；文化场馆管理服
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；园区管理服务
；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；停车场服
务；工业设计服务；平面设计；专业设计服务；图文设计
制作；其他文化艺术经纪代理；珠宝首饰制造；铁合金冶
炼；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸
造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
玩具制造；金属制品研发；文化、办公用设备制造；信息
技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服
务；企业总部管理；广告设计、代理；广告制作；组织体
育表演活动；服装服饰批发；金属包装容器及材料制造；
日用杂品制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；珠宝首饰批发；日用品批发；五金产品研发；
体育用品及器材批发；化妆品批发；文具用品批发；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零
售；五金产品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售
；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；化
妆品零售；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；电子产品销售；日用百货销售；茶具销售；音
像制品出租；期刊出租；电子出版物出租；日用杂品销售
；报纸出租；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销
售；金银制品销售；办公用品销售；文具制造；体育用品
制造；住房租赁；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；数据处理和存储支持服
务；商务代理代办服务；供应链管理服务；采购代理服务
；体育赛事策划；打字复印；包装服务；规划设计管理；
包装材料及制品销售；国内贸易代理；礼仪服务；数字内
容制作服务（不含出版发行）；日用品销售；家居用品销
售；玩具销售；建筑装饰材料销售；照明器具销售；摄像
及视频制作服务；休闲观光活动；娱乐性展览；公园、景
区小型设施娱乐活动；工程管理服务；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；个人卫生
用品销售；技术进出口；货物进出口；礼品花卉销售；网
络文化经营；营业性演出；演出经纪；演出场所经营；出
版物零售；食品互联网销售；房地产开发经营；信息网络
传播视听节目；包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；
文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物互联
网销售；现制现售饮用水；食品销售；餐饮服务；小餐饮
一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租
赁；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览服务
；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；普通货
韶关浪奇有 韶关市
限公司 浈江区
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零
件制造；机械零部件加工；家用电器批发；日用家电设备
广东三角牌 零售；通用机械设备销售；物业管理；场地租赁（不含仓 直接持股
梅州市
兴宁市
限公司 技术进出口；贸易代理；商品批发零售贸易；污水处理及 持股30%
其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批
发；货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制造
；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
广州百花香
广州市 化工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生用品零
荔湾区 售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类
公司
商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油
、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包装食品批发；
预包装食品零售
五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）；技术进出口
；其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）；化工产
品批发（危险化学品除外） ；金属装饰材料零售；金属日
用杂品制造（仅限分支机构经营）；电镀设备及装置制造
广州市日用 （仅限分支机构经营）；机织服装制造（仅限分支机构经
广州市
越秀区
司 地租赁（不含仓储） ；建材、装饰材料批发；金属制品批
发；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品零售（
危险化学品除外） ；商务咨询服务；贸易咨询服务；酒店
住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发
；预包装食品零售
金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝首饰及有关物品
广州市艺新 广州市
首饰厂 荔湾区
其他有色金属压延加工；黄金制品零售
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专
项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机
化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非
广州市日用
危险基础化学原料制造；材料科学研究、技术开发；新材
化学工业研 广州市 间接持股
究所有限公 黄埔区 100%
服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研究服务；化工
司
产品检测服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发
服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制造
；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）
工业设计服务；平面设计；专业设计服务；文艺创作；图
广州市工艺 文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
广州市
荔湾区
有限公司 ）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
广州食集商 广州市 以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；土 间接持股
务有限公司 越秀区 地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理 100%
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业
集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨
包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、
资产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多
个行业。
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
项目
/2024 /2023 /2022
总资产（万元） 2,314,593.96 2,256,526.83 2,262,799.31
总负债（万元） 811,440.22 871,199.19 928,331.39
净资产（万元） 1,503,153.74 1,385,327.64 1,334,467.92
营业总收入（万元） 2,274,587.74 2,126,923.87 2,114,455.51
净利润（万元） 110,916.92 77,842.97 57,261.76
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
资产负债率 35.06% 38.61% 41.03%
注：以上财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
林虎 董事长 中国 否 广东广州
陈家园 副董事长、总经理 中国 否 广东广州
陈扬 专职外部董事 中国 否 广东广州
朱英毅 董事 中国 否 广东广州
王华俊 外部董事 中国 否 广东广州
彭燎原 外部董事 中国 否 广东广州
郭宏伟 外部董事 中国 否 广东广州
黄兆斌 副总经理 中国 否 广东广州
康宽永 总会计师 中国 否 广东广州
黄勤敏 副总经理 中国 否 广东广州
符荣武 副总经理 中国 否 广东广州
廖济贞 总法律顾问 中国 否 广东广州
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺
并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及
持有金融机构 5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的简要情况如下：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 持股比例
直接持股 27.80%；通过广州华糖
广州市红棉智汇科 商务发展有限公司间接持股
创股份有限公司 1.51%；通过广州东润发环境资
源有限公司间接持股 0.01%
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情
况如下：
序号 公司名称 经营范围 注册资本（万元） 持股比例
小额贷款业务（具体经营项
广州越秀小额
贷款有限公司
文为准）；投资咨询服务
小额贷款业务（具体经营项
通过广州纺织工
广州地铁小额 目以金融管理部门核发批
贷款有限公司 文为准）;向中小微企业开展
公司持股 20%
融资咨询服务
小额贷款业务（具体经营项
广州市广百小 通过广州纺织工
目以金融管理部门核发批
文为准）;投资咨询服务;企
司 公司持股 20%
业财务咨询服务
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的
核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近两年控股股东、实际控制人分别为广州市人民政府、广州市国资委，
均未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“本次权益变动系广州轻工集团基于自身发展战略，以及对上市公司主营
业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有
望依托上市公司整合资源，将上市公司的纵向一体化针织服装产业链与广州轻
工集团完善的供应链集成服务体系相结合，进一步提升上市公司的盈利水平及
持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原
则，结合自身在服装产业方面的资源和优势，致力于促进上市公司高质量发
展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，
未与现行法律法规要求相背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经
拥有权益的股权的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动完成后的 12 个月
内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但
不排除在未来 12 个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持上市公司股份的
可能性，包括但不限于认购上市公司向特定对象发行股份等方式。若未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要
求，及时履行信息披露义务。
此外，信息披露义务人已出具承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日
起 18 个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控
制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：
（1）2025 年 7 月 10 日，广州轻工集团董事会审议通过本次权益变动事
项；
（2）2025 年 7 月 24 日，上市公司召开第二届董事会独立董事专门会议
会议，审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份
限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人陆彪先生、杨敏女士于首次公开
发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，并提交股东会
审议，关联董事进行了回避表决。
（3）2025 年 8 月 11 日，上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺
的议案》，关联股东已回避表决。
（4）2025 年 8 月 12 日，广州轻工集团与新泰投资、陆彪先生、杨敏女
士、泰达投资、泰然投资签订《股份转让协议》《表决权放弃协议》。
经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
（1）取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
（3）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
（4）其他必要的程序。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必
要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有泰慕士32,813,168股股份，约占上
市公司总股本的29.99%。同时，新泰投资放弃上市公司合计15,186,832股股份（
约占上市公司总股本的13.88%）对应的表决权；上市公司实际控制人之一陆彪先
生控制的泰达投资放弃上市公司4,000,000股股份（约占上市公司总股本的3.66%
）对应的表决权；上市公司实际控制人之一杨敏女士控制的泰达投资放弃上市公
司4,000,000股股份（约占上市公司总股本的3.66%）对应的表决权。在协议转让
和表决权放弃后，上市公司控股股东由新泰投资变更为信息披露义务人广州轻工
集团，实际控制人由陆彪先生、杨敏女士变更为广州市国资委。
本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体
如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
新泰投资 48,000,000 43.87% 43.87% 15,186,832 13.88% -
陆彪 10,800,000 9.87% 9.87% 10,800,000 9.87% 9.87%
杨敏 10,800,000 9.87% 9.87% 10,800,000 9.87% 9.87%
泰达投资 4,000,000 3.66% 3.66% 4,000,000 3.66% -
泰然投资 4,000,000 3.66% 3.66% 4,000,000 3.66% -
合计 77,600,000 70.92% 70.92% 44,786,832 40.93% 19.74%
广州轻工集团 - - - 32,813,168 29.99% 29.99%
注1：本次权益变动前，新泰投资为泰慕士的控股股东，陆彪先生、杨敏女士分别持有45%、
份额，另10%份额由高军持有；杨敏女士系泰然投资执行事务合伙人，持有90%出资份额，
另10%份额由高军持有。综上，本次权益变动前，陆彪先生、杨敏女士二人合计控制泰慕士
注2：2025年6月18日，泰慕士按照《2024年限制性股票激励计划》的规定，完成20,000股限
制性股票回购注销，公司股份总数由109,433,700股减少至109,413,700股。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议内容的核查
杨敏女士、泰达投资、泰然投资签订了《股份转让协议》
《表决权放弃协议》。同
日，新泰投资、泰达投资、泰然投资出具了《关于表决权放弃的承诺函》，新泰
投资、泰达投资、泰然投资、陆彪、杨敏出具了《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》。主要内容如下：
协议 1：《如皋新泰投资有限公司 陆彪 杨敏 南通泰达股权投资合伙企业
（有限合伙） 南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）与广州轻工工贸集团有
限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司之股份转让协议》
甲方（转让方）：如皋新泰投资有限公司
乙方（受让方）：广州轻工工贸集团有限公司
丙方 1：陆彪
丙方 2：杨敏
丙方 3：南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方 4：南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方同意将其持有的 32,813,168 股泰慕士的无限售流通股股份（占泰慕士总
股本的 29.99%）转让给乙方，经协商后确定股份转让价款为 74,975 万元，折合
每股转让价格为 22.8491 元。
如果本协议签署后至全部标的股份在证券登记结算机构办理完成过户登记
手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价
格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，
目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的
每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总额相应变化。
（1）共管账户开立
本协议签署之日起5个工作日内，转让方与受让方应当共同配合由双方指定
的人员共同以转让方名义在转让方和受让方共同确定的一家银行开立共管账户
用于接收股份转让价款。
（2）标的股份转让价款支付安排
受让方应按本协议约定向转让方支付诚意金，并分三期向转让方分期支付股
份转让价款（诚意金在按照本协议约定满足先决条件转为第一期股份转让价款）。
向共管账户支付股份转让价款总额的 30%，即人民币 22,492.5 万元。
部被满足或被受让方书面豁免后自动转为第一期股份转让价款：①共管账户已按
照本协议约定设立；②交易文件已经适当签署并生效；③签署及履行交易文件不
会导致目标公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本
次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或
禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的
诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；④转让方、丙方在本协议项下各自所作
的陈述、持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本协议的约定或
其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协
议规定的应于股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生
任何违反本协议的约定的行为；⑤自本协议签署日至股份转让价款付款日，未发
生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生
重大不利影响的事件、事实、风险、变化；⑥本次交易所涉及之经营者集中申报
（如适用）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或取得其不予立案
的决定；⑦受让方已履行完毕本次交易内外部审批程序，包括有权国有资产监督
管理部门的审核批准本次交易；⑧转让方、丙方向受让方共同出具确认本条所述
先决条件（除第⑥、⑦项外）已全部得到满足的确认函。
受让方应于下述先决条件被满足或被受让方书面豁免后 5 个工作日内支付第二
期股份转让价款至共管账户：①本条所述先决条件已经满足且持续有效；②各方
已按照中国法律法规的规定就本次交易取得所有必要的政府审批、许可、登记、
备案，以及其他第三方的同意（包括深交所出具的确认函或其他第三方同意本次
股份转让的书面文件）；③转让方、丙方向受让方共同出具确认本条所述先决条
件已全部得到满足的确认函（除第②项外）。
元。受让方应于下述条件满足后 5 个工作日内支付第三期股份转让价款至甲方指
定的账户：①本条所述先决条件已经满足且持续有效；②本次交易的标的股份交
割已完成；③目标公司的董事会已按照本协议之约定完成改组；④转让方、丙方
向受让方共同出具确认本条所述先决条件已得到满足的确认函。
各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其
他相关方办理审批、信息披露等事宜，并依法履行自身的信息披露义务。
各方同意，在受让方已按照本协议约定向转让方足额支付第一期及第二期股
份转让款后的 5 个工作日内，转让方及受让方应当向中登公司申请办理股份转让
过户登记，转让方与受让方应提供股份转让过户登记必需的各项文件。
在本次交易后，甲方和丙方认可乙方在目标公司的控股地位。
根据实际控制人丙方 1、丙方 2 于 2021 年 3 月续签的《一致行动协议》，丙
方 1、丙方 2 为目标公司一致行动人，《一致行动协议》有效期为 5 年，合同有
效期届满，除非任何一方提前三个月书面通知不再续约，该协议自动续期 5 年。
丙方 1、丙方 2 同意上述已续签的《一致行动协议》有效期届满后不再续签或者
在符合监管要求的前提下提前解除。
甲方和丙方承诺将支持乙方作为目标公司控股股东对目标公司的控制权，并
且自交割日起，在乙方为目标公司控股股东期间，甲方和丙方不会以任何形式协
助任何第三方谋求目标公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律
允许的大宗交易等方式向任何第三方进行转让，且该等第三方合计拥有目标公司
表决权的比例超过 10%的（为避免歧义，包括该等第三方通过除甲方和丙方处之
外取得而合并计算的股份），则甲方和丙方应当事先书面通知受让方，且未经受
让方事先书面同意，甲方和丙方不应实施该等股份转让交易。
甲方及丙方支持乙方在标的股份完成交易过户之日起 3 年内通过认购上市
公司定向发行的股票进一步增持上市公司股份，稳固乙方的控制地位。在定向发
行股票议案符合上市公司证券发行规定、有利于维护各股东利益的前提下，甲方、
丙方及其他关联方届时将在股东会审议上述定向发行股票相关议案时投赞成票；
丙方 1、丙方 2 作为上市公司董事，将同甲方、丙方及其他关联方提名、委派的
董事在董事会审议上述议案时投赞成票。甲方、丙方亦可通过政策法规允许的方
式减持股份，降低持股比例，稳固乙方的控制地位，但是甲方、丙方减持股份仍
应当遵守本协议的约定，且在交割日起三年内每年减持股份数量合计不得超过其
交割日次日其持有的剩余股份数量的 25%，交割日起三年期满后不受前述减持
股份数量的限制。
标的股份过户登记完成之日起 30 日内，依据有关法律法规和上市公司章程，
甲方、丙方应配合乙方推动上市公司召开股东会、董事会完成公司治理安排相关
事项。丙方 1、丙方 2 作为上市公司董事，与甲方、丙方及其他关联方提名、委
派的董事应在董事会审议相关议案时投赞成票；甲方、丙方应在股东会审议相关
议案时投赞成票且配合乙方建议的投票方案进行表决以促成乙方提名、推荐的董
事能当选。
各方同意，自标的股份过户登记完成后，上市公司董事会成员将由 5 名增加
至 9 名，设置职工董事 1 名，除职工董事外，甲方、丙方及其关联方有权共同提
名或推荐 2 名非独立董事候选人；乙方有权提名或推荐 3 名非独立董事候选人和
各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上
市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述
各方各自推荐的人员当选）。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动
乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。各方同意，乙方提名当选的董事
或高级管理人员为公司法定代表人，法定代表人的人选最终在上述提名当选的人
员中由乙方确定。乙方提名的人员当选并确定为公司法定代表人人选之日起五个
工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、法定代表人的备案登记。
未经乙方的书面许可，丙方 1、丙方 2 及其近亲属自交割日起直至其不再在
目标公司中直接或间接持有（单独或合并）权益 5%以上之日起的 2 年内或不再
在目标公司任职之日起的 2 年内（以时间较晚者为准），不能以任何方式直接或
间接参与或从事任何与目标公司（包括目标公司及其合并报表范围子公司）所从
事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（“竞争性
业务”），亦不得直接或间接地在任何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任
何权益（丙方基于财务投资或投资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比
例低于 5%的除外），或从事其他有损于目标公司利益的行为。
自本协议签署之日至标的股份在证券登记结算机构登记至乙方名下的期间
（以下简称“过渡期”）内，甲方、丙方及其关联方将对上市公司以审慎尽职的
原则行使股东/实际控制人权利，将合理、谨慎的运营及管理上市公司；确保上市
公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；保证上市公司的经营状况将不会发
生重大不利变化。
各方确认，标的股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新
老股东按照持股比例共同享有。过渡期内，甲方、丙方及其关联方应确保上市公
司不得实施分红，除非经乙方书面同意。
甲方及丙方分别且连带地向乙方作出的陈述和保证如下：主体资格合法、具
备充分授权、无冲突（指履行本协议不违反法规、与第三人签署的合同或相关判
决、命令或裁决、公告等，下同）、标的股份无争议、标的股份无限制、无其他
一致行动关系、无重大违法违规、目标公司及其子公司为依法设立并有效存续的
主体、资产无负担和瑕疵、知识产权均有效、不存在其他未披露的或有重大债务
或可能产生重大债务的事由、全部现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可
以依法执行的、经营资质文件都已依法获得且在有效期内或已在申请、业务合规、
目标公司无重大违法违规、目标公司及其子公司内部治理情况合法合规、无未披
露的处罚、诉讼、仲裁、目标公司遵守证券法律、法规、规章和规范性文件以及
交易所的自律监管规则、依法纳税及财政补贴、所提供资料及公告真实准确完整。
乙方向甲方及丙方作出的陈述和保证如下：主体资格合法、具备充分授权、
无冲突、资金来源合法、无重大违法违规。
本协议生效后，除不可抗力因素，如各方任何一方未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或
任何一方单方无故提前终止本次交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本
次交易未能实施的，则该方应被视作违约，经对方书面催告后，该违约方在收到
书面催告后 10 个工作日内仍未改正的，该违约方应向守约方支付违约金，违约
金为按照本协议约定的股份转让价款的 20%计算，且守约方有权要求继续履行
义务、采取补救措施或解除本协议。
因归咎于甲方、丙方或上市公司的主观原因未能完成标的股份过户的，或导
致乙方无法实现本协议的合同目的，即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约，
乙方有权单方解除本协议，甲方及丙方应共同向乙方支付股份转让价款的 20%
作为违约金。同时，乙方向甲方、丙方发出解除本协议的通知之日起 3 个工作日
内，甲方应将乙方已支付的诚意金/股份转让价款及其孳息退回至乙方指定银行
账户。
乙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后 5 个工作日内仍未
支付的，甲方可要求乙方以应付未付的股份转让价款的万分之五/每日支付迟延
履行违约金，迟延达到 30 日乙方仍未解决的，甲方及丙方可解除本协议，包括
但不限于终止本协议项下的表决权放弃安排，同时甲方有权要求乙方支付违约金，
违约金为本协议约定的股份转让价款的 20%。
除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或
已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约
方造成的损失。
（1）协议成立与生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下述
条件全部成就之日起生效：1）乙方已履行完毕本次交易内外部审批程序，包括
有权国有资产监督管理部门的审核批准本次交易；2）本次交易所涉及之经营者
集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或取得其
不予立案的决定。
如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本次交易终止，甲方应在收到乙
方的书面通知后三（3）个工作日内无条件配合解除对共管账户的共同监管，并
在五（5）个工作日内将乙方已支付的诚意金及其孳息全额退还给乙方。
（2）协议终止与解除
本协议因下列原因而解除：1）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书
面确认后本协议终止。2）各方协商一致解除本协议。3）于交割日前，标的股份
发生被质押、查封冻结或其他权利限制，且该等影响本次交易顺利推进情形未能
在发生后 15 日内有效解决，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。4）于交割
日前，甲方、丙方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚（已公告披露
或向乙方披露的除外）时，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。5）于交割
日前，上市公司触发退市情形时，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。6）
本协议签署日后 6 个月或者各方同意的更长时间内非因任何一方过错而未能实
施完毕，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式解除本协议，但如因一方过
错原因导致本协议签署日后 6 个月或者各方同意的更长时间内未能实施完毕，非
过错的一方有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。7）若国家市场监督管
理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所或其他证券监管部门对本
次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层
面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理，
若 15 个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他各方的形式解除
本协议。8）若有任何证据显示上市公司相关经营情形与上市公司的公开信息披
露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息、相关财务数据与上市公司经审
计的合并财务报表相比存在重大实质差异的，乙方有权要求甲方、丙方进行整改
或/与补偿。如整改或/与补偿方案未能取得乙方认可的，乙方有权中止本次交易，
直至各方通过签署补充协议明确相应补偿机制或/与乙方最终认可的整改方案。
若存在重大实质差异导致上市公司存在退市风险或被证券监管部门立案调查或
导致乙方本次交易目的无法实现的，则乙方有权以书面通知其他各方的方式解除
本协议。
如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或
解除之日起 3 个工作日内无条件配合解除对共管账户的共同监管，甲方应在终止
或解除之日起 5 个工作日内将乙方已支付的款项及其孳息（如有）全额退还给乙
方。本协议终止或解除的，各方均应互相配合办理本次股份转让终止涉及的已缴
税费（如有）退还手续。因一方过错导致另一方解除合同的，协议解除不影响守
约方根据本协议第十一条追究违约方的责任。
协议 2：《如皋新泰投资有限公司 南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)
南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙) 陆彪 杨敏与广州轻工工贸集团有限公
司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司之表决权放弃协议》
甲方 1：如皋新泰投资有限公司
甲方 2：南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方 3：南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：广州轻工工贸集团有限公司
丙方 1：陆彪
丙方 2：杨敏
在《股份转让协议》项下标的股份交割完成后，甲方在本协议约定的弃权期
间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的上市公司合计 23,186,832
股股份（约占上市公司总股本的 21.19%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），
以协助乙方取得上市公司控制权。即甲方 1 自愿、无条件且不可撤销地放弃其合
法持有的上市公司 15,186,832 股股份（约占上市公司总股本的 13.88%）对应的
表决权；甲方 2 自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的全部上市公司
无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 4,000,000 股股份（约占上市公
司总股本的 3.66%）对应的表决权。
在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本次表决权放弃的效力
安排如下：
（i）如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给
其关联方的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证该受让方承继其在本协议下的
放弃该部分股份表决权的义务，该受让方应接受与本协议相同的表决权放弃安排，
并签署与本协议形式和内容一致的表决权放弃协议；如甲方通过大宗交易、协议
转让方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，前述转让的股份对应的表决
权弃权终止，但甲方应争取该受让方出具《不谋求控制权承诺函》且保证该等交
易不构成对乙方实际控制权产生不利影响；
（ii）弃权股份全部或部分因被执行等
司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对
应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。
尽管有前述约定，若在弃权期间内，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方
持有的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。
本协议的弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起生
效。4、陈述、保证与承诺
甲方及丙方分别且连带地向乙方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）甲方及丙方系根据中国法律设立且有效存续的企业或者具有完全民事
行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格；
（2）甲方及丙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系甲方
及丙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方及丙方合法和有约束力的
义务。
（3）甲方及丙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序，不违反
上市公司组织文件的条款。
（4）除本协议另有约定外，本次表决权放弃不可撤销，甲方不得单方面撤
销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。
乙方向甲方及丙方做出如下陈述、保证和承诺：
（1）乙方系根据中国法律设立且有效存续的企业法人，具备签署及履行本
协议的合法主体资格；
（2）乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系乙方的真实
意思表示。本协议生效后，将构成对乙方合法和有约束力的义务。
（3）乙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序，不违反上市公
司组织文件的条款。
如果任何一方因诸如地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、
敌对行为、公共骚乱、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交
易等或超出该方合理控制的其他无法预见的不可抗力事件而不能履行其在本协
议项下的义务，则该方应毫不迟延地给予对方书面通知，并在事件发生后的 15
天内提供有关事件的详细信息以及证明该事件的文件（包括来自主管部门的官方
文件（如适用）），说明其无法履行或延迟履行本协议的全部或部分理由。
（1）如果发生某一不可抗力事件，任何一方均无须对因其未能履行或延迟
履行本协议而可能使其他方蒙受的任何损害、费用增加或损失负责，而该未能履
行或延迟履行情况不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力的一方应采取适当
措施尽量减少或消除不可抗力的影响，并尽可能在最短时间内尝试恢复履行受不
可抗力事件影响的义务。
（2）如果发生某一不可抗力事件，任何一方均无须对因其未能履行或延迟
履行本协议而可能使其他方蒙受的任何损害、费用增加或损失负责，而该未能履
行或延迟履行情况不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力的一方应采取适当
措施尽量减少或消除不可抗力的影响，并尽可能在最短时间内尝试恢复履行受不
可抗力事件影响的义务。
（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办
法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发
生或后果对上市公司运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各方没有找到公
平的解决办法，则任何一方可经书面通知其他方而终止本协议。
任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给
其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
在弃权期间，如甲方违反本协议约定并导致乙方丧失对上市公司的控制权的，
乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标
的股份转让价款的 20%，且甲方仍应继续履行本协议。
前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包
括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公
证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用
等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
丙方作为甲方的实际控制人，应对甲方在本协议项下的违约责任承担连带责
任。
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，丙方签字之日
起成立，自《股份转让协议》生效时，本协议一并生效。《股份转让协议》因各
种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。
本协议因下列原因而解除：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书
面确认后本协议终止。（2）各方协商一致解除本协议。（3）《股份转让协议》因
各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。
承诺函 1：《关于表决权放弃的承诺函》
新泰投资、泰达投资、泰然投资。
在《股份转让协议》项下标的股份交割完成后，承诺人在本承诺函明确的表
决权放弃期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃承诺人合法持有的上市公司合
计 23,186,832 股股份（约占上市公司总股本的 21.19%）对应的表决权（以下简
称“弃权股份”），以协助广州轻工集团取得上市公司控制权。即新泰投资自愿、
无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 15,186,832 股股份（约占上市公
司总股本的 13.88%）对应的表决权；泰达投资自愿、无条件且不可撤销地放弃
其合法持有的全部上市公司 4,000,000 股股份（约占上市公司总股本的 3.66%）
对应的表决权；泰然投资自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司
弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起生效。
承诺函 2：《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
陆彪、杨敏、新泰投资、泰达投资、泰然投资。
自广州轻工集团及其关联方拥有上市公司控制权期间：
（1）承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司
股份或利用持股地位或影响力干预、影响广州轻工集团对上市公司的控制权（包
括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产
经营活动。
（2）除陆彪先生及杨敏女士已签署一致行动协议且协议尚未到期外，承诺
人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表
决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过
委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方
式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。陆彪先生及杨敏女
士上述已签署的一致行动协议到期后，双方将不再签署一致行动等类似协议。
经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益
变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
经核查，公司实际控制人陆彪先生（现任公司董事长）、杨敏女士（现任公
司副董事长、总经理）于公司首次公开发行股票时承诺：“自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公
司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持
有公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股
份。”
公司 2025 年 7 月 24 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次
会议、第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十二次会议，于 2025
年 8 月 11 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于豁免公司实际控
制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控
制人陆彪先生、杨敏女士于首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自
愿性股份限售承诺。申请豁免内容为陆彪先生、杨敏女士于公司首次公开发行股
票时承诺的“在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过其间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让其间接持有的公司
股份”的内容。
鉴于豁免事项已经股东会审议通过，则本次拟转让股份事项不涉及权利限制
情况，拟转让股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。
除上述已披露的协议转让股份事项及放弃表决权事项外，本次权益变动不存
在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安
排，也不存在就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人拟支付 74,975 万元现金受让上市公司
针对收购资金来源，信息披露义务人广州轻工集团已出具承诺：
“1、本公司承诺，本公司用于收购泰慕士的资金为本公司的自有资金或自
筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形：
不存在直接或间接使用泰慕士及其关联方的资金用于本次收购的情形：不存在泰
慕士直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形：不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
式进行融资。
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
律责任。”
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：广州轻工
集团收购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见签署
日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业
情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格
遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义
务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需
要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上
市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成
员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
信息披露义务人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任
免的任何合同或者默契的协议或说明。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织
机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司
其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，信息披露义务人广州轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用
权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
并为泰慕士独立拥有和运营。
资产；不以泰慕士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
员均专职在泰慕士任职并在泰慕士领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务。
之间完全独立。
得超越泰慕士董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
立的财务会计制度。
银行账户。
违法干预泰慕士的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本公司不会损害泰慕士的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与泰慕士相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，保持并维护泰慕士的独立性。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
泰慕士主要为迪卡侬、森马服饰等知名服装品牌提供贴牌加工服务。广州轻
工集团本身未实际从事与泰慕士相同、类似或构成竞争的纺织业务，广州轻工集
团全资子公司广州纺织工贸企业集团有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）与
泰慕士同属于纺织服装行业，但纺织工贸集团业务聚焦于服装销售，未从事纺织
服装生产业务，纺织工贸集团与泰慕士分别专注于纺织服装的销售和生产环节，
属于产业链的上下游，双方客户亦不存在重叠，双方不存在实质同业竞争关系。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息
披露义务人作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间
产生同业竞争：
公司间不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生关
联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司
之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的
；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
上市公司其他股东的合法权益；
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义
务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会
对上市公司的独立性产生实质性不利影响，信息披露义务人已对避免同业竞
争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重
大影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签
署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司及
其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并
财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签
署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董
事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相
关安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签
署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换
的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计
划。
（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至详式权益变动报告书
签署之日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买
卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人
的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的行为。
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司
查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存
在《收购办法》第六条规定的以下情况：
形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有
偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见签署日，广发证券股份有限公司作为本次权益变动的财务
顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十二、风险提示
本次权益变动尚需取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；通
过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核；及其他必要的程序后方可实施。
目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上
述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意
相关风险。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
十三、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权
益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法
律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
胡金泉
财务顾问主办人：
叶铭芬 胡品品
许泽旻 廉 洁
广发证券股份有限公司
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