扬帆新材料（浙江）股份有限公司
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为强化扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《扬帆新材料（浙江）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会提名委员会，
并制定本工作规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对
董事会负责，其主要职责是对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，
搜寻人选，进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，应由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。当提名委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员
会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召
集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本工作细则
第七条 所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委
员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本规则的规定补足委员。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分
之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的
委员仍应履行委员职务。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总裁和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并向董事会提出书面建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建
议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议
决定。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结
等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，然后提交提名委员会；
（三） 提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作
为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对提名工作组提出的初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董
事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据工作需要举行不定期会议。当有两名及两名
以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。
公司董事会秘书应于会议召开前两日通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。会议由提名委员会召集人主持，召集人不能出
席时可委托其他独立董事委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事
会指定一名委员履行召集人职责。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式
委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。
第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员
列席会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
保存期限不低于 10 年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第二十五条 本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。
第二十六条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十七条 本工作规则修改和解释权归公司董事会。
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二零二五年八月
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