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首创证券: 2025年第一次临时股东会会议文件

来源：证券之星 2025-08-13 00:14:14
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首创证券股份有限公司
      会议文件
               首创证券股份有限公司
现场会议时间：2025 年 8 月 28 日（星期四）15 点 00 分
现场会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼北投投资大厦会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：首创证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会
会议主持人：公司董事长（按照《公司章程》规定主持召开）
现场会议日程：
   一、主持人宣布会议开始
   二、宣布股东会出席情况、推选监票人和计票人
   三、介绍会议基本情况
   四、审议股东会议案（含股东发言、提问环节）
   五、填写现场表决票并开始投票
   六、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
   七、宣布会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
   八、公司聘请的见证律师宣读本次股东会法律意见书
   九、主持人宣布会议结束
            首创证券股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《首创证券股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《首创证券股份有限公司股东大会议事规
则》等规定，特制定本次股东会会议须知。
  一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东会秩序、侵犯
股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
  二、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
  三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应
认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
股东会的正常秩序。
  四、股东要求在股东会现场会议上发言的，需在会议召开前在签到处的
“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。会议主持人根据股东发
言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过
案表决开始后，大会将不再安排回答问题。违反上述规定的，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
  会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等相关人员回答股东所
提问题。对于涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、股东共同利益等方面
的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  五、会议开始后，会议签到与登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场
投票表决。
  六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东的名称或姓名。
股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
  七、会议开始后请全体参会人员注意维护会场秩序，不要随意走动，将手
机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像或拍照，尊重和维护全体股东的合
法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会正常程序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
  八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
食宿和交通等事项。
  九、公司聘请北京国枫律师事务所律师参加本次股东会，并出具法律意见。
                                                             目           录
议案一：关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 1
议案二：关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
议案四：关于审议公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案 ... 6
议案五：关于审议提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并
议案九：关于审议不再设立监事会并修改《公司章程》及相关议事规则的议案 ..... 17
议案十一：关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议
议案一：关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
       上市的议案
各位股东：
  为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，更好地整合国际资源，提升
国际影响力，公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所
有限公司主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）。
  本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票
并上市的有关规定等相关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香
港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监
管机构的批准、核准或备案。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
                          提案人：公司董事会
议案二：关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
     上市方案的议案
各位股东：
  根据公司发展战略规划，公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在
香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本
次发行上市或本次发行），具体方案如下，请各位股东逐项审议：
  本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
  本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
  公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时
机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会
及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展
及其他相关情况决定。
  本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
  香港公开发售为向香港公众投资者公开发售；国际配售则向符合投资者资
格的国际投资者配售。
  根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资
格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案
项下 S 条例进行的美国境外发行。
  具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内
外监管机构批准或备案及市场情况等在股东会决议有效期内确定。
  在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比
例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求与未来业务发展
的资本需求确定发行规模。公司本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总
股本的 25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，
选择行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终
发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士
根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准、备案和发行时的市场
情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协
议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发
行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
  本次发行的发行价格将在不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产基础上，充分考虑公司现有股东利益、投资者接
受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购
情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授
权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
  本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境
外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、
中国台湾地区及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券
投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对
象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构
审批或备案及市场情况确定。
  本次发行将分为香港公开发售及国际配售。
  香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）指定（或获豁免）比例分配。在适当的情况下，
配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购
相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何
股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及
香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授
予的有关豁免设定“回拨”机制（如适用）。
  国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根
据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、
投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、
订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计
等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投
资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将
根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相
关要求以及届时的市场情况确定。
  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股
说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略
投资者（如有）除外）。
  本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会
及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其
他相关情况确定。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
                         提案人：公司董事会
议案三：关于审议公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
  公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司
（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）。为顺利完成
本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、
备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根
据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在
香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股
份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
                          提案人：公司董事会
议案四：关于审议公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议
       有效期的议案
各位股东：
  根据公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公
司主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）的需要，公司本次发行上市相关决
议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期
内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延
长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
                        提案人：公司董事会
议案五：关于审议提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司
    发行 H 股股票并上市有关事项的议案
各位股东：
  根据公司发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司
（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）工作的需要，
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，现提请股东会授权董事会及
其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，
全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
  （一）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市
境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等的意见并结合市场环境对本次
发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：
确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发
行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划
（包括调整及具体确定投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金
额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资
金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用
途等）、批准缴纳必要的上市费用及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；
在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化
的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东
会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。
  （二）在其认为必要且适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递
交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、红鲱鱼招
股书、发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、
签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何
保荐人兼整体协调人聘用协议、保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适
用）、资本市场中介人聘用协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相
关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、顾问协议、投资协议（包括但
不限于基石投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任
协议、与本次发行上市相关的其他中介机构聘用协议（如境内外律师、制裁律
师（如适用）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问、
商标注册代理、其他法律顾问及评估师等）、企业服务公司聘用协议（如有）、
收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董
事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人和/或
承销商、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港证券及期货
事务监察委员会（以下简称香港证监会）、香港联交所等出具的承诺、确认、
授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件
文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘请、解除或更换保荐人、承销
商成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场
中介人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、公关公司、财务顾问、
内控顾问、合规顾问、商标注册代理、（联席）公司秘书、H 股股份过户登记
处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构并与有关
机构商讨并签订聘用协议；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会
及香港公司注册处等境内外监管部门进行沟通并作出有关答复、承诺、声明、
确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署招股说明书验证笔记以及
责任书、授权书，决定与本次发行上市相关的费用、发布上市招股的正式通告、
定稿、派发、大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、
国 际 发 售 通 函 ） 以 及 申 请 表 格 、 批 准 和 签 署 股 份 过 户 登 记 协 议 和 FAST
INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议等协议及一切与上市招股及本
次发行上市有关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有
关文件上加盖公司公章等；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）第 3.05 条规定委任、更换授权代表作为公司与
香港联交所的主要沟通渠道以及（如适用）委任、更换任何替任授权代表；根
据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任保险及招股说
明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保
险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任
险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；全权处理国有股
东标识管理有关方案（如涉及）并报相关部门批准有关事宜，以及其他与本次
发行上市有关的事项。
  （三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向
境内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商
标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；起草、修改、签署、
执行、完成须向境内外政府有关部门、监管机构、组织、个人提交的与本次发
行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、承诺、确认、授权、反馈回复（书
面或口头）及所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书、申请表格、
电子表格、董事会决议、承诺函等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文
件及公司备查文件）并在有关文件上加盖公章（如需），并代表公司与监管机
构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；向香港中央结算有限公司
申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并提交相关文件及承诺、确认和授权；
向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请，代表本公司
向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission System）申请及作出登记申请
的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他
相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制
定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜），批准通
过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发
行之文件；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权；完成与本
次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
  （四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情
况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所上
市申请表格（以下简称 A1 表格）（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及
相关文件的形式与内容，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、
招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提
交的其他文件及信息及支付首次上市费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、
声明和确认，并于提交该表格和文件时：
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
  （1）只要公司的证券仍然在主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事、
监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；
并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、
监事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
  （2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
完备且没有误导或欺诈成分的资料给交易所；并谨此确认 A1 表格及随表格递交
的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
  （3）如情况出现任何变化，令（i）A1 表格或随表格递交的上市文件草稿
所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给交易所的资料在任何重大方面不准
确完备，或具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知交易所；
  （4）在证券开始买卖前，公司会向交易所提交《香港上市规则》第 9.11
（37）条规定的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
  （5）按照《上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提
交文件；及。
  （6）公司会遵守交易所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规
定。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档（所有下述文件送交香港联交所存档的方式以及所需数
量由香港联交所不时指定）：
  （1）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称规
则）第 5（1）条，将申请书（定义见规则第 2 条）送交香港证监会存档。根据
规则第 5（2）条，公司兹授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，
代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
  （2）公司谨此确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自
己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，
以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，联交所将被视为已履
行上述代表公司向证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
  （3）假如公司之证券开始在交易所上市，公司必须根据规则第 7（1）及
（2）条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、
陈述、通告或其他文件送交证监会存档。根据规则第 7（3）条，公司兹授权香
港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有
关文件存档；
  （4）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指
定；及
  （5）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤
回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签
署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
  （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及
股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不
限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他
确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监
会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的
文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等
文件；代表公司批准对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权
保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本
次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上
市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交
所及香港证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公
司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回
复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐
人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
  （六）根据境内外法律、法规、监管规则及规范性文件的变化情况、境内
外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，
对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议
事规则、董事会议事规则等）、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不
限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市
完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；
在本次发行上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机
构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、商务主管部门、公司登记
机构及其他相关政府部门）办理有关前述文件变更的核准、批准、审批、变更
登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关
办理 H 股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采
纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在
香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士
根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文
件。
  （七）批准将本次董事会决议的复印件，及如需要，经任何一位董事及公
司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交
所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的
参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格
等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
  （八）根据境内外有关政府部门监管机构或证券交易所的要求及有关批准
文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组
织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除
外。
  （九）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权
人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文
件。
  （十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作
出修改、调整或补充并批准相关事项。
  （十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机
构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司
秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代
理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及
必要或合宜的其他事宜。
  （十二）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例相关规定，在
香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港
公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并
办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
  （十三）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜
以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则
及指引项下所要求的其他事宜。
  （十四）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有
关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
  （十五）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对
有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关
部门进行申请的权利。
  （十六）提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律
法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
  上述授权的有效期为本议案经股东会审议通过之日起 24 个月，公司已在该
等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则授权有效期
自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
  现提请股东会予以审议。
                        提案人：公司董事会
议案六：关于审议公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的
       议案
各位股东：
  公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以
下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市），本次发行上市募
集资金在扣除相关发行费用后拟用于增加资本金，补充营运资金，用于境内外
证券相关业务发展及投资，提升公司业务的市场竞争力和抗风险能力等用途，
具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。除非
另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例
进行使用。
  同时，提请股东会同意上述募集资金使用计划，并授权董事会及/或其授权
人士在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政
府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况
对募集资金用途进行必要的调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计
划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集
资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、
根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
                       提案人：公司董事会
议案七：关于审议公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
  鉴于公司发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市（以下简称本次发行上市），为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，
本次发行上市完成后，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》
的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前
的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
                       提案人：公司董事会
议案八：关于审议公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案
各位股东：
  根据公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公
司主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）的需要，经过综合考量和审慎评估，
公司拟聘请安永会计师事务所为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本
次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股
东会授权董事会及/或其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、
工作报酬、聘用期限等内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的
《首创证券股份有限公司关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
                        提案人：公司董事会
议案九：关于审议不再设立监事会并修改《公司章程》及相关议事
       规则的议案
各位股东：
  为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配
套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，
现公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规
定的监事会的职权，并对《首创证券股份有限公司章程》《首创证券股份有限公
司股东会议事规则》《首创证券股份有限公司董事会议事规则》进行修改。公司
第二届监事会监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东会审议通过之
日。届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，《首创证券股份有
限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
  附件：1.首创证券股份有限公司章程修订对照表
                         提案人：公司董事会
        议案九附件 1：
                     首创证券股份有限公司章程修订对照表
序号          原条款序号、内容                         新条款序号、内容                   修订依据
                                      第一条 为维护首创证券股份有限公
     第一条 为维护公司、股东和债权人
                                      司（以下简称公司）、股东、职工和债
     的合法权益，规范公司的组织和行
                                      权人的合法权益，规范公司的组织和
     为，根据《中华人民共和国公司法》
                                      行为，根据《中华人民共和国公司
     （以下简称《公司法》）、《中华人民共                                                根据《上市公
                                      法》（以下简称《公司法》）、《中华人
     和国证券法》（以下简称《证券法》）、                                                司章程指引》
                                      民共和国证券法》（以下简称《证券
                                      法》）、《证券公司治理准则》《证券公
     管理规定》《中国共产党章程》并参照                                                 规定修订完
                                      司股权管理规定》《中国共产党章程》
     《上市公司章程指引》《上市公司治理                                                 善。
                                      并参照《上市公司章程指引》《上市公
     准则》《上市公司独立董事管理办法》
                                      司治理准则》《上市公司独立董事管理
     和其他法律、法规及规范性文件的有
                                      办法》和其他法律、法规及规范性文
     关规定，制订本章程。
                                      件的有关规定，制定本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》和其                 第二条 公司系依照《公司法》和其
     他有关法律法规的规定成立的股份有                 他有关法律法规的规定成立的股份有
     限公司（以下简称公司）。                     限公司。
     公司系经中国证券监督管理委员会                  公司系经中国证券监督管理委员会
     （以下简称中国证监会）等监管机构                 （以下简称中国证监会）等监管机构
     审核，由首创证券有限责任公司依法                 审核，由首创证券有限责任公司依法
     整体变更。                            整体变更。                            规范文字表
     公司在北京市市场监督管理局注册登                 公司在北京市市场监督管理局注册登                 述。
     记，取得统一社会信用代码为                    记，取得统一社会信用代码为
     公司于 2022 年 11 月 8 日经中国证监会        公司于 2022 年 11 月 8 日经中国证监会
     核准，首次向社会公众发行人民币普                 核准，首次向社会公众发行人民币普
     通股 273,333,800 股，于 2022 年 12 月   通股 273,333,800 股，于 2022 年 12 月
                                      第七条 董事长为公司的法定代表
                                      人。                               根据《上市公
                                      董事长辞任的，视为同时辞去法定代                 司章程指引》
     第七条     董事长为公司的法定代表
     人。
                                      法定代表人辞任的，公司将在法定代                 规定修订完
                                      表人辞任之日起 30 日内确定新的法定              善。
                                      代表人。
                                      第八条 法定代表人以公司名义从事
                                                                       根据《上市公
                                      的民事活动，其法律后果由公司承
                                                                       司章程指引》
                                      受。
                                      本章程或者股东会对法定代表人职权
                                                                       规定修订完
                                      的限制，不得对抗善意相对人。
                                                                       善。
                                      法定代表人因为执行职务造成他人损
                          害的，由公司承担民事责任。公司承
                          担民事责任后，依照法律或者本章程
                          的规定，可以向有过错的法定代表人
                          追偿。
                                                   根据《上市公
    第八条 公司全部资产分为等额股
                                  第九条 股东以其认购的股份为限对 司章程指引》
    份，股东以其认购的股份为限对公司
    承担责任，公司以其全部资产对公司
                                  公司的债务承担责任。       规定修订完
    的债务承担责任。
                                                   善。
                                  第十条 根据《中国共产党章程》等
    第九条 根据《中国共产党章程》等 有关规定和上级党组织要求，公司设
    有关规定和上级党组织要求，公司设 立中国共产党的组织。党组织发挥领
    立中国共产党的组织。党组织发挥领 导作用，把方向、管大局、保落实。
                                                   根据公司实际
    导作用，把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构，开展党的活
    公司建立党的工作机构，配备与企业 动。公司应为党组织正常开展活动提
                                                   善。
    规模相应、满足党建工作需要的专兼 供必要条件。党组织机构设置、人员
    职党务工作人员，保障党组织的工作 编制纳入公司管理机构和编制，党组
    经费。                           织工作经费纳入公司预算，从管理费
                                  中列支。
    第十一条 本章程自生效之日起，即
                                  第十二条 本章程自生效之日起，即
    成为规范公司的组织与行为、公司与
                                  成为规范公司的组织与行为、公司与
    股东、股东与股东之间权利义务关系
                                  股东、股东与股东之间权利义务关系
    的具有法律约束力的文件，对公司、                               根据《上市公
                                  的具有法律约束力的文件，对公司、
    股东、实际控制人、党委（纪委）成                               司章程指引》
                                  股东、实际控制人、党委（纪委）成
                                  员、董事、高级管理人员具有法律约
    法律约束力的文件。依据本章程，股                               关规定修订完
                                  束力。依据本章程，股东可以起诉股
    东可以起诉股东、董事、监事、总经                               善。
                                  东，股东可以起诉公司董事、高级管
    理和其他高级管理人员，股东可以起
                                  理人员，股东可以起诉公司，公司可
    诉公司，公司可以起诉股东、董事、
                                  以起诉股东、董事和高级管理人员。
    监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
    人员是指副总经理、财务负责人、董 是 指 总 经 理 、 副 总 经 理 、 财 务 负 责
    事会秘书、合规总监、首席风险官、 人、董事会秘书、合规总监、首席风 根据《上市公
    首席信息官等和实际履行上述职务的 险官、首席信息官等和实际履行上述 司章程指引》
    定 的 和 经 公 司 董 事 会 认 定 的 其 他 人 监会规定的和经公司董事会认定的其 关规定修订完
    员。根据国资监管等规定认定的履行 他人员。根据国资监管等规定认定的 善。
    高级管理人员职责的人员依照相关规 履行高级管理人员职责的人员依照相
    定执行。                          关规定执行。
    第十三条 公司的经营宗旨：恪守信 第十四条 公司的经营宗旨：恪守信 根据《国务院
    用，合法经营，以市场为导向，以客 用，合法经营，以市场为导向，以客 关于加强监管
    经济效益，促进证券市场发展。                经济效益，促进证券市场发展。   资本市场高质
    公司经营管理以金融服务实体经济为 公司经营管理以金融服务实体经济为 量发展的若干
     导向，以打造“合规、诚信、专业、        导向，以打造“合规、诚信、专业、      意见》等相关
     稳健”的文化为目标，持续致力于为        稳健”的文化为目标，持续致力于为      规定修订完
     客户和股东创造价值、为社会做出贡        客户和股东创造价值、为社会做出贡      善。
     献，助力建设规范、透明、开放、有        献，助力建设安全、规范、透明、开
     活力、有韧性的资本市场。            放、有活力、有韧性的资本市场。
     第十八条 公司股份的发行，实行公        第十九条 公司股份的发行，实行公
     一股份应当具有同等权利。            一股份具有同等权利。       司章程指引》
     第十九条 同次发行的同种类股票，                         第十七条等相
                             第二十条 同次发行的同类别股份，
     每股的发行条件和价格应当相同；任                         关规定修订完
     何单位或者个人所认购的股份，每股                         善。
                             所认购的股份，每股支付相同价额。
     应当支付相同价额。
                                                   根据《上市公
     第二十条 公司发行的股票，以人民        第二十一条 公司发行的面额股，以 司章程指引》
     整。                      元整。                   关规定修订完
                                                   善。
                                                   根据《上市公
                                                   司章程指引》
     第二十二条         公司股份总数为   第二十三条 公司已发行的股份数为
                                                   相关规定修订
                                                   完善。
                             第二十四条 公司或者公司的子公司
                             （包括公司的附属企业）不得以赠
                             与、垫资、担保、借款等形式，为他
                             人取得本公司或者其母公司的股份提
                             供财务资助，公司实施员工持股计划
     第二十三条 公司或公司的子公司                               根据《上市公
                             的除外。
     （包括公司的附属企业）不得以赠                               司章程指引》
                             为公司利益，经股东会决议，或者董
                             事会按照本章程或者股东会的授权作
     式，对购买或者拟购买公司股份的人                              相关规定修订
                             出决议，公司可以为他人取得本公司
     提供任何资助。                                       完善。
                             或者其母公司的股份提供财务资助，
                             但财务资助的累计总额不得超过已发
                             行股本总额的 10%。董事会作出决议
                             应当经全体董事的三分之二以上通
                             过。
     第二十四条 公司根据经营和发展的        第二十五条 公司根据经营和发展的
     需要，依照法律、法规的规定，经股        需要，依照法律、法规的规定，经股
                                                   根据《上市公
     东大会分别作出决议，可以采用下列        东会作出决议，可以采用下列方式增
                                                   司章程指引》
     方式增加资本：                 加资本：
     （一）公开发行股份；              （一）向不特定对象发行股份；
                                                   相关规定修订
     （二）非公开发行股份；             （二）向特定对象发行股份；
                                                   完善。
     （三）向现有股东派送红股；           （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；            （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国      （五）法律、行政法规及中国证监会
     证监会批准的其他方式。           规定的其他方式。
     第二十六条 公司不得收购本公司股
     份。但是，有下列情形之一的除外：      第二十七条 公司不得收购本公司股
     （一）减少公司注册资本；          份。但是，有下列情形之一的除外：
     （二）与持有本公司股票的其他公司      （一）减少公司注册资本；
     合并；                   （二）与持有本公司股份的其他公司
     （三）将股份用于员工持股计划或者      合并；
                                                 根据《上市公
     股权激励；                 （三）将股份用于员工持股计划或者
                                                 司章程指引》
     （四）股东因对股东大会作出的公司      股权激励；
     合并、分立决议持异议，要求公司收      （四）股东因对股东会作出的公司合
                                                 相关规定修订
     购其股份的。                并、分立决议持异议，要求公司收购
                                                 完善。
     （五）将股份用于转换公司发行的可      其股份；
     转换为股票的公司债券；           （五）将股份用于转换公司发行的可
     （六）公司为维护公司价值及股东权      转换为股票的公司债券；
     益所必需。                 （六）公司为维护公司价值及股东权
     除上述情形外，公司不得收购本公司      益所必需。
     股份。
                           第二十八条 公司收购本公司股份，
     第二十七条 公司收购本公司股份，
                           可以选择下列方式之一进行：
     可以选择下列方式之一进行：
                           （一）证券交易所集中竞价交易方
     （一）证券交易所集中竞价交易方
                           式；
     式；
                           （二）要约方式；
     （二）要约方式；                                    根据《上市公
                           （三）法律、行政法规和中国证监会
     （三）中国证监会认可的其他方式。                            司章程指引》
                           认可的其他方式。
                           公司收购本公司股份的，应当依照
     《证券法》等相关法律法规的规定履                            相关规定修订
                           《证券法》等相关法律法规的规定履
     行信息披露义务。公司因本章程第二                            完善。
                           行信息披露义务。公司因本章程第二
     十六条第一款第（三）项、第（五）
                           十七条第一款第（三）项、第（五）
     项、第（六）项规定的情形收购本公
                           项、第（六）项规定的情形收购本公
     司股份的，应当通过公开的集中交易
                           司股份的，应当通过公开的集中交易
     方式进行。
                           方式进行。
     第二十八条 公司因本章程第二十六      第二十九条 公司因本章程第二十七
     条第一款第（一）项、第（二）项的      条第一款第（一）项、第（二）项规
     原因收购本公司股份的，应当经股东      定的情形收购本公司股份的，应当经
     大会决议。公司因本章程第二十六条      股东会决议。公司因本章程第二十七
                                                 根据《上市公
     第一款第（三）项、第（五）项、第      条第一款第（三）项、第（五）项、
                                                 司章程指引》
     （六）项规定的情形收购本公司股份      第（六）项规定的情形收购本公司股
     的，应当经三分之二以上董事出席的      份的，可以依照本章程的规定或者股
                                                 相关规定修订
     董事会会议决议。              东会的授权，经三分之二以上董事出
                                                 完善。
     公司依照本章程第二十六条第一款规      席的董事会会议决议。
     定收购本公司股份后，属于第（一）      公司依照本章程第二十七条第一款规
     项情形的，应当自收购之日起 10 日内   定收购本公司股份后，属于第（一）
     注销；属于第（二）项、第（四）项      项情形的，应当自收购之日起 10 日内
     情形的，应当在 6 个月内转让或者注      注销；属于第（二）项、第（四）项
     销；属于第（三）项、第（五）项、        情形的，应当在 6 个月内转让或者注
     第（六）项情形的，公司合计持有的        销；属于第（三）项、第（五）项、
     本公司股份数不得超过本公司已发行        第（六）项情形的，公司合计持有的
     股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让   本公司股份数不得超过本公司已发行
     或注销。                    股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
                             或者注销。
     第二十九条 公司的股份可以依法转        第三十条 公司的股份应当依法转
                                                     根据《上市公
     让，并按国家有关规定办理股份转让        让，并按国家有关规定办理股份转让
                                                     司章程指引》
     手续。根据中国证监会的规定，股份        手续。根据中国证监会的规定，股份
     转让需经中国证监会或其派出机构核        转让需经中国证监会或其派出机构核
                                                     相关规定修订
     准或备案的，应履行核准或备案手         准或备案的，应履行核准或备案手
                                                     完善。
     续。                      续。
                                                       根据《上市公
                                                       司章程指引》
     第三十条 公司不接受本公司的股票 第三十一条 公司不接受本公司的股
     作为质押权的标的。                     份作为质权的标的。
                                                       相关规定修订
                                                       完善。
     第三十一条 发起人持有的本公司股
                                   第三十二条 公司公开发行股份前已
     份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
                                   发行的股份，自公司股票在证券交易
     让。公司公开发行股份前已发行的股
                                   所上市交易之日起 1 年内不得转让。
     份，自公司股票在证券交易所上市交
                                   公司董事、高级管理人员应当向公司
     易之日起 1 年内不得转让。                                    根据《上市公
                                   申报所持有的本公司的股份及其变动
     公司董事、监事、高级管理人员应当                                  司章程指引》
                                   情况，在就任时确定的任职期间每年
                                   转让的股份不得超过其所持有本公司
     其变动情况，在任职期间每年转让的                                  关规定修订完
                                   同一类别股份总数的 25%；所持本公
     股份不得超过其所持有本公司股份总                                  善。
                                   司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
     数的 25%；所持本公司股份自公司股
                                   内不得转让。上述人员离职后半年
     票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
                                   内，不得转让其所持有的本公司股
     述人员离职后半年内，不得转让其所
                                   份。
     持有的本公司股份。
     第三十二条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司董事、高级管理人
     管理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，
     股东，将其持有的本公司股票或者其 将其持有的本公司股票或者其他具有
     他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
     内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 根据《上市公
     入，由此所得收益归本公司所有，公 此所得收益归本公司所有，公司董事 司章程指引》
     承销公司股票的证券公司因包销购入 司股票的证券公司因购入包销售后剩 相关规定修订
     售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 余股票而持有 5%以上股份的，以及有 完善。
     以及有国务院证券监督管理机构规定 中国证监会规定的其他情形的除外。
     的其他情形的除外。                     前款所称董事、高级管理人员、自然
     前 款 所 称 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 人股东持有的股票或者其他具有股权
     员、自然人股东持有的股票或者其他 性质的证券，包括其配偶、父母、子
     具有股权性质的证券，包括其配偶、      女持有的及利用他人账户持有的股票
     父母、子女持有的及利用他人账户持      或者其他具有股权性质的证券。
     有的股票或者其他具有股权性质的证      公司董事会不按照本条第一款规定执
     券。                    行的，股东有权要求董事会在 30 日内
     公司董事会不按照本条第一款规定执      执行。公司董事会未在上述期限内执
     行的，股东有权要求董事会在 30 日内   行的，股东有权为了公司的利益以自
     执行。公司董事会未在上述期限内执      己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     行的，股东有权为了公司的利益以自      公司董事会不按照本条第一款的规定
     己的名义直接向人民法院提起诉讼。      执行的，负有责任的董事依法承担连
     公司董事会不按照上述的规定执行       带责任。
     的，负有责任的董事依法承担连带责
     任。
     第三十六条 公司应当对变更注册资      第三十七条 公司应当对变更注册资
     本或者股份期间的风险防范作出安       本或者股份期间的风险防范作出安
     排，保证公司正常经营以及客户利益      排，保证公司正常经营以及客户利益
     不受损害。                 不受损害。
     依法须经中国证监会核准的，在核准      依法须经中国证监会核准的，在核准      删除“监事”
     前，公司股东应当按照所持股权比例      前，公司股东应当按照所持股权比例      等相关内容
     继续独立行使表决权，股份转让方不      继续独立行使表决权，股份转让方不
     得推荐股份受让方相关人员担任公司      得推荐股份受让方相关人员担任公司
     董事、监事、高级管理人员，不得以      董事、高级管理人员，不得以任何形
     任何形式变相让渡表决权。          式变相让渡表决权。
     第四十二条 公司股东在股权锁定期      第四十三条 公司股东在股权锁定期
     内不得质押所持公司股权。股权锁定      内不得质押所持公司股权。股权锁定
     期满后，公司股东质押所持公司的股      期满后，公司股东质押所持公司的股
     权比例不得超过所持该公司股权比例      权比例不得超过所持公司股权比例的
     的 50%。                50%。
     股东质押所持公司股权的，不得损害      股东质押所持公司股权的，不得损害
                                                 规范文字表
                                                 述。
     避股权锁定期要求，不得约定由质权      避股权锁定期要求，不得约定由质权
     人或其他第三方行使表决权等股东权      人或其他第三方行使表决权等股东权
     利，也不得变相转移公司股权的控制      利，也不得变相转移公司股权的控制
     权。                    权。
     持有公司 5%以下股份的股东不适用本    持有公司 5%以下股份的股东不适用本
     条第一款规定。               条第一款规定。
     第四十五条 应经但未经监管部门核      第四十六条 应经但未经监管部门核
     准或未向监管部门备案的股东，或者      准或未向监管部门备案的股东，或者
                                                 将“股东大
     尚未按照《证券公司股权管理规定》      尚未按照《证券公司股权管理规定》
     的要求完成整改的股东，不得行使股      的要求完成整改的股东，不得行使股
                                                 “股东会”。
     东大会召开请求权、表决权、提名       东会召开请求权、表决权、提名权、
     权、提案权、处分权等权利。         提案权、处分权等权利。
     第四十六条 存在虚假陈述、滥用股      第四十七条 存在虚假陈述、滥用股      根据《关于加
     东，不得行使股东大会召开请求权、      东，不得行使股东会召开请求权、表      司监管的规
     表决权、提名权、提案权、处分权等 决权、提名权、提案权、处分权等权 定》等相关规
     权利。                 利。                  定修订完善。
                         公司股东、股东的实际控制人及其他
                         关联方不得要求公司及其子公司通过
                         违规关联交易、对外投资、融资、担
                         保、销售金融产品等方式，侵占公司
                         及其子公司的资金、资产，损害公司
                         及其他股东、客户的合法权益。
     第四十八条 公司股东及其控股股
                         第四十九条 公司股东及其控股股
     东、实际控制人不得有下列行为：
                         东、实际控制人不得有下列行为：
     （一）对公司虚假出资、出资不实、
                         （一）对公司虚假出资、出资不实、
     抽逃出资或者变相抽逃出资；
                         抽逃出资或者变相抽逃出资；
     （二）违反法律、行政法规和公司章
                         （二）违反法律、行政法规和公司章
     程的规定干预公司的经营管理活动；
                         程的规定干预公司的经营管理活动；
     （三）滥用权利或影响力，占用公司
                         （三）滥用权利或影响力，占用公司
     或者客户的资产，进行利益输送，损
                         或者客户的资产，进行利益输送，损
     害公司、其他股东或者客户的合法权
                         害公司、其他股东或者客户的合法权
     益；
                         益；
     （四）违规要求公司为其或其关联方
                         （四）违规要求公司为其或其关联方
     提供融资或者担保，或者强令、指
                         提供融资或者担保，或者强令、指
     使、协助、接受公司以其证券经纪客
                         使、协助、接受公司以其证券经纪客
     户或者证券资产管理客户的资产提供
                         户或者证券资产管理客户的资产提供
     融资或者担保；
                         融资或者担保；             删除“监事”
                         （五）与公司进行不当关联交易，利 等相关内容。
     用对公司经营管理的影响力获取不正
                         用对公司经营管理的影响力获取不正
     当利益；
                         当利益；
     （六）未经批准，委托他人或接受他
                         （六）未经批准，委托他人或接受他
     人委托持有或管理公司股权，变相接
                         人委托持有或管理公司股权，变相接
     受或让渡公司股权的控制权；
                         受或让渡公司股权的控制权；
     （七）中国证监会禁止的其他行为。
                         （七）中国证监会禁止的其他行为。
     公司及其董事、监事、高级管理人员
                         公司及其董事、高级管理人员等相关
     等相关主体不得配合公司的股东及其
                         主体不得配合公司的股东及其控股股
     控股股东、实际控制人发生上述情
                         东、实际控制人发生上述情形。
     形。
                         公司发现股东及其控股股东、实际控
     公司发现股东及其控股股东、实际控
                         制人存在上述情形，应当及时采取措
     制人存在上述情形，应当及时采取措
                         施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日
     施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日
                         内向住所地中国证监会派出机构报
     内向住所地中国证监会派出机构报
                         告。
     告。
     第五十条 公司依据证券登记机构提 第五十一条 公司依据证券登记结算 根据《上市公
     供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东 司章程指引》
     股东名册置备于公司。股东按其所持 证据。股东按其所持有股份的类别享 相关规定修订
     有股份的种类享有权利，承担义务； 有权利，承担义务；持有同一类别股 完善。
     持有同一种类股份的股东，享有同等   份的股东，享有同等权利，承担同种
     权利，承担同种义务。         义务。
     第五十一条 公司召开股东大会、分   第五十二条 公司召开股东会、分配
                                              根据《上市公
     配股利、清算及从事其他需要确认股   股利、清算及从事其他需要确认股东
                                              司章程指引》
     东身份的行为时，由董事会或股东大   身份的行为时，由董事会或者股东会
     会召集人确定股权登记日，股权登记   召集人确定股权登记日，股权登记日
                                              相关规定修订
     日收市后登记在册的股东为享有相关   收市后登记在册的股东为享有相关权
                                              完善。
     权益的股东。             益的股东。
                        第五十三条 公司股东享有下列权
     第五十二条 公司股东享有下列权
                        利：
     利：
                        （一）依照其所持有的股份份额获得
     （一）依照其所持有的股份份额获得
                        股利和其他形式的利益分配；
     股利和其他形式的利益分配；
                        （二）依法请求召开、召集、主持、
     （二）依法请求、召集、主持、参加
                        参加或者委派股东代理人参加股东
     或者委派股东代理人参加股东大会，
                        会，并行使相应的表决权；
     并行使相应的表决权；
                        （三）对公司的经营进行监督，提出
     （三）对公司的经营进行监督，提出
                        建议或者质询；
     建议或者质询；
                        （四）依照法律、行政法规及本章程
     （四）依照法律、行政法规及本章程
                        的规定转让、赠与或质押其所有的股      根据《上市公
     的规定转让、赠与或质押其所持有的
                        份；                    司章程指引》
     股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司
                        册、股东会会议记录、董事会会议决      相关规定修订
     债券存根、股东大会会议记录、董事
                        议、财务会计报告，符合规定的股东      完善。
     会会议决议、监事会会议决议、财务
                        可以查阅公司的会计账簿、会计凭
     会计报告；
                        证；
     （六）公司终止或者清算时，按其所
                        （六）公司终止或者清算时，按其所
     持有的股份份额参加公司剩余财产的
                        持有的股份份额参加公司剩余财产的
     分配；
                        分配；
     （七）对股东大会作出的公司合并、
                        （七）对股东会作出的公司合并、分
     分立决议持异议的股东，要求公司收
                        立决议持异议的股东，要求公司收购
     购其股份；
                        其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或
                        （八）法律、行政法规、部门规章或
     本章程规定的其他权利。
                        者本章程规定的其他权利。
                        第五十四条 股东要求查阅、复制公
     第五十三条 股东提出查阅前条所述
                        司有关材料的，应当遵守《公司法》      根据《上市公
     有关信息或者索取资料的，应当向公
                        《证券法》等法律、行政法规的规       司章程指引》
     司提供证明其持有公司股份的种类以
     及持股数量的书面文件，公司经核实
                        或者索取资料的，还应当向公司提供      相关规定修订
     股东身份后按照股东的要求予以提
                        证明其持有公司股份的类别以及持股      完善。
     供。
                        数量的书面文件。
     第五十四条 公司股东大会、董事会   第五十五条 公司股东会、董事会决      根据《上市公
     决议内容违反法律、行政法规的，股   议内容违反法律、行政法规的，股东      司章程指引》
     东有权请求人民法院认定无效。     有权请求人民法院认定无效。         第三十六条等
     股东大会、董事会的会议召集程序、   股东会、董事会的会议召集程序、表      相关规定修订
     表决方式违反法律、行政法规或者本      决方式违反法律、行政法规或者本章       完善。
     章程，或者决议内容违反本章程的，      程，或者决议内容违反本章程的，股
     股东有权自决议作出之日起 60 日内，   东有权自决议作出之日起 60 日内，请
     请求人民法院撤销。             求人民法院撤销。但是，股东会、董
                           事会会议的召集程序或者表决方式仅
                           有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
                           的除外。
                           董事会、股东等相关方对股东会决议
                           的效力存在争议的，应当及时向人民
                           法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
                           决议等判决或者裁定前，相关方应当
                           执行股东会决议。公司、董事和高级
                           管理人员应当切实履行职责，确保公
                           司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判决或者裁
                           定的，公司应当依照法律、行政法
                           规、中国证监会和证券交易所的规定
                           履行信息披露义务，充分说明影响，
                           并在判决或者裁定生效后积极配合执
                           行。涉及更正前期事项的，将及时处
                           理并履行相应信息披露义务。
                           第五十六条 有下列情形之一的，公
                           司股东会、董事会的决议不成立：
                           （一）未召开股东会、董事会会议作
                           出决议；
                                                  根据《上市公
                           （二）股东会、董事会会议未对决议
                                                  司章程指引》
                           事项进行表决；
                           （三）出席会议的人数或者所持表决
                                                  相关规定修订
                           权数未达到《公司法》或者本章程规
                                                  完善。
                           定的人数或者所持表决权数；
                           （四）同意决议事项的人数或者所持
                           表决权数未达到《公司法》或者本章
                           程规定的人数或者所持表决权数。
     第五十五条 董事、高级管理人员执      第五十七条 审计委员会成员以外的
     行公司职务时违反法律、行政法规或      董事、高级管理人员执行公司职务时
     本章程的规定，给公司造成损失的，      违反法律、行政法规或者本章程的规
     连续 180 日以上单独或合并持有公司   定，给公司造成损失的，连续 180 日以   根据《上市公
     公司职务时违反法律、行政法规或者      民法院提起诉讼；审计委员会成员执       相关规定修订
     本章程的规定，给公司造成损失的，      行公司职务时违反法律、行政法规或       完善。
     股东可以书面请求董事会向人民法院      者本章程的规定，给公司造成损失
     提起诉讼。                 的，前述股东可以书面请求董事会向
     监事会、董事会收到前款规定的股东      人民法院提起诉讼。
     书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收      审计委员会、董事会收到前款规定的
     到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或   股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
     者情况紧急、不立即提起诉讼将会使      自收到请求之日起 30 日内未提起诉
     公司利益受到难以弥补的损害的，前      讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
     款规定的股东有权为了公司的利益以      将会使公司利益受到难以弥补的损害
     自己的名义直接向人民法院提起诉       的，前款规定的股东有权为了公司的
     讼。                    利益以自己的名义直接向人民法院提
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成      起诉讼。
     损失的，本条第一款规定的股东可以      他人侵犯公司合法权益，给公司造成
     依照前两款的规定向人民法院提起诉      损失的，本条第一款规定的股东可以
     讼。                    依照前两款的规定向人民法院提起诉
                           讼。
                           公司全资子公司的董事、监事、高级
                           管理人员执行职务违反法律、行政法
                           规或者本章程的规定，给公司造成损
                           失的，或者他人侵犯公司全资子公司
                           合法权益造成损失的，连续 180 日以上
                           单独或者合计持有公司 1%以上股份的
                           股东，可以依照《公司法》第一百八
                           十九条前三款规定书面请求全资子公
                           司的监事会、董事会向人民法院提起
                           诉讼或者以自己的名义直接向人民法
                           院提起诉讼。
                           公司全资子公司不设监事会或监事、
                           设审计委员会的，按照本条第一款、
                           第二款的规定执行。
     第五十七条 公司股东承担下列义
     务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章       第五十九条 公司股东承担下列义
     程；                    务：
     （二）依其所认购的股份和入股方式      （一）遵守法律、行政法规和本章
     缴纳股金；                 程；
     （三）除法律、法规规定的情形外，      （二）依其所认购的股份和入股方式
                                                  根据《上市公
     不得退股；                 缴纳股款；
                                                  司章程指引》
     （四）不得滥用股东权利损害公司或      （三）除法律、法规规定的情形外，
     者其他股东的利益；不得滥用公司法      不得抽回其股本；
                                                  关规定修订完
     人独立地位和股东有限责任损害公司      （四）不得滥用股东权利损害公司或
                                                  善。
     债权人的利益。               者其他股东的利益；不得滥用公司法
     公司股东滥用股东权利给公司或者其      人独立地位和股东有限责任损害公司
     他股东造成损失的，应当依法承担赔      债权人的利益；
     偿责任。                  （五）法律、行政法规及本章程规定
     公司股东滥用公司法人独立地位和股      应当承担的其他义务。
     东有限责任，逃避债务，严重损害公
     司债权人利益的，应当对公司债务承
     担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定
     应当承担的其他义务。
                                               为优化条文结
                                               构，删除原章
                                               程第五十七条
                        第六十条 公司股东滥用股东权利给       第（四）项内
                        公司或者其他股东造成损失的，应当       容，将相关内
                        依法承担赔偿责任。公司股东滥用公       容拆分另起一
                        司法人独立地位和股东有限责任，逃       条。同时，根
                        避债务，严重损害公司债权人利益        据《上市公司
                        的，应当对公司债务承担连带责任。       章程指引》第
                                               四十一条等相
                                               关规定修订完
                                               善。
     第五十八条 持有公司 5%以上有表决                        根据相关规
     权股份的股东，将其持有的股份进行                          定，结合公司
     质押的，应当自该事实发生当日，向                          实际情况修订
     公司作出书面报告。                                 完善。
                                               根据相关规
                                               定，结合公司
                                               实际情况修订
                                               完善。
                                               根据《上市公
                        第六十一条 公司控股股东、实际控
                                               司章程指引》
                        制人应当依照法律、行政法规、中国
                        证监会和证券交易所的规定行使权
                                               相关规定修订
                        利、履行义务，维护公司利益。
                                               完善。
                        第六十二条 公司控股股东、实际控
                        制人应当遵守下列规定：
     第六十条 公司的控股股东、实际控   （一）依法行使股东权利，不滥用控
     制人员不得利用其关联关系损害公司   制权或者利用关联关系损害公司或者
     利益。违反规定的，给公司造成损失   其他股东的合法权益；
     的，应当承担赔偿责任。        （二）严格履行所作出的公开声明和
                                               根据《上市公
     公司的控股股东及实际控制人对公司   各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                                               司章程指引》
     和公司其他股东负有诚信义务。控股   （三）严格按照有关规定履行信息披
     股东应严格依法行使出资人的权利，   露义务，积极主动配合公司做好信息
                                               相关规定修订
     控股股东及实际控制人不得利用利润   披露工作，及时告知公司已发生或者
                                               完善。
     分配、资产重组、对外投资、资金占   拟发生的重大事件；
     用、借款担保等方式损害公司和公司   （四）不得以任何方式占用公司资
     其他股东的合法权益，不得利用其控   金；
     制地位损害公司和其他股东的利益。   （五）不得强令、指使或者要求公司
                        及相关人员违法违规提供担保；
                        （六）不得利用公司未公开重大信息
                           谋取利益，不得以任何方式泄露与公
                           司有关的未公开重大信息，不得从事
                           内幕交易、短线交易、操纵市场等违
                           法违规行为；
                           （七）不得通过非公允的关联交易、
                           利润分配、资产重组、对外投资等任
                           何方式损害公司和其他股东的合法权
                           益；
                           （八）保证公司资产完整、人员独
                           立、财务独立、机构独立和业务独
                           立，不得以任何方式影响公司的独立
                           性；
                           （九）法律、行政法规、中国证监会
                           规定、证券交易所业务规则和本章程
                           的其他规定。
                           公司的控股股东、实际控制人不担任
                           公司董事但实际执行公司事务的，适
                           用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                           务的规定。
                           公司的控股股东、实际控制人指示董
                           事、高级管理人员从事损害公司或者
                           股东利益的行为的，与该董事、高级
                           管理人员承担连带责任。
                                              根据《上市公
                           第六十三条 控股股东、实际控制人
                                              司章程指引》
                           质押其所持有或者实际支配的公司股
                           票的，应当维持公司控制权和生产经
                                              相关规定修订
                           营稳定。
                                              完善。
                           第六十四条 控股股东、实际控制人
                                              根据《上市公
                           转让其所持有的本公司股份的，应当
                                              司章程指引》
                           遵守法律、行政法规、中国证监会和
                           证券交易所的规定中关于股份转让的
                                              相关规定修订
                           限制性规定及其就限制股份转让作出
                                              完善。
                           的承诺。
     第五十九条 公司的股东、实际控制      第六十五条 公司的股东、实际控制
     人出现下列情形时，应当在 5 个工作日   人出现下列情形时，应当在该事实发
     内通知公司：                生后及时通知公司：
                                              根据《上市公
     （一）所持有或者控制的公司股份被      （一）所持有或者控制的公司股份被
                                              司信息披露管
     采取财产保全或者强制执行措施；       采取财产保全或者强制执行措施；
     （二）质押所持有的公司股份（持有      （二）质押所持有的公司股份；
                                              十条等相关规
     公司 5%以上股份的股东将其持有股份    （三）持有公司 5%以上股份的股东变
                                              定修订完善。
     进行质押的，适用第五十八条规定）；     更实际控制人；
     （三）持有公司 5%以上股份的股东变    （四）变更名称；
     更实际控制人；               （五）发生合并、分立；
     （四）变更名称；             （六）被采取责令停业整顿、指定托
     （五）发生合并、分立；          管、接管或者撤销等监管措施，或者
     （六）被采取责令停业整顿、指定托     进入解散、破产、清算程序；
     管、接管或者撤销等监管措施，或者     （七）因重大违法违规行为被行政处
     进入解散、破产、清算程序；        罚或者追究刑事责任；
     （七）因重大违法违规行为被行政处     （八）其他可能导致所持有或者控制
     罚或者追究刑事责任；           的公司股权发生转移或者可能影响证
     （八）其他可能导致所持有或者控制     券公司运作的；
     的公司股权发生转移或者可能影响证     （九）持有公司 5%以上股份的股东或
     券公司运作的。              者实际控制人持有股份或者控制公司
     公司应当自知悉前款规定情形之日起 5   的情况发生较大变化，公司的实际控
     个工作日内向公司住所地中国证监会     制人及其控制的其他企业从事与公司
     派出机构报告。              的情况发生较大变化；
     持有公司 5%以下股份的股东不适用本   （十）法院裁决禁止控股股东转让其
     条规定。                 所持股份，任一股东所持公司百分之
                          五以上股份被质押、冻结、司法拍
                          卖、托管、设定信托或者被依法限制
                          表决权等，或者出现被强制过户风
                          险；
                          （十一）拟对公司进行重大资产或者
                          业务重组；
                          （十二）中国证监会规定的其他情
                          形。
                          上述事项按照证券交易所的相关规定
                          需要进行公告的，公司应当及时公
                          告。
                          公司应当自知悉第一款第（一）至
                          （八）项规定情形之日起 5 个工作日内
                          向公司住所地中国证监会派出机构报
                          告。
                          持有公司 5%以下股份的股东不适用本
                          条规定。
                                                 将“股东大
                                                 “股东会”。
     第六十二条 股东大会是公司的权力     第六十七条 公司股东会由全体股东
     机构，依法行使下列职权：         组成。股东会是公司的权力机构，依
     （一）决定公司的经营方针和投资计     法行使下列职权：               根据《上市公
     划；                   （一）选举和更换非由职工代表担任       司章程指引》
     的董事、监事，决定有关董事、监事     （二）审议批准董事会的报告；         相关规定修订
     的报酬事项；               （三）审议批准公司的利润分配方案       完善。
     （三）审议批准董事会的报告；       和弥补亏损方案；
     （四）审议批准监事会报告；        （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算                作出决议；
方案、决算方案；                        （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案                （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案；                        算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本                （七）修改本章程；
作出决议；                           （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；                 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清                （九）审议批准本章程第六十八条、
算或者变更公司形式作出决议；                  第六十九条规定的事项；
（十）修改本章程；                       （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事                重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议；                         资产 30%的事项（不包括证券自营、
（十二）审议批准第六十三条、第六                证券承销和保荐、资产管理、融资融
十四条规定的事项；                       券、另类投资等公司日常经营活动所
（十三）审议公司在一年内购买、出                产生的交易事项）；
售重大资产超过公司最近一期经审计                （十一）审议批准公司拟与关联人发
总 资 产 30% 的 事 项 （ 不 包 括 证 券 自   生的交易（公司提供担保或根据《上
营、证券承销和保荐、资产管理、融                海证券交易所股票上市规则》等规定
资融券、另类投资等公司日常经营活                免于按照关联交易的方式审议和披露
动所产生的交易事项）；                     的交易除外）金额在 3,000 万元以上，
（十四）审议批准公司拟与关联人发                且占公司最近一期经审计净资产绝对
生的交易（公司提供担保或根据《上                值 5%以上的关联交易；
海证券交易所股票上市规则》等规定                （十二）审议批准变更募集资金用途
免于按照关联交易的方式审议和披露                事项；
的交易除外）金额在 3,000 万元以上，           （十三）审议股权激励计划和员工持
且占公司最近一期经审计净资产绝对                股计划；
值 5%以上的关联交易；                    （十四）审议法律、行政法规、部门
（十五）审议批准变更募集资金用途                规章或者本章程规定应当由股东会决
事项；                             定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持                股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划；                            券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门                除法律、行政法规、中国证监会规定
规章或本章程规定应当由股东大会决                或证券交易所规则另有规定外，上述
定的其他事项。                         股东会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的                董事会或者其他机构和个人代为行
形式由董事会或其他机构和个人代为                使。在必要、合理的情况下，对于与
行使。在必要、合理的情况下，对于                所决议事项有关的、无法在股东会的
与所决议事项有关的、无法在股东大                会议上立即作出决定的具体相关事
会的会议上立即作出决定的具体相关                项，股东会可以在法律法规和本章程
事项，股东大会可以在法律法规和本                允许的范围内授权董事会在股东会授
章程允许的范围内授权董事会在股东                权的范围内作出决定。股东会授权董
大会授权的范围内作出决定。股东大                事会行使股东会部分职权的，应当经
会授权董事会行使股东大会部分职权                股东会作出决议，且授权内容应当明
的，应当经股东大会作出决议，且授                确具体。
     权内容应当明确具体。
                          第六十八条 公司除依照规定为其客
     第六十三条 公司除依照规定为其客     户提供融资融券外，不得直接或间接
     户提供融资融券外，不得直接或间接     为股东或者股东的关联人提供融资或
     为股东或者股东的关联人提供融资或     者担保。
     者担保。                 公司下列对外担保行为，须经股东会
     公司下列对外担保行为，须经股东大     审议通过：
     会审议通过：               （一）单笔担保额超过公司最近一期
     （一）单笔担保额超过公司最近一期     经审计净资产 10%的担保；
     经审计净资产 10%的担保；       （二）公司及公司控股子公司对外提
     （二）公司及公司控股子公司的对外     供的担保总额，超过公司最近一期经
     担保总额，超过最近一期经审计净资     审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担
                                                          根据《上海证
     产的 50%以后提供的任何担保；     保；
                                                          券交易所股票
     （三）为资产负债率超过 70%的担保   （三）为资产负债率超过 70%的担保
                                                          上市规则》第
     （四）按照担保金额连续十二个月内     （四）按照担保金额连续 12 个月内累
                                                          关规定修订完
     累计计算原则，超过公司最近一期经     计计算原则，超过公司最近一期经审
                                                          善。
     审计总资产的 30%的担保；       计总资产的 30%的担保；
     （五）公司及其控股子公司对外提供     （五）公司及公司控股子公司对外提
     的担保总额，超过公司最近一期经审     供的担保总额，超过公司最近一期经
     计总资产 30％以后提供的任何担保；   审 计 总 资 产 30% 以 后 提 供 的 任 何 担
     （六）法律、行政法规、中国证监      保；
     会、证券交易所及本章程规定的须股     （六）法律、行政法规、中国证监
     东大会审议通过的其他担保。        会、证券交易所及本章程规定的须股
     前款第（四）项担保，应当经出席会     东会审议通过的其他担保。
     议的股东所持表决权的三分之二以上     前款第（四）项担保，应当经出席会
     通过。                  议的股东所持表决权的三分之二以上
                          通过。
     第六十四条 公司发生的交易（提供     第六十九条 公司发生的交易（提供
     担保、财务资助的除外）达到下列标     担保、财务资助的除外）达到下列标
     准之一的，除应当及时披露外，还应     准之一的，除应当及时披露外，还应
     当提交股东大会审议：           当提交股东会审议：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存     （一）交易涉及的资产总额（同时存
     在账面值和评估值的，以高者为准）     在账面值和评估值的，以高者为准）                根据《上海证
     占公司最近一期经审计总资产的 50%   占公司最近一期经审计总资产的 50%              券交易所股票
     以上；                  以上；                             上市规则》第
     （二）交易标的（如股权）涉及的资     （二）交易标的（如股权）涉及的资                6.1.1 条等相关
     产净额（同时存在账面 值和评估值     产净额（同时存在账面值和评估值                 规定修订完
     的，以高者为准）占公司最近一期经     的，以高者为准）占公司最近一期经                善。
     审计净资产的 50%以上，且绝对金额   审计净资产的 50%以上，且绝对金额
     超过 5000 万元；          超过 5,000 万元；
     （三）交易的成交金额（包括承担的     （三）交易的成交金额（包括承担的
     债务和费用）占公司最近一期经审计     债务和费用）占公司最近一期经审计
     净资产的 50%以上，且绝对金额超过   净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一                （四）交易产生的利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以   个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以
上，且绝对金额超过 500 万元；               上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一                （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最                个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的                 近一个会计年度经审计营业收入的
元；                              元；
（六）交易标的（如股权）在最近一                （六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近                个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以              一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。               上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝                上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。                           对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以                公司发生下列情形之一交易的，可以
免于按照本条第一款的规定提交股东                免于按照本条第一款的规定提交股东
大会审议，但仍应当按照规定履行信                会审议，但仍应当按照规定履行信息
息披露义务：                          披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得                （一）公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有                债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；                        任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第                （二）公司发生的交易仅达到本条第
一款第（四）项或者第（六）项标                 一款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收                准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的。                益的绝对值低于 0.05 元的。
公司提供财务资助属于下列情形之一                公司提供财务资助属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股                的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：                          东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最                （一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；                 近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表                （二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；                数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累             （三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资                计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；                         产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的                （四）证券交易所或者本章程规定的
其他情形。                           其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控                资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东                股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制                中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款                人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。                             规定。
上述交易包括购买或者出售资产；对                上述交易包括除公司日常经营活动之
     外投资（含委托理财、委托贷款等）；     外发生的下列类型的事项：购买或者
     租入或者租出资产；委托或者受托管      出售资产；对外投资（含委托理财、
     理资产和业务；赠与或者受赠资产；      对子公司投资等）；提供财务资助（含
     债权、债务重组；签订许可使用协       有息或者无息借款、委托贷款等）；提
     议；转让或者受让研发项目；放弃权      供担保（含对控股子公司担保等）；租
     利（含放弃优先购买权、优先认缴出      入或者租出资产；委托或者受托管理
     资权等）；监管或自律机构认定的其他     资产和业务；赠与或者受赠资产；债
     交易。其中，购买或者出售资产，不      权、债务重组；签订许可使用协议；
     包括与日常经营相关的资产购买或者      转让或者受让研发项目；放弃权利
     出售行为，但资产置换中涉及到的此      （含放弃优先购买权、优先认缴出资
     类资产购买或者出售行为，仍包括在      权等）；监管或自律机构认定的其他交
     内。                    易。
     上述交易不包括证券自营、证券承销      上述交易不包括证券自营、证券承销
     和保荐、资产管理、融资融券、另类      和保荐、资产管理、融资融券、另类
     投资等公司日常经营活动所产生的交      投资等公司日常经营活动所产生的交
     易。                    易。
     第六十五条 股东大会分为年度股东
                           第七十条 股东会分为年度股东会和
     大会和临时股东大会。年度股东大会
                           临时股东会。年度股东会每年召开 1
     每年召开 1 次，并应于上一个会计年度
                           次，并应于上一个会计年度结束后的 6
     结束后的 6 个月内举行。临时股东大会
                           个月内举行。临时股东会不定期召       将“股东大
     不定期召开，出现本章程第六十六条
                           开，出现本章程第七十一条规定的应      会”调整为
     规定的应当召开临时股东大会的情形
                           当召开临时股东会的情形时，临时股      “ 股 东 会 ”，
                           东会应当在事实发生之日起 2 个月内召   同步调整条款
     日起 2 个月内召开。
                           开。                    引用，完善文
     公司在上述期限内不能召开股东大会
                           公司在上述期限内不能召开股东会       字表述。
     的，应当及时向股东作出解释，并书
                           的，应当及时向股东作出解释，并书
     面报告公司所在地中国证监会派出机
                           面报告中国证监会北京监管局和上海
     构和公司股票挂牌交易的证券交易
                           证券交易所，说明原因并公告。
     所，说明原因并公告。
     第六十六条 有下列情形之一的，公
                           第七十一条 有下列情形之一的，公
     司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
                           司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
     时股东大会：
                           时股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定
                           （一）董事人数不足《公司法》规定
     的人数或者本章程所定人数的三分之
                           的人数或者本章程所定人数的三分之
     二时；                                         根据《上市公
                           二时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本                            司章程指引》
                           （二）公司未弥补的亏损达股本总额
                           的三分之一时；
     （三）单独或者合并持有公司 10%以                          相关规定修订
                           （三）单独或者合计持有公司 10%以
     上股份的股东书面请求时；                                完善。
                           上股份的股东书面请求时；
     （四）董事会认为必要时；
                           （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
                           （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或
                           （六）法律、行政法规、部门规章或
     本章程规定的其他情形。
                           者本章程规定的其他情形。
     前述第（三）项持股数按股东提出书
     面要求日股东名册载明的情况计算。
                           第七十二条 公司召开股东会的地点
     第六十七条 公司召开股东大会的地
                           为公司住所地或会议召集人确定的其
     点为公司住所地或会议召集人确定的
                           他地点。
     其他地点。
                           股东会应当设置会场，以现场会议与
     股东大会应当设置会场，以现场会议
                           网络投票相结合的方式召开，并应当
     形式召开。现场会议时间、地点的选                            根据《上市公
                           按照法律、行政法规、中国证监会或
     择应当便于股东参加。发出股东大会                            司章程指引》
                           者本章程的规定，采用安全、经济、
                           便捷的网络和其他方式为股东提供便
     会议召开地点不得变更。确需变更                             关规定修订完
                           利。现场会议时间、地点的选择应当
     的，召集人应当在现场会议召开日前                            善。
                           便于股东参加。发出股东会通知后，
     至少 2 个交易日公告并说明原因。公司
                           无正当理由，股东会现场会议召开地
     应当提供网络投票方式为股东参加股
                           点不得变更。确需变更的，召集人应
     东大会提供便利。股东通过上述方式
                           当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
     参加股东大会的，视为出席。
                           公告并说明原因。
     第六十八条 公司召开股东大会时将      第七十三条 公司召开股东会时将聘
     聘请律师对以下问题出具法律意见并      请律师对以下问题出具法律意见并公
     公告：                   告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符      （一）会议的召集、召开程序是否符      根据《上市公
     合法律、行政法规、本章程；         合法律、行政法规、本章程的规定；      司章程指引》
     资格是否合法有效；             资格是否合法有效；             相关规定修订
     （三）会议的表决程序、表决结果是      （三）会议的表决程序、表决结果是      完善。
     否合法有效；                否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出      （四）应公司要求对其他有关问题出
     具的法律意见。               具的法律意见。
                                              将“股东大
                                              “股东会”。
                                              将“股东大
     第六十九条 股东大会会议由董事会      第七十四条 股东会会议由董事会召
     召集，董事长主持。             集，董事长主持。
                                              “股东会”。
     第七十条 独立董事有权向董事会提      第七十五条 董事会应当在规定的期
     议召开临时股东大会。独立董事向董      限内按时召集股东会。
     事会提议召开临时股东大会，应当经      独立董事有权向董事会提议召开临时
     独立董事专门会议审议，并经全体独      股东会。独立董事向董事会提议召开
                                              根据《上市公
     立董事过半数同意。对独立董事要求      临时股东会，应当经独立董事专门会
                                              司章程指引》
     召开临时股东大会的提议，董事会应      议审议，并经全体独立董事过半数同
     当根据法律、行政法规和本章程的规      意。对独立董事要求召开临时股东会
                                              相关规定修订
     定，在收到提议后 10 日内提出同意或   的提议，董事会应当根据法律、行政
                                              完善。
     不同意召开临时股东大会的书面反馈      法规和本章程的规定，在收到提议后
     意见。                   10 日内提出同意或者不同意召开临时
     董事会同意召开临时股东大会的，应      股东会的书面反馈意见。
     当在作出董事会决议后的 5 日内发出召   董事会同意召开临时股东会的，在作
     开股东大会的通知；董事会不同意召      出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
     开临时股东大会的，应说明理由并公      会的通知；董事会不同意召开临时股
     告。                    东会的，说明理由并公告。
     第七十一条 监事会有权向董事会提      第七十六条 审计委员会向董事会提
     议召开临时股东大会，并应当以书面      议召开临时股东会，应当以书面形式
     形式向董事会提出。董事会应当根据      向董事会提出。董事会应当根据法
     法律、行政法规和本章程的规定，在      律、行政法规和本章程的规定，在收
     收到提案后 10 日内提出同意或不同意   到提议后 10 日内提出同意或者不同意
     召开临时股东大会的书面反馈意见。      召开临时股东会的书面反馈意见。       根据《上市公
     董事会同意召开临时股东大会的，将      董事会同意召开临时股东会的，将在      司章程指引》
     股东大会的通知，通知中对原提议的      东会的通知，通知中对原提议的变       相关规定修订
     变更，应征得监事会的同意。         更，应征得审计委员会的同意。        完善。
     董事会不同意召开临时股东大会，或      董事会不同意召开临时股东会，或者
     者在收到提案后 10 日内未作出反馈    在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
     的，视为董事会不能履行或者不履行      视为董事会不能履行或者不履行召集
     召集股东大会会议职责，监事会可以      股东会会议职责，审计委员会可以自
     自行召集和主持。              行召集和主持。
     第七十二条 单独或者合计持有公司      第七十七条 单独或者合计持有公司
     召开临时股东大会，并以书面形式向      开临时股东会，应当以书面形式向董
     董事会提出。董事会应当依据法律、      事会提出。董事会应当依据法律、行
     行政法规和本章程的规定，在收到请      政法规和本章程的规定，在收到请求
     求后 10 日内提出同意或不同意召开临   后 10 日内提出同意或者不同意召开临
     时股东大会的书面反馈意见。         时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应      董事会同意召开临时股东会的，应当
     当在作出董事会决议后的 5 日内发出召   在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
     开股东大会的通知，通知中对原请求      股东会的通知，通知中对原请求的变
     的变更，应征得相关股东的同意。       更，应当征得相关股东的同意。
                                                 根据《上市公
     董事会不同意召开临时股东大会的，      董事会不同意召开临时股东会的，或
                                                 司章程指引》
     或者在收到请求后 10 日内未作出反馈   者在收到请求后 10 日内未作出反馈
     的，单独或者合计持有公司 10%以上    的，单独或者合计持有公司 10%以上
                                                 相关规定修订
     股份的股东有权向监事会提议召开临      股份的股东向审计委员会提议召开临
                                                 完善。
     时股东大会，并应当以书面形式向监      时股东会，应当以书面形式向审计委
     事会提出请求。               员会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应      审计委员会同意召开临时股东会的，
     在收到请求 5 日内发出召开股东大会的   应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
     通知，通知中对原提案的变更，应当      的通知，通知中对原请求的变更，应
     征得相关股东的同意。            当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会      审计委员会未在规定期限内发出股东
     通知的，视为监事会不召集和主持股      会通知的，视为审计委员会不召集和
     东大会，连续 90 日以上单独或者合计   主持股东会，连续 90 日以上单独或者
     持有公司 10%以上股份的股东可以自    合计持有公司 10%以上股份的股东可
     行召集和主持。               以自行召集和主持。
     第七十三条 监事会或股东决定自行      第七十八条 审计委员会或股东决定
     召集股东大会的，须书面通知董事       自行召集股东会的，须书面通知董事
                                                  根据《上市公
     会，同时向证券交易所备案。         会，同时向证券交易所备案。
                                                  司章程指引》
     在股东大会决议公告前，召集股东持      审计委员会或者召集股东应在发出股
     股比例不得低于 10%。          东会通知及股东会决议公告时，向证
                                                  相关规定修订
     监事会或召集股东应在发出股东大会      券交易所提交有关证明材料。
                                                  完善。
     通知及股东大会决议公告时，向证券      在股东会决议公告前，召集股东持股
     交易所提交有关证明材料。          比例不得低于 10%。
     第七十四条 对于监事会或股东自行      第七十九条 对于审计委员会或股东
     召集的股东大会，董事会和董事会秘      自行召集的股东会，董事会和董事会
     书将予配合。董事会应当提供股权登      秘书将予配合。董事会应当提供股权       根据《上市公
     记日的股东名册。董事会未提供股东      登记日的股东名册。董事会未提供股       司章程指引》
     通知的相关公告，向证券登记结算机      通知的相关公告，向证券登记结算机       相关规定修订
     构申请获取。召集人所获取的股东名      构申请获取。召集人所获取的股东名       完善。
     册不得用于除召开股东大会以外的其      册不得用于除召开股东会以外的其他
     他用途。                  用途。
                                                  根据《上市公
     第七十五条 监事会或股东自行召集 第八十条 审计委员会或者股东自行            司章程指引》
     公司承担。            本公司承担。                      相关规定修订
                                                  完善。
                                                  将“股东大
                                                  “股东会”。
                                                  根据《上市公
     第七十六条 股东大会提案的内容应      第八十一条 股东会提案的内容应当
                                                  司章程指引》
     当属于股东大会职权范围，有明确议      属于股东会职权范围，有明确议题和
     题和具体决议事项，并且符合法律、      具体决议事项，并且符合法律、行政
                                                  相关规定修订
     行政法规和本章程的有关规定。        法规和本章程的有关规定。
                                                  完善。
     第七十七条 公司召开股东大会，董      第八十二条 公司召开股东会，董事
     事会、监事会以及单独或者合并持有      会、审计委员会以及单独或者合计持
     公司 3%以上股份的股东，有权向公司    有公司 1%以上股份的股东，有权向公
     提出提案。                 司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的    单独或者合计持有公司 1%以上股份的
                                                  根据《上市公
     股东，可以在股东大会召开 10 日前提   股东，可以在股东会召开 10 日前提出
                                                  司章程指引》
     出临时提案并书面提交召集人。召集      临时提案并书面提交召集人。召集人
     人应当在收到提案后 2 日内发出股东大   应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
                                                  相关规定修订
     会补充通知，公告临时提案的内容。      充通知，公告临时提案的内容，并将
                                                  完善。
     除前款规定的情形外，召集人在发出      该临时提案提交股东会审议。但临时
     股东大会通知后，不得修改股东大会      提案违反法律、行政法规或者本章程
     通知中已列明的提案或增加新的提       的规定，或者不属于股东会职权范围
     案。                    的除外。
     股东大会通知中未列明或不符合本章      除前款规定的情形外，召集人在发出
     程第七十六条规定的提案，股东大会 股东会通知公告后，不得修改股东会
     不得进行表决并作出决议。                  通知中已列明的提案或者增加新的提
                                   案。
                                   股东会通知中未列明或者不符合本章
                                   程规定的提案，股东会不得进行表决
                                   并作出决议。
     第七十八条 召集人应当在年度股东 第八十三条 召集人应当在年度股东
                                                      根据《上市公
     大会召开 20 日前通知各股东，临时股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
                                                      司章程指引》
     东大会应当于会议召开 15 日前通知各 东，临时股东会应当于会议召开 15 日
     股东。                           前以公告方式通知各股东。
                                                      关规定修订完
     公司在计算起始期限时，包括通知发 公司在计算起始期限时，包括通知发
                                                      善。
     出日但不包括会议召开当日。                 出日但不包括会议召开当日。
     第七十九条 股东大会的书面通知包
     括以下内容：                        第八十四条 股东会的书面通知包括
     （ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 以下内容：
     限；                            （一）会议的时间、地点和会议期
     （二）提交会议审议的事项和提案；              限；
     （三）以明显的文字说明：全体股东 （二）提交会议审议的事项和提案；
     均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股东
     托代理人出席会议和参加表决，该股 均有权出席股东会，并可以书面委托
     东代理人不必是公司的股东；                 代理人出席会议和参加表决，该股东
     （四）有权出席股东大会股东的股权 代理人不必是公司的股东；
     登记日；                          （四）有权出席股东会股东的股权登
     （五）会务常设联系人姓名，电话号 记日；
     码；                            （五）会务常设联系人姓名，电话号
     （六）网络或其他方式的表决时间及 码；
                                                      根据《上市公
     表决程序。                         （六）网络或者其他方式的表决时间
                                                      司章程指引》
     股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 及表决程序。
     分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知中应当充分、
                                                      相关规定修订
     容，以及为使股东对拟讨论的事项作 完整披露所有提案的全部具体内容，
                                                      完善。
     出合理判断所需的全部资料或解释。 以及为使股东对拟讨论的事项作出合
     拟讨论的事项需要独立董事发表意见 理判断所需的全部资料或解释。
     的，发布股东大会通知或补充通知时 股东会采用网络或者其他方式的，应
     将同时披露独立董事的意见及理由。              当在股东会通知中明确载明网络或其
     股东大会采用网络或其他方式的，应 他方式的表决时间及表决程序。股东
     当在股东大会通知中明确载明网络或 会网络或其他方式投票的开始时间，
     其他方式的表决时间及表决程序。股 不得早于现场股东会召开前一日下午
     东大会网络或其他方式投票的开始时 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
     间，不得早于现场股东大会召开前一 上午 9:30，其结束时间不得早于现场
     日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 股东会结束当日下午 3:00。
     会召开当日上午 9：30，其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间隔应
     得早于现场股东大会结束当日下午 3： 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
     股权登记日与会议日期之间的间隔应
     当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
     确认，不得变更。
     第八十条 股东大会拟讨论董事、监
                           第八十五条 股东会拟讨论董事选举
     事选举事项的，股东大会通知中将充
                           事项的，股东会通知中将充分披露董
     分披露董事、监事候选人的详细资
                           事候选人的详细资料，至少包括以下
     料，至少包括以下内容：
                           内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等
                           （一）教育背景、工作经历、兼职等
     个人情况；
                           个人情况；
     （二）与公司的董事、监事、高级管
                           （二）与公司的董事、高级管理人
     理人员、实际控制人及持股 5%以上的
                           员、实际控制人及持股 5%以上的股东
     股东是否存在关联关系；
                           是否存在关联关系；          删除“监事”
                           （三）持有公司股份数量；       相关内容。
     （四）是否受过中国证监会及其他有
                           （四）是否受过中国证监会及其他有
     关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                           关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事
                           除采取累积投票制选举董事外，每位
     外，每位董事、监事候选人应当以单
                           董事候选人应当以单项提案提出。董
     项提案提出。董事、监事候选人应当
                           事候选人应当在股东会通知公告前作
     在股东大会通知公告前作出书面承
                           出书面承诺，同意接受提名，承诺公
     诺，同意接受提名，承诺公开披露的
                           开披露的候选人资料真实、准确、完
     候选人资料真实、准确、完整，并保
                           整，并保证当选后切实履行职责。
     证当选后切实履行职责。
     第八十一条 发出股东大会通知后，      第八十六条 发出股东会通知后，无
     无正当理由，股东大会不应延期或取      正当理由，股东会不应延期或者取
                                                  根据《上市公
     消，股东大会通知中列明的提案不应      消，股东会通知中列明的提案不应取
                                                  司章程指引》
     取消。一旦出现延期或取消的情形，      消。一旦出现延期或者取消的情形，
     召集人应当在原定召开日前至少 2 个交   召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
                                                  相关规定修订
     易日公告并说明原因。延期召开股东      易日公告并说明原因。延期召开股东
                                                  完善。
     大会的，还应当在通知中说明延期后      会的，还应当在通知中说明延期后的
     的召开日期。                召开日期。
                                                  将“股东大
                                                  “股东会”。
     第八十二条 公司董事会和其他召集      第八十七条 公司董事会和其他召集
     人将采取必要措施，保证股东大会的      人将采取必要措施，保证股东会的正
                                                  将“股东大
     正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅      常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
     滋事和侵犯股东合法权益的行为，将      和侵犯股东合法权益的行为，将采取
                                                  “股东会”。
     采取措施加以制止并及时报告有关部      措施加以制止并及时报告有关部门查
     门查处。                  处。
     第八十三条 股权登记日登记在册的      第八十八条 股权登记日登记在册的
                                                  根据《上市公
     所有股东或其代理人，均有权出席股      所有股东或者其代理人，均有权出席
                                                  司章程指引》
     东大会，并依照有关法律、法规及本      股东会，并依照有关法律、法规及本
     章程行使表决权。              章程行使表决权。
                                                  相关规定修订
     股东可以亲自出席股东大会，也可以      股东可以亲自出席股东会，也可以委
                                                  完善。
     委托代理人代为出席和表决。         托代理人代为出席和表决。
     第八十四条 个人股东亲自出席会议
                         第八十九条 个人股东亲自出席会议
     的，应出示本人身份证或其他能够表
                         的，应出示本人身份证或者其他能够
     明其身份的有效证件或证明、股票账
                         表明其身份的有效证件或者证明；代
     户卡；委托代理他人出席会议的，应
                         理他人出席会议的，应出示本人有效
     出示本人有效身份证件、股东授权委
                         身份证件、股东授权委托书。         根据《上市公
     托书。
                         法人股东应由法定代表人或者法定代      司章程指引》
     法人股东应由法定代表人或者法定代
     表人委托的代理人出席会议。法定代
                         表人出席会议的，应出示本人身份       相关规定修订
     表人出席会议的，应出示本人身份
                         证、能证明其具有法定代表人资格的      完善。
     证、能证明其具有法定代表人资格的
                         有效证明；代理人出席会议的，代理
     有效证明；委托代理人出席会议的，
                         人应出示本人身份证、法人股东单位
     代理人应出示本人身份证、法人股东
                         的法定代表人依法出具的书面授权委
     单位的法定代表人依法出具的书面授
                         托书。
     权委托书。
     第八十五条 股东出具的委托他人出
                         第九十条 股东出具的委托他人出席
     席股东大会的授权委托书应当载明下
                         股东会的授权委托书应当载明下列内
     列内容：
                         容：
     （一）代理人的姓名；
                         （一）委托人姓名或者名称、持有公
     （二）是否具有表决权；
                         司股份的类别和数量；            根据《上市公
     （三）分别对列入股东大会议程的每
                         （二）代理人的姓名或者名称；        司章程指引》
     一审议事项投赞成、反对或弃权票的
     指示；
                         股东会议程的每一审议事项投同意、      相关规定修订
     （四）委托书签发日期和有效期限；
                         反对或者弃权票的指示等；          完善。
     （五）委托人签名或盖章（委托人为
                         （四）委托书签发日期和有效期限；
     法人股东的，应加盖法人单位印章）。
                         （五）委托人签名或者盖章（委托人
     委托书应当注明如果股东不作具体指
                         为法人股东的，应加盖法人单位印
     示，股东代理人是否可以按自己的意
                         章）。
     思表决。
     第八十六条 代理投票授权委托书由
     委托人授权他人签署的，授权签署的
                         第九十一条 代理投票授权委托书由
     授权书或者其他授权文件应当经过公
                         委托人授权他人签署的，授权签署的      根据《上市公
     证。经公证的授权书或者其他授权文
                         授权书或者其他授权文件应当经过公      司章程指引》
     件，和投票代理委托书均需备置于公
     司住所或者召集会议的通知中指定的
                         件，和投票代理委托书均需备置于公      相关规定修订
     其他地方。
                         司住所或者召集会议的通知中指定的      完善。
     委托人为法人的，由其法定代表人或
                         其他地方。
     者董事会、其他决策机构决议授权的
     人作为代表出席公司的股东大会。
     第八十七条 出席会议人员的会议登    第九十二条 出席会议人员的会议登
                                               根据《上市公
     记册由公司负责制作。会议登记册载    记册由公司负责制作。会议登记册载
                                               司章程指引》
     明参加会议人员姓名（或单位名称）、   明参加会议人员姓名（或者单位名
     身份证号码、住所地址、持有或者代    称）、身份证号码、持有或者代表有表
                                               相关规定修订
     表有表决权的股份数额、被代理人的    决权的股份数额、被代理人的姓名
                                               完善。
     姓名（或单位名称）等事项。       （或者单位名称）等事项。
     第八十八条 召集人和公司聘请的律   第九十三条 召集人和公司聘请的律
     师将依据证券登记结算机构提供的股   师将依据证券登记结算机构提供的股
                                              根据《上市公
     东名册共同对股东资格的合法性进行   东名册共同对股东资格的合法性进行
                                              司章程指引》
     验证，并登记股东姓名（或名称）及   验证，并登记股东姓名（或者名称）
     其所有表决权的股份数。在会议主持   及其所持有表决权的股份数。在会议
                                              关规定修订完
     人宣布现场出席会议的股东和代理人   主持人宣布现场出席会议的股东和代
                                              善。
     人数及所持有表决权的股份总数之    理人人数及所持有表决权的股份总数
     前，会议登记应当终止。        之前，会议登记应当终止。
                                       根据《上市公
     第八十九条 股东大会召开时，公司
                      第九十四条 股东会要求董事、高级 司章程指引》
     全体董事、监事和董事会秘书应当出
     席会议，总经理和其他高级管理人员
                      理人员应当列席并接受股东的质询。 相关规定修订
     应当列席会议。
                                       完善。
                      第九十五条 股东会由董事长主持。
                      董事长不能履行职务或者不履行职务
                      时，由副董事长（公司有两位或两位
     第九十条 股东大会由董事长主持。
                      以上副董事长的，由过半数的董事共
     董事长不能履行职务或不履行职务
                      同推举的副董事长）主持；未设副董
     时，由半数以上董事共同推举的一名
                      事长、副董事长不能履行职务或者不
     董事主持。
                      履行职务时，由过半数的董事共同推
     监事会自行召集的股东大会，由监事
                      举一名董事主持。
     会主席主持。监事会主席不能履行职                  根据《上市公
                      审计委员会自行召集的股东会，由审
     务或不履行职务时，由半数以上监事                  司章程指引》
                      计委员会召集人主持。审计委员会召
                      集人不能履行职务或者不履行职务
     股东自行召集的股东大会，由召集人                  相关规定修订
                      时，由过半数的审计委员会成员共同
     推举代表主持。                           完善。
                      推举的一名审计委员会成员主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反股
                      股东自行召集的股东会，由召集人或
     东大会议事规则使股东大会无法继续
                      者其推举代表主持。
     进行的，经现场出席股东大会有表决
                      召开股东会时，会议主持人违反股东
     权过半数的股东同意，股东大会可推
                      会议事规则使股东会无法继续进行
     举一人担任会议主持人，继续开会。
                      的，经出席股东会有表决权过半数的
                      股东同意，股东会可推举一人担任会
                      议主持人，继续开会。
                      第九十六条 公司制定股东会议事规
     第九十一条 公司制定股东大会议事
                      则，详细规定股东会的召集、召开和
     规则，详细规定股东大会的召开和表
                      表决程序，包括通知、登记、提案的
     决程序，包括通知、登记、提案的审                  根据《上市公
                      审议、投票、计票、表决结果的宣
     议、投票、计票、表决结果的宣布、                  司章程指引》
                      布、会议决议的形成、会议记录及其
                      签署、公告等内容，以及股东会对董
     署、公告等内容，以及股东大会对董                  相关规定修订
                      事会的授权原则，授权内容应明确具
     事会的授权原则，授权内容应明确具                  完善。
                      体。
     体。股东大会议事规则应作为章程的
                      股东会议事规则作为本章程的附件，
     附件，由董事会拟定，股东大会批准
                      由董事会拟定，股东会批准。
     事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东会 会 ” 调 整 为
     作向股东大会作出报告。每位独立董 作出报告。每位独立董事也应作出述 “ 股 东 会 ”，
     事也应作出述职报告。                  职报告。                          删除“监事
                                                               会”相关内
                                                               容。
                                                               根据《上市公
     第九十三条 董事、监事、高级管理 第九十八条 董事、高级管理人员在
                                                               司章程指引》
     人员在遵守公平信息披露原则的前提 遵守公平信息披露原则的前提下，在
     下，在股东大会上就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出解
                                                               相关规定修订
     议作出解释和说明。                   释和说明。
                                                               完善。
     第九十五条 股东大会应有会议记
                                 第一百条 股东会应有会议记录，由
     录，由董事会秘书负责。会议记录记
                                 董事会秘书负责。会议记录记载以下
     载以下内容：
                                 内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集
                                 （一）会议时间、地点、议程和召集
     人姓名或名称；
                                 人姓名或者名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会
                                 （二）会议主持人以及列席会议的董
     议的董事、监事、总经理和其他高级
                                 事、高级管理人员姓名；                   根据《上市公
     管理人员姓名；
                                 （ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 司章程指引》
     （三）出席会议的股东和代理人人
     数、所持有表决权的股份总数及占公
                                 司股份总数的比例；                     相关规定修订
     司股份总数的比例；
                                 （四）对每一提案的审议经过、发言 完善。
     （四）对每一提案的审议经过、发言
                                 要点和表决结果；
     要点和表决结果；
                                 （五）股东的质询意见或者建议以及
     （五）股东的质询意见或建议以及相
                                 相应的答复或者说明；
     应的答复或说明；
                                 （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
                                 （七）本章程规定应当载入会议记录
     （七）本章程规定应当载入会议记录
                                 的其他内容。
     的其他内容。
                                 第一百零一条 召集人应当保证会议
     第 九 十 六 条 出 席 会 议 的 董 事 、 监 记录内容真实、准确和完整。出席或
     事、董事会秘书、召集人或其代表、 者列席会议的董事、董事会秘书、召
                                                               根据《上市公
     会议主持人应当在会议记录上签名， 集人或者其代表、会议主持人应当在
                                                               司章程指引》
     并保证会议记录内容真实、准确和完 会议记录上签名，并保证会议记录内
     整。会议记录应当与现场出席股东的 容真实、准确和完整。会议记录应当
                                                               相关规定修订
     签名册及代理出席的委托书、表决情 与现场出席股东的签名册及代理出席
                                                               完善。
     况的有效资料一并保存，保存期限为 的委托书、网络及其他方式表决情况
     永久。                         的有效资料一并保存，保存期限为永
                                 久。
     第九十七条 召集人应当保证股东大 第一百零二条 召集人应当保证股东
                                                               根据《上市公
     会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因
                                                               司章程指引》
     不可抗力等特殊原因导致股东大会中 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
     止或不能作出决议的，应采取必要措 或者不能作出决议的，应采取必要措
                                                               相关规定修订
     施尽快恢复召开股东大会或直接终止 施尽快恢复召开股东会或者直接终止
                                                               完善。
     本次股东大会，并及时公告。同时， 本次股东会，并及时公告。同时，召
     召集人应向公司所在地中国证监会派 集人应向中国证监会北京监管局及上
     出机构及证券交易所报告。     海证券交易所报告。
                                               将“股东大
                                               “股东会”。
                        第一百零三条 股东会决议分为普通
     第九十八条 股东大会决议分为普通   决议和特别决议。
     决议和特别决议。           股东会作出普通决议，应当由出席股
                                               根据《上市公
     股东大会作出普通决议，应当由出席   东会的股东所持表决权的过半数通
                                               司章程指引》
     股东大会的股东（包括股东代理人）   过。
     所持表决权的过半数通过。       股东会作出特别决议，应当由出席股
                                               关规定修订完
     股东大会作出特别决议，应当由出席   东会的股东所持表决权的三分之二以
                                               善。
     股东大会的股东（包括股东代理人）   上通过。
     所持表决权的三分之二以上通过。    本条所称股东，包括委托代理人出席
                        股东会会议的股东。
     第九十九条 下列事项由股东大会以
     普通决议通过：            第一百零四条 下列事项由股东会以
     （一）董事会和监事会的工作报告；   普通决议通过：
     （二）董事会拟定的利润分配方案和   （一）董事会的工作报告；
     弥补亏损方案；            （二）董事会拟定的利润分配方案和       根据《上市公
     （三）董事会和监事会成员的任免及   弥补亏损方案；                司章程指引》
     （四）公司年度预算方案、决算方    外）的任免及董事会成员的报酬和支       相关规定修订
     案；                 付方法；                   完善。
     （五）公司年度报告；         （四）除法律、行政法规规定或者本
     （六）除法律、行政法规规定或者本   章程规定应当以特别决议通过以外的
     章程规定应当以特别决议通过以外的   其他事项。
     其他事项。
     第一百条 下列事项由股东大会以特   第一百零五条 下列事项由股东会以
     别决议通过：             特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；   （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、分拆、合并、变   （二）公司的分立、分拆、合并、变
     更公司形式、解散和清算；       更公司形式、解散和清算；
     （三）本章程的修改；         （三）本章程的修改；
                                               根据《上市公
     （四）公司在一年内购买、出售重大   （四）公司在一年内购买、出售重大
                                               司章程指引》
     资产（不含证券自营、证券承销和保   资产（不含证券自营、证券承销和保
     荐、资产管理、融资融券、另类投资   荐、资产管理、融资融券、另类投资
                                               相关规定修订
     等公司日常经营活动所产生的购买出   等公司日常经营活动所产生的购买出
                                               完善。
     售资产事项）或者担保金额超过公司   售资产事项）或者向他人提供担保的
     最近一期经审计总资产 30%的；   金额超过公司最近一期经审计总资产
     （五）股权激励计划；         30%的；
     （六）法律、行政法规或本章程规定   （五）股权激励计划；
     的，以及股东大会以普通决议认定会   （六）法律、行政法规或者本章程规
     对公司产生重大影响的、需要以特别   定的，以及股东会以普通决议认定会
     决议通过的其他事项。         对公司产生重大影响的、需要以特别
                        决议通过的其他事项。
                        第一百零六条 股东以其所代表的有
     第一百零一条 股东（包括股东代理   表决权的股份数额行使表决权，每一
     人）以其所代表的有表决权的股份数   股份享有一票表决权。
     额行使表决权，每一股份享有一票表   股东会审议影响中小投资者利益的重
     决权。                大事项时，对中小投资者表决应当单
     股东大会审议影响中小投资者利益的   独计票。单独计票结果应当及时公开
     重大事项时，对中小投资者表决应当   披露。
     单独计票。单独计票结果应当及时公   公司持有的本公司股份没有表决权，
     开披露。公司持有的本公司股份没有   且该部分股份不计入出席股东会有表
     表决权，且该部分股份不计入出席股   决权的股份总数。
     东大会有表决权的股份总数。      股东买入公司有表决权的股份违反
     股东买入公司有表决权的股份违反    《证券法》第六十三条第一款、第二
     《证券法》第六十三条第一款、第二   款规定的，该超过规定比例部分的股
     款规定的，该超过规定比例部分的股   份在买入后的 36 个月内不得行使表决
     份在买入后的三十六个月内不得行使   权，且不计入出席股东会有表决权的
     表决权，且不计入出席股东大会有表   股份总数。
     决权的股份总数。           董事会、独立董事、持有 1%以上有表    根据《上市公
     董事会、独立董事、持有百分之一以   决权股份的股东或者依照法律、行政      司章程指引》
     律、行政法规或者国务院证券监督管   资者保护机构可以作为征集人，自行      相关规定修订
     理机构的规定设立的投资者保护机构   或者委托证券公司、证券服务机构，      完善。
     （以下简称投资者保护机构）可以作   公开请求公司股东委托其代为出席股
     为征集人，自行或者委托证券公司、   东会，并代为行使提案权、表决权等
     证券服务机构，公开请求公司股东委   股东权利。征集股东投票权应当向被
     托其代为出席股东大会，并代为行使   征集人充分披露具体投票意向等信
     提案权、表决权等股东权利。      息。征集人应当披露征集文件，公司
     征集人应当披露征集文件，公司应当   应当予以配合。
     予以配合。              禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
     禁止以有偿或者变相有偿的方式公开   征集股东权利。除法定条件外，公司
     征集股东权利。除法定条件外，公司   不得对征集投票权提出最低持股比例
     不得对征集投票权提出最低持股比例   限制。
     限制。                公开征集股东权利违反法律、行政法
     公开征集股东权利违反法律、行政法   规或者中国证监会有关规定，导致公
     规或者中国证监会有关规定，导致公   司或者公司股东遭受损失的，应当依
     司或者公司股东遭受损失的，应当依   法承担赔偿责任。
     法承担赔偿责任。           本条第一款所称股东，包括委托代理
                        人出席股东会会议的股东。
     第一百零二条 股东大会审议有关关   第一百零七条 股东会审议有关关联
     联交易事项时，关联股东不应当参与   交易事项时，关联股东不应当参与投      将“股东大
     份数不计入有效表决总数；股东大会   数不计入有效表决总数；股东会决议      “股东会”。
     决议应当充分披露非关联股东的表决   应当充分披露非关联股东的表决情
     情况。关联股东回避的提案，由出席 况。
     股东大会的非关联股东对有关关联交
     易进行审议表决，表决结果与股东大
     会通过的其他决议具有同等的法律效
     力。
                        第一百零八条 关联股东回避的提
                        案，由出席股东会的非关联股东对有
     将原章程第一百零二条部分内容拆                          优化条文结
     分。新增一条。                                  构。
                        与股东会通过的其他决议具有同等的
                        法律效力。
     第一百零三条 公司应在保证股东大
                                              根据相关规
     会合法、有效的前提下，通过各种方
                        删除，相关内容已在修订后章程第七      定，结合公司
                        十二条体现                 实际情况修订
     平台等现代信息技术手段，为股东参
                                              完善。
     加股东大会提供便利。
     第一百零四条 除公司处于危机等特
                        第一百零九条 除公司处于危机等特
     殊情况外，非经股东大会以特别决议
                        殊情况外，非经股东会以特别决议批
     批准，公司将不与董事、总经理和其                         规范文字表
     它高级管理人员以外的人订立将公司                         述。
                        以外的人订立将公司全部或者重要业
     全部或者重要业务的管理交予该人负
                        务的管理交予该人负责的合同。
     责的合同。
     第一百零五条 董事、监事候选人名
     单以提案的方式提请股东大会决议。
                        第一百一十条 董事候选人名单以提
     董事会、监事会、单独或者合并持有
                        案的方式提请股东会表决。董事会、
     公司 3%以上股权的股东，可以向股东
                        单独或者合计持有公司 1%以上股权的
     大会提出董事、股东代表监事候选人
                        股东，可以向股东会提出董事候选人
     的提案。监事会中的职工代表由公司
                        的提案。董事会中的职工代表由公司
     职工通过职工代表大会、职工大会或
                        职工通过职工代表大会、职工大会或
     者其他形式民主选举产生。
                        者其他形式民主选举产生。
     公司董事会、监事会、单独或者合并                         根据《上市公
                        公司董事会、单独或者合计持有公司
     持有公司已发行股份 1%以上的股东可                       司章程指引》
                        已发行股份 1%以上的股东可以提出独
                        立董事候选人，并经股东会选举决
     会选举决定。                                   相关规定修订
                        定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开                         完善。
                        依法设立的投资者保护机构可以公开
     请求股东委托其代为行使提名独立董
                        请求股东委托其代为行使提名独立董
     事的权利。
                        事的权利。
     本条第二款规定的独立董事提名人不
                        本条第二款规定的独立董事提名人不
     得提名与其存在利害关系的人员或者
                        得提名与其存在利害关系的人员或者
     有其他可能影响独立履职情形的关系
                        有其他可能影响独立履职情形的关系
     密切人员作为独立董事候选人。
                        密切人员作为独立董事候选人。
     董事会应当向股东公告候选董事、监
     事的简历和基本情况。
     第一百零六条 股东大会就选举非独 第一百一十一条 股东会就选举董事        将“股东大
     立董事、监事进行表决时，根据本章 进行表决时，根据本章程的规定或者        会”调整为
     程的规定或者股东大会的决议，可以      股东会的决议，可以实行累积投票                 “ 股 东 会 ”，
     实行累积投票制。当公司单一股东及      制。当公司单一股东及其一致行动人                删除“监事”
     其一致行动人拥有权益的股份比例在      拥 有 权 益 的 股 份 比 例 在 30% 及 以 上   相关内容，规
     董事、监事应当实行累积投票制。公      独立董事时，应当实行累积投票制。
     司股东大会同时选举 2 名以上独立董事   前款所称累积投票制是指股东会选举
     时，应当实行累积投票制。          董事时，每一股份拥有与应选董事人
     前款所称累积投票制是指股东大会选      数相同的表决权，股东拥有的表决权
     举董事或者监事时，每一股份拥有与      可以集中使用。
     应选董事或者监事人数相同的表决       实行累积投票时，股东会主持人或其
     权，股东拥有的表决权可以集中使       指定人员应当于表决前向到会股东和
     用。                    股东代表宣布对选举董事实行累积投
     实行累积投票时，股东大会主持人或      票，并告知累积投票时表决票数的计
     其指定人员应当于表决前向到会股东      算方法和选举规则。
     和股东代表宣布对选举董事、监事实      选举董事并进行累积投票制时，独立
     行累积投票，并告知累积投票时表决      董事和其他董事应当分别进行选举，
     票数的计算方法和选举规则。         以保证公司董事会中独立董事的比
     选举董事并进行累积投票制时，独立      例。
     董事和其他董事应当分别进行选举，      董事候选人以获得投票表决权数的多
     以保证公司董事会中独立董事的比       少决定是否当选，按照董事候选人得
     例。                    票多少的顺序，根据拟选出的董事人
     董事或监事候选人以获得投票表决权      数，由得票较多者当选。同时，每位
     数的多少决定是否当选，按照董事、      董事获选的最低票数应不低于出席股
     监事候选人得票多少的顺序，根据拟      东会股东所持股份总数（以未累积的
     选出的董事、监事人数，由得票较多      股份数为准）的二分之一。
     者当选。同时，每位董事、监事获选      因两名或两名以上董事候选人的票数
     的最低票数应不低于出席股东大会股      相同而不能决定其中当选者的，应为
     东所持股份总数（以未累积的股份数      票数相同者进行第二轮投票选举，仍
     为准）的二分之一。             不能确定当选者的，公司应在该次股
     因两名或两名以上董事或监事候选人      东会结束后 2 个月内再次召开股东会，
     的票数相同而不能决定其中当选者       按照空缺董事人数重新提交议案并补
     的，应为票数相同者进行第二轮投票      选董事。
     选举，仍不能确定当选者的，公司应
     在该次股东大会结束后两个月内再次
     召开股东大会，按照空缺董事、监事
     人数重新提交议案并补选董事、监
     事。
     第一百零七条 除累积投票制外，股      第一百一十二条 除累积投票制外，
     东大会将对所有提案进行逐项表决，      股东会将对所有提案进行逐项表决，                将“股东大
     对同一事项有不同提案的，将按提案      对同一事项有不同提案的，将按提案                会”调整为
     抗力等特殊原因导致股东大会中止或      抗力等特殊原因导致股东会中止或者                规范文字表
     不能作出决议外，股东大会将不会对      不能作出决议外，股东会将不会对提                述。
     提案进行搁置或不予表决。          案进行搁置或者不予表决。
                                            根据《上市公
      第一百零八条 股东大会审议提案      第一百一十三条 股东会审议提案
                                            司章程指引》
      时，不会对提案进行修改，否则，有     时，不会对提案进行修改，若变更，
      关变更应当被视为一个新的提案，不     则应当被视为一个新的提案，不能在
                                            相关规定修订
      能在本次股东大会上进行表决。       本次股东会上进行表决。
                                            完善。
      第一百零九条 同一表决权只能选择     第一百一十四条 同一表决权只能选
      现场、网络或其他表决方式中的一      择现场、网络或者其他表决方式中的 规 范 文 字 表
      种。同一表决权出现重复表决的以第     一种。同一表决权出现重复表决的以 述。
      一次投票结果为准。            第一次投票结果为准。
                                            将“股东大
      第一百一十条   股东大会采取记名方   第一百一十五条 股东会采取记名方
      式投票表决。               式投票表决。
                                            “股东会”。
      第一百一十一条 股东大会对提案进     第一百一十六条 股东会对提案进行
      行表决前，应当推举两名股东代表参     表决前，应当推举两名股东代表参加
      加计票和监票。审议事项与股东有关     计票和监票。审议事项与股东有关联
      联关系的，相关股东及代理人不得参     关系的，相关股东及代理人不得参加
                                            将“股东大
      加计票、监票。              计票、监票。
                                            会”调整为
      股东大会对提案进行表决时，应当由     股东会对提案进行表决时，应当由律
      律师、股东代表与监事代表共同负责     师、股东代表共同负责计票、监票，
                                            删除“监事”
      计票、监票，并当场公布表决结果，     并当场公布表决结果，决议的表决结
                                            相关内容。
      决议的表决结果载入会议记录。       果载入会议记录。
      通过网络或其他方式投票的股东或其     通过网络或者其他方式投票的股东或
      代理人，有权通过相应的投票系统查     者其代理人，有权通过相应的投票系
      验自己的投票结果。            统查验自己的投票结果。
      第一百一十二条 股东大会现场结束     第一百一十七条 股东会现场结束时
      时间不得早于网络或其他方式，会议     间不得早于网络或者其他方式，会议
      主持人应当宣布每一提案的表决情况     主持人应当宣布每一提案的表决情况
                                            根据《上市公
      和结果，并根据表决结果宣布提案是     和结果，并根据表决结果宣布提案是
                                            司章程指引》
      否通过。                 否通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现     在正式公布表决结果前，股东会现
                                            相关规定修订
      场、网络及其他表决方式中所涉及的     场、网络及其他表决方式中所涉及的
                                            完善。
      公司、计票人、监票人、主要股东、     公司、计票人、监票人、股东、网络
      网络服务方等相关各方对表决情况均     服务方等相关各方对表决情况均负有
      负有保密义务。              保密义务。
                           第一百一十八条 出席股东会的股
                           东，应当对提交表决的提案发表以下
      第一百一十三条 出席股东大会的股
                           意见之一：同意、反对或者弃权。证
      东，应当对提交表决的提案发表以下                      根据《上市公
                           券登记结算机构作为内地与香港股票
      意见之一：同意、反对或弃权。                        司章程指引》
                           市场交易互联互通机制股票的名义持
                           有人，按照实际持有人意思表示进行
      票、未投的表决票均视为投票人放弃                      相关规定修订
                           申报的除外。
      表决权利，其所持股份数的表决结果                      完善。
                           未填、错填、字迹无法辨认的表决
      应计为“弃权”。
                           票、未投的表决票均视为投票人放弃
                           表决权利，其所持股份数的表决结果
                            应计为“弃权”。
      第一百一十五条 股东大会决议应当      第一百二十条 股东会决议应当及时
      及时公告，公告中应列明出席会议的      公告，公告中应列明出席会议的股东
                                                       将“股东大
      股东和代理人人数、所持有表决权的      和代理人人数、所持有表决权的股份
      股份总数及占公司有表决权股份总数      总数及占公司有表决权股份总数的比
                                                       “股东会”。
      的比例、表决方式、每项提案的表决      例、表决方式、每项提案的表决结果
      结果和通过的各项决议的详细内容。      和通过的各项决议的详细内容。
      第一百一十六条 提案未获通过，或      第一百二十一条 提案未获通过，或
                                                       将“股东大
      者本次股东大会变更前次股东大会决      者本次股东会变更前次股东会决议
      议的，应当在股东大会决议公告中作      的，应当在股东会决议公告中作特别
                                                       “股东会”。
      特别提示。                 提示。
      第一百一十七条 股东大会通过有关                                  将“股东大
                            第一百二十二条 股东会通过有关董
      董事、监事选举提案的，新任董事、                                  会”调整为
                            事选举提案的，除法律、行政法规或
      监事在股东大会选举产生，除法律、                                  “ 股 东 会 ”，
                            股东会决议另有规定外，新任董事自
                            股东会决议通过之日起就任。公司任
      外，自股东大会通过该决议之日起就                                  相关内容，同
                            免董事，应当报国务院证券监督管理
      任。公司任免董事、监事，应当报国                                  时规范文字表
                            机构备案。
      务院证券监督管理机构备案。                                     述。
                                                        将“股东大
      第一百一十八条 股东大会通过有关      第一百二十三条 股东会通过有关派
                                                        会”调整为
      派现、送股或资本公积转增股本提案      现、送股或者资本公积转增股本提案
      的，公司将在股东大会结束后 2 个月内   的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
                                                        同时规范文字
      实施具体方案。               施具体方案。
                                                        表述。
                                                        根据国资监管
                                                        善。
                            第一百二十四条 公司设立中国共产
      第一百一十九条 公司设立中国共产
                            党首创证券股份有限公司委员会（以
      党首创证券股份有限公司委员会（简
                            下简称党委）和中国共产党首创证券
      称党委）和中国共产党首创证券股份
                            股份有限公司纪律检查委员会（以下
      有限公司纪律检查委员会（简称纪
                            简称纪委）。坚持和完善“双向进入、
      委）。符合条件的党委班子成员可以通
                            交叉任职”领导体制，符合条件的党
      过法定程序进入董事会、监事会和经
                            委班子成员可以通过法定程序进入董 根据国资监管
      理层，董事会、监事会、经理层成员
      中符合条件的党员可依照有关规定和
                            中符合条件的党员可依照有关规定和 完善。
      程序进入党委。
                            程序进入党委。
      公司党委和纪委的书记、副书记、委
                            公司党委和纪委的书记、副书记、委
      员的职数按上级党组织批复设置，经
                            员的职数按上级党组织批复设置，经
      选举产生。党员代表大会闭会期间，
                            选举产生。党员代表大会闭会期间，
      上级党委认为有必要时，可以任命党
                            上级党委认为有必要时，可以任命党
      委书记、副书记和纪委书记。
                            委书记、副书记和纪委书记。
      第一百二十条 党委根据《中国共产      第 一 百 二 十 五 条 党 委 发 挥 领 导 作 根据国资监管
      （一）加强企业党的政治建设，坚持      规定讨论和决定企业重大事项。党委 善 ， 同 时 将
      和落实中国特色社会主义根本制度、   根据《中国共产党章程》《中国共产党     “股东大会”
      基本制度、重要制度，教育引导全体   国有企业基层组织工作条例（试行）》     调整为“股东
      党员始终在政治立场、政治方向、政   等党内法规履行职责：            会 ”， 删 除
      治原则、政治道路上同以习近平同志   （一）加强企业党的政治建设，坚持      “监事会”等
      为核心的党中央保持高度一致；     和落实中国特色社会主义根本制度、      相关内容。
      （二）深入学习和贯彻习近平新时代   基本制度、重要制度，教育引导全体
      中国特色社会主义思想，学习宣传党   党员始终在政治立场、政治方向、政
      的理论，贯彻执行党的路线方针政    治原则、政治道路上同以习近平同志
      策，监督、保证党中央重大决策部署   为核心的党中央保持高度一致；
      和上级党组织决议在本企业贯彻落    （二）深入学习和贯彻习近平新时代
      实；                 中国特色社会主义思想，学习宣传党
      （三）研究讨论企业重大经营管理事   的理论，贯彻执行党的路线方针政
      项，支持股东（大）会、董事会、监   策，监督、保证党中央重大决策部署
      事会和经理层依法行使职权；      和上级党组织决议在本企业贯彻落
      （四）加强对企业选人用人的领导和   实；
      把关，抓好企业领导班子建设和干部   （三）研究讨论企业重大经营管理事
      队伍、人才队伍建设；         项，支持股东会、董事会和经理层依
      （五）履行企业党风廉政建设主体责   法行使职权；
      任，领导、支持内设纪检组织履行监   （四）加强对企业选人用人的领导和
      督执纪问责职责，严明政治纪律和政   把关，抓好企业领导班子建设和干部
      治规矩，推动全面从严治党向基层延   队伍、人才队伍建设；
      伸；                 （五）履行企业党风廉政建设主体责
      （六）加强基层党组织建设和党员队   任，领导、支持内设纪检组织履行监
      伍建设，团结带领职工群众积极投身   督执纪问责职责，严明政治纪律和政
      企业改革发展；            治规矩，推动全面从严治党向基层延
      （七）领导企业思想政治工作、精神   伸；
      文明建设、统一战线工作，领导企业   （六）加强基层党组织建设和党员队
      工会、共青团、妇女组织等群团组    伍建设，团结带领职工群众积极投身
      织。                 企业改革发展；
      （八）党委职责范围内其他有关的重   （七）领导企业思想政治工作、精神
      要事项。               文明建设、统一战线工作，领导企业
                         工会、共青团、妇女组织等群团组
                         织；
                         （八）党委职责范围内其他有关的重
                         要事项。
      第一百二十一条 公司重大经营管理   第一百二十六条 党组织研究讨论是
      事项必须经党委研究讨论后，再由董   董事会、经理层决策重大问题的前置
      事会或者经理层作出决定。研究讨论   程序。研究讨论的事项主要包括：       根据国资监管
      的事项主要包括：           （一）贯彻党中央决策部署和落实国      要求修订完
      家发展战略的重大举措；        （二）企业发展战略、中长期发展规      事会”等相关
      （二）企业发展战略、中长期发展规   划，重要改革方案；             内容。
      划，重要改革方案；          （三）企业资产重组、产权转让、资
      （三）企业资产重组、产权转让、资   本运作和大额投资中的原则性方向性
      本运作和大额投资中的原则性方向性      问题；
      问题；                   （四）企业组织架构设置和调整，重
      （四）企业组织架构设置和调整，重      要规章制度的制定和修改；
      要规章制度的制定和修改；          （五）涉及企业安全生产、维护稳
      （五）涉及企业安全生产、维护稳       定、职工权益、社会责任等方面的重
      定、职工权益、社会责任等方面的重      大事项；
      大事项；                  （六）其他应当由党委研究讨论的重
      （六）其他应当由党委研究讨论的重      要事项。
      要事项。                  党委应当结合企业实际制定研究讨论
      党委应当结合企业实际制定研究讨论      的事项清单，厘清党委和董事会、经
      的事项清单，厘清党委和董事会、监      理层等其他治理主体的权责。
      事会、经理层等其他治理主体的权       公司党委履行企业文化建设第一责
      责。                    任，将“永葆先进性和纯洁性”的党
      公司党委履行企业文化建设第一责       性文化和“合规、诚信、专业、稳
      任，将“永葆先进性和纯洁性”的党      健”的证券行业文化有机融合，将企
      性文化和“合规、诚信、专业、稳       业文化建设作为重要工作内容融入公
      健”的证券行业文化有机融合，将企      司总体发展战略布局，坚持政治责
      业文化建设作为重要工作内容融入公      任、经济责任、社会责任并重，积极
      司总体发展战略布局，坚持政治责       打造证券业优秀品牌。
      任、经济责任、社会责任并重，积极
      打造证券业优秀品牌。
                                                   规范文字表
                                                   述。
      第一百二十四条 公司董事为自然       第一百二十九条 公司董事为自然
      人，有下列情形之一的，不能担任公      人，有下列情形之一的，不能担任公
      司的董事：                 司的董事：
      （一）无民事行为能力或者限制民事      （一）无民事行为能力或者限制民事
      行为能力；                 行为能力；
      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
      用财产或者破坏社会主义市场经济秩      用财产或者破坏社会主义市场经济秩
      序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，   序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
      或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期      政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告    根据《上市公
      满未逾 5 年；              缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2     司章程指引》
      董事或者厂长、经理，对该公司、企      （三）担任破产清算的公司、企业的       相关规定修订
      业的破产负有个人责任的，自该公       董事或者厂长、经理，对该公司、企       完善。
      司、企业破产清算完结之日起未逾 3     业的破产负有个人责任的，自该公
      年；                    司、企业破产清算完结之日起未逾 3
      （四）担任因违法被吊销营业执照、      年；
      责令关闭的公司、企业的法定代表       （四）担任因违法被吊销营业执照、
      人，并负有个人责任的，自该公司、      责令关闭的公司、企业的法定代表
      企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；   人，并负有个人责任的，自该公司、
      （五）个人所负数额较大的债务到期      企业被吊销营业执照、责令关闭之日
      未清偿；                  起未逾 3 年；
      （六）因违法行为或者违纪行为被解      （五）个人所负数额较大的债务到期
      除职务的证券交易场所、证券登记结      未清偿被人民法院列为失信被执行
      算机构的负责人或者证券公司的董       人；
      事、监事、高级管理人员，自被解除      （六）因违法行为或者违纪行为被解
      职务之日起未逾五年；            除职务的证券交易场所、证券登记结
      （七）因违法行为或者违纪行为被吊      算机构的负责人或者证券公司的董
      销执业证书或者被取消资格的律师、      事、高级管理人员，自被解除职务之
      注册会计师或者其他证券服务机构的      日起未逾 5 年；
      专业人员，自被吊销执业证书或者被      （七）因违法行为或者违纪行为被吊
      取消资格之日起未逾五年；          销执业证书或者被取消资格的律师、
      （八）因违法行为或者违纪行为被开      注册会计师或者其他证券服务机构的
      除的证券交易场所、证券公司、证券      专业人员，自被吊销执业证书或者被
      登记结算机构、证券服务机构的从业      取消资格之日起未逾 5 年；
      人员和被开除的国家机关工作人员；      （八）因违法行为或者违纪行为被开
      （九）被中国证监会采取证券市场禁      除的证券交易场所、证券公司、证券
      入措施，期限未满的；            登记结算机构、证券服务机构的从业
      （十）不符合《证券基金经营机构董      人员和被开除的国家机关工作人员；
      事、监事、高级管理人员及从业人员      （九）被中国证监会采取证券市场禁
      监督管理办法》有关规定的情况；       入措施，期限未满的；
      （十一）其他相关法律、法规或规范      （十）被证券交易所公开认定为不适
      性文件规定不得担任公司董事的其他      合担任上市公司董事、高级管理人员
      情形；                   等，期限未满的；
      （十二）中国证监会或证券交易所认      （十一）不符合《证券基金经营机构
      定的不适宜担任证券公司董事的其他      董事、监事、高级管理人员及从业人
      情形。                   员监督管理办法》有关规定的情况；
      违反本条规定选举、委派董事的，该      （十二）其他相关法律、法规或规范
      选举、委派或者聘任无效。董事在任      性文件规定不得担任公司董事的其他
      职期间出现本条情形的，公司解除其      情形；
      职务。                   （十三）中国证监会或证券交易所认
                            定的不适宜担任证券公司董事的其他
                            情形。
                            违反本条规定选举、委派董事的，该
                            选举、委派或者聘任无效。董事在任
                            职期间出现本条情形的，公司应当在
                            履行股东会或职工代表大会相关决议
                            程序后解除其职务，停止其履职。
      第一百二十五条 董事由股东大会选      第一百三十条 除职工代表董事外，
      举或更换，并可在任期届满前由股东      其他董事由股东会选举或更换，并可
                                                  根据《上市公
      大会解除其职务。董事任期 3 年，任期   在任期届满前由股东会解除其职务。
                                                  司章程指引》
      届满可连选连任。              董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
      董事任期从就任之日起计算，至本届      董事任期从就任之日起计算，至本届
                                                  关规定修订完
      董事会任期届满时为止。董事任期届      董事会任期届满时为止。董事任期届
                                                  善。
      满未及时改选，在改选出的董事就任      满未及时改选，在改选出的董事就任
      前，原董事仍应当依照法律、行政法      前，原董事仍应当依照法律、行政法
      规、部门规章和本章程的规定，履行   规、部门规章和本章程的规定，履行
      董事职务。              董事职务。
      公司股东大会在董事、监事任期届满   公司股东会在董事任期届满前免除其
      前免除其职务的，应当说明理由；被   职务的，应当说明理由；被免职的董
      免职的董事、监事有权向股东大会、   事有权向股东会、中国证监会或者其
      中国证监会或者其派出机构陈述意    派出机构陈述意见。因在任董事或独
      见。因在任董事或独立董事辞职或被   立董事辞职或被罢免而补选产生的后
      罢免而补选产生的后任董事或独立董   任董事或独立董事，其任期为本届董
      事，其任期为本届董事会的余期。    事会的余期。
      董事可以由总经理或者其他高级管理   董事可以由高级管理人员兼任，但兼
      人员兼任，但兼任总经理或者其他高   任高级管理人员职务的董事以及由职
      级管理人员职务的董事，总计不得超   工代表担任的董事，总计不得超过公
      过公司董事总数的二分之一。公司不   司董事总数的二分之一。
      设职工代表董事。           董事会成员中应当有公司职工代表。
      公司应当和董事签订合同，明确公司   董事会中的职工代表由公司职工通过
      和董事之间的权利义务、董事的任    职工代表大会、职工大会或者其他形
      期、董事违反法律法规和公司章程的   式民主选举产生，无需提交股东会审
      责任以及公司因故解除合同的补偿等   议。
      内容。                公司应当和董事签订合同，明确公司
                         和董事之间的权利义务、董事的任
                         期、董事违反法律法规和公司章程的
                         责任以及公司因故解除合同的补偿等
                         内容。
      第一百二十六条 董事应当遵守法    第一百三十一条 董事应当遵守法
      律、行政法规和本章程，对公司负有   律、行政法规和本章程的规定，对公
      下列忠实义务：            司负有忠实义务，应当采取措施避免
      （一）不得利用职权收受贿赂或者其   自身利益与公司利益冲突，不得利用
      他非法收入，不得侵占公司的财产；   职权牟取不正当利益。
      （二）不得挪用公司资金；       董事对公司负有下列忠实义务：
      （三）不得将公司资产或者资金以其   （一）不得侵占公司财产、挪用公司
      个人名义或者其他个人名义开立账户   资金；
      存储；                （二）不得将公司资金以其个人名义      根据《上市公
      （四）不得违反本章程的规定，未经   或者其他个人名义开立账户存储；       司章程指引》
      借贷给他人或者以公司财产为他人提   他非法收入；                等相关规定修
      供担保；               （四）未向董事会或者股东会报告，      订完善。
      （五）不得违反本章程的规定或未经   并按照本章程的规定经董事会或者股
      股东大会同意，与本公司订立合同或   东会决议通过，不得直接或者间接与
      者进行交易；             本公司订立合同或者进行交易；
      （六）未经股东大会同意，不得利用   （五）不得利用职务便利，为自己或
      职务便利，为自己或他人谋取本应属   者他人谋取属于公司的商业机会，但
      于公司的商业机会，自营或者为他人   向董事会或者股东会报告并经股东会
      经营与本公司同类的业务；       决议通过，或者公司根据法律、行政
      （七）不得接受与公司交易的佣金归   法规或者本章程的规定，不能利用该
      为己有；               商业机会的除外；
      （八）不得擅自披露公司秘密；     （六）未向董事会或者股东会报告，
      （九）不得利用其关联关系损害公司   并经股东会决议通过，不得自营或者
      利益；                为他人经营与本公司同类的业务；
      （十）法律、行政法规、部门规章及   （七）不得接受他人与公司交易的佣
      本章程规定的其他忠实义务。      金归为己有；
      董事违反本条规定所得的收入，应当   （八）不得擅自披露公司秘密；
      归公司所有；给公司造成损失的，应   （九）不得利用其关联关系损害公司
      当承担赔偿责任。           利益；
                         （十）法律、行政法规、部门规章及
                         本章程规定的其他忠实义务。
                         董事违反本条规定所得的收入，应当
                         归公司所有；给公司造成损失的，应
                         当承担赔偿责任。
                         董事、高级管理人员的近亲属，董
                         事、高级管理人员或者其近亲属直接
                         或者间接控制的企业，以及与董事、
                         高级管理人员有其他关联关系的关联
                         人，与公司订立合同或者进行交易，
                         适用本条第二款第（四）项规定。
                         第一百三十二条 董事应当遵守法
                         律、行政法规和本章程的规定，对公
      第一百二十七条 董事应当遵守法
                         司负有勤勉义务，执行职务应当为公
      律、行政法规和本章程，对公司负有
                         司的最大利益尽到管理者通常应有的
      下列勤勉义务：
                         合理注意。
      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
                         董事对公司负有下列勤勉义务：
      司赋予的权利，以保证公司的商业行
                         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
      为符合国家法律、行政法规以及国家
                         司赋予的权利，以保证公司的商业行
      各项经济政策的要求，商业活动不超
                         为符合国家法律、行政法规以及国家
      越营业执照规定的业务范围；                            根据《上市公
                         各项经济政策的要求，商业活动不超
      （二）应公平对待所有股东；                            司章程指引》
                         越营业执照规定的业务范围；
                         （二）应公平对待所有股东；
      况；                                       等相关规定修
                         （三）及时了解公司业务经营管理状
      （四）应当对公司定期报告签署书面                         订完善。
                         况；
      确认意见。保证公司所披露的信息真
                         （四）应当对公司定期报告签署书面
      实、准确、完整；
                         确认意见。保证公司所披露的信息真
      （五）应当如实向监事会提供有关情
                         实、准确、完整；
      况和资料，不得妨碍监事会或者监事
                         （五）应当如实向审计委员会提供有
      行使职权；
                         关情况和资料，不得妨碍审计委员会
      （六）法律、行政法规、部门规章及
                         行使职权；
      本章程规定的其他勤勉义务。
                         （六）法律、行政法规、部门规章及
                         本章程规定的其他勤勉义务。
      第一百二十八条 董事报酬的数额和   第一百三十三条 董事报酬的数额和      将“股东大
      方式由董事会提出方案报请股东大会   方式由董事会提出方案报请股东会决      会”调整为
      决定。在董事会或者薪酬与提名委员      定。在董事会或者薪酬与提名委员会      “股东会”。
      会对董事个人进行评价或讨论其报酬      对董事个人进行评价或讨论其报酬
      时，该董事应当回避。            时，该董事应当回避。
      第一百二十九条 董事连续两次未亲      第一百三十四条 董事连续两次未亲
                                                  将“股东大
      自出席，也不委托其他董事出席董事      自出席，也不委托其他董事出席董事
      会会议，视为不能履行职责，董事会      会会议，视为不能履行职责，董事会
                                                  “股东会”。
      应当建议股东大会予以撤换。         应当建议股东会予以撤换。
      第一百三十条 董事可以在任期届满
      以前提出辞职。董事辞职应当向董事      第一百三十五条 董事可以在任期届
      会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日   满以前辞任。董事辞任应当向公司提
      内披露有关情况。              出书面辞职报告，公司收到辞职报告      根据《上市公
      如因董事的辞职导致公司董事会低于      之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内   司章程指引》
      任前，原董事仍应当依照法律、行政      公司董事会成员低于法定最低人数，      等相关规定修
      法规、部门规章和本章程规定，履行      在改选出的董事就任前，原董事仍应      订完善。
      董事职务。                 当依照法律、行政法规、部门规章和
      除前款所列情形外，董事辞职自辞职      本章程规定，履行董事职务。
      报告送达董事会时生效。
                            第一百三十六条 公司建立董事离职
                            管理制度，明确对未履行完毕的公开
      第一百三十一条 董事辞职生效或者      承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
      任期届满，应向董事会办妥所有移交      障措施。董事辞任生效或者任期届
      手续，其对公司和股东承担的忠实义      满，应向董事会办妥所有移交手续，
      务，在任期结束后并不当然解除，在      其对公司和股东承担的忠实义务，在
                                                  根据《上市公
      辞职生效或任期届满后三年内仍然有      任期结束后并不当然解除，在辞职生
                                                  司章程指引》
      效。                    效或任期届满后三年内仍然有效。董
      董事对公司商业秘密保密的义务在其      事在任职期间因执行职务而应承担的
                                                  等相关规定修
      任期结束后仍然有效，直至该秘密成      责任，不因离任而免除或者终止。
                                                  订完善。
      为公开信息。其他义务的持续期间应      董事对公司商业秘密保密的义务在其
      当根据公平原则决定，视事件发生与      任期结束后仍然有效，直至该秘密成
      离任之间时间的长短，以及与公司的      为公开信息。其他义务的持续期间应
      关系在何种情况和条件下结束而定。      当根据公平原则决定，视事件发生与
                            离任之间时间的长短，以及与公司的
                            关系在何种情况和条件下结束而定。
                                                   根据《上市公
                       第一百三十七条 股东会可以决议解
                                                   司章程指引》
                       任董事，决议作出之日解任生效。
                       无正当理由，在任期届满前解任董事
                                                   等相关规定修
                       的，董事可以要求公司予以赔偿。
                                                   订完善。
                       第 一 百 三 十 九 条 董 事 执 行 公 司 职 根据《上市公
      第一百三十三条 董事执行公司职务
                       务，给他人造成损害的，公司将承担 司章程指引》
      时违反法律、行政法规、部门规章或
      本章程的规定，给公司造成损失的，
                       失的，也应当承担赔偿责任。               等相关规定修
      应当承担赔偿责任。
                       董事执行公司职务时违反法律、行政 订完善。
                              法规、部门规章或者本章程的规定，
                              给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                              任。
      第一百三十四条 公司设立独立董         第一百四十条 公司设立独立董事。
      事。担任公司独立董事应该符合相关        担任公司独立董事应该符合相关法
      法律、法规、规章、规范性文件的规        律、法规、规章、规范性文件的规       规范文字表
      定，具备证券监管部门及证券交易所        定，具备中国证监会及上海证券交易      述。
      关于上市证券公司独立董事的资格和        所关于上市证券公司独立董事的资格
      条件。                     和条件。
      第一百三十六条 独立董事应当具备        第一百四十二条 独立董事应当具备
      与其行使职权相适应的任职条件：         与其行使职权相适应的任职条件：
      （一）根据法律、行政法规和其他有        （一）根据法律、行政法规和其他有
      关规定，具备担任上市公司和证券公        关规定，具备担任上市公司和证券公
      司董事的资格；                 司董事的资格；
      （二）符合本章程第一百三十九条的        （二）符合本章程第一百四十五条规
      独立性要求；                  定的独立性要求；
      （三）具备上市公司运作的基本知         （三）具备上市公司运作的基本知
      识，熟悉相关法律法规和规则；          识，熟悉相关法律法规和规则；
      （四）具有五年以上履行独立董事职        （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
      责所必需的法律、会计或者经济等工        所必需的法律、会计或者经济等工作      根据章程修订
      作经验；                    经验；                   情况调整条文
      （五）具有良好的个人品德，不存在        （五）具有良好的个人品德，不存在      引用，同时规
      重大失信等不良记录；              重大失信等不良记录；            范文字表述。
      （六）法律、行政法规、中国证监会        （六）法律、行政法规、中国证监会
      规定、证券交易所业务规则和本章程        规定、证券交易所业务规则和本章程
      规定的其他条件。                规定的其他条件。
      独立董事应当确保有足够的时间和精        独立董事应当确保有足够的时间和精
      力有效地履行独立董事的职责。          力有效地履行独立董事的职责。
      独立董事原则上最多在 3 家境内上市公     独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
      司担任独立董事，且最多可以在包括        司担任独立董事，且最多可以在包括
      本公司在内的 2 家证券基金经营机构担     本公司在内的 2 家证券基金经营机构担
      任独立董事。法律法规和中国证监会        任独立董事。法律法规和中国证监会
      另有规定的，从其规定。             另有规定的，从其规定。
      第一百三十九条 独立董事必须保持        第一百四十五条 独立董事必须保持
      独立性。下列人员不得担任公司独立        独立性。下列人员不得担任独立董
      董事：                     事：
      （一）在公司或公司附属企业任职的        （一）在公司或者公司附属企业任职      根据《上市公
      人员及其直系亲属和主要社会关系；        的人员及其配偶、父母、子女和主要      司章程指引》
      行股份 5%以上的股东单位或者在公司      （二）在直接或者间接持有公司已发      条等相关规定
      前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲     行股份 5%以上的股东或者在公司前 5   修订完善。
      属；                      名股东任职的人员及其配偶、父母、
      （三）直接或者间接持有公司已发行        子女；
      股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中   （三）直接或者间接持有公司已发行
的自然人股东及其直系亲属；           股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
（四）在公司控股股东、实际控制人        的自然人股东及其配偶、父母、子
及其附属企业任职的人员及其直系亲        女；
属；                      （四）在公司控股股东、实际控制人
（五）为公司及公司控股股东、实际        及其附属企业任职的人员及其配偶、
控制人或者其各自附属企业提供财         父母、子女；
务、法律、咨询、保荐等服务的人         （五）为公司及公司控股股东、实际
员，包括但不限于提供服务的中介机        控制人或者其各自附属企业提供财
构的项目组全体人员、各级复核人         务、法律、咨询、保荐等服务的人
员、在报告上签字的人员、合伙人、        员，包括但不限于提供服务的中介机
董事、高级管理人员及主要负责人；        构的项目组全体人员、各级复核人
（六）在与公司及公司控股股东、实        员、在报告上签字的人员、合伙人、
际控制人或者其各自的附属企业具有        董事、高级管理人员及主要负责人；
重大业务往来的人员，或者在有重大        （六）与公司及公司控股股东、实际
业务往来的单位及其控股股东、实际        控制人或者其各自的附属企业具有重
控制人任职的人员；               大业务往来的人员，或者在有重大业
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项     务往来的单位及其控股股东、实际控
所列举情形之一的人员；             制人任职的人员；
（八）《证券基金经营机构董事、监        （ 七 ） 最 近 12 个 月 内 曾 经 具 有 第
事、高级管理人员及从业人员监督管        （一）项至第（六）项所列举情形之
理办法》等规定的不得担任证券公司        一的人员；
独立董事的情形；                （八）《证券基金经营机构董事、监
（九）法律、行政法规、中国证监会        事、高级管理人员及从业人员监督管
规定、上海证券交易所业务规则和本        理办法》等规定的不得担任证券公司
章程规定的不具备独立性的其他人         独立董事的情形；
员。                      （九）法律、行政法规、中国证监会
前款第（四）项、第（五）项及第         规定、上海证券交易所业务规则和本
（六）项中的公司控股股东、实际控        章程规定的不具备独立性的其他人
制人的附属企业，是指受公司控股股        员。
东、实际控制人直接或者间接控制的        前款第（四）项、第（五）项及第
企业，不包括根据《上海证券交易所        （六）项中的公司控股股东、实际控
股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公   制人的附属企业，是指受公司控股股
司不构成关联关系的附属企业。          东、实际控制人直接或者间接控制的
本条所指直系亲属是指配偶、父母、        企业，不包括根据《上海证券交易所
子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、        股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶        司不构成关联关系的附属企业。
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶        本条所指直系亲属是指配偶、父母、
的父母等；“重大业务往来”系指根据       子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
《上海证券交易所股票上市规则》或        兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
者公司章程规定需提交股东大会审议        的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的事项，或者上海证券交易所认定的        的父母等；“重大业务往来”系指根据
其他重大事项；“任职”系指担任董        《上海证券交易所股票上市规则》或
事、监事、高级管理人员以及其他工        者本章程规定需提交股东会审议的事
作人员。                    项，或者上海证券交易所认定的其他
      独立董事应当每年对独立性情况进行     重大事项；“任职”系指担任董事、监
      自查，并将自查情况提交董事会。董     事、高级管理人员以及其他工作人
      事会应当每年对在任独立董事独立性     员。
      情况进行评估并出具专项意见，与年     独立董事应当每年对独立性情况进行
      度报告同时披露。             自查，并将自查情况提交董事会。董
                           事会应当每年对在任独立董事独立性
                           情况进行评估并出具专项意见，与年
                           度报告同时披露。
      第一百四十条 独立董事在任期内辞     第一百四十六条 独立董事在任期内
      职或被免职的，独立董事本人和公司     辞职或被免职的，独立董事本人和公
      应当分别向公司住所地中国证监会派     司应当分别向公司住所地中国证监会
      出机构和股东大会提交书面说明。      派出机构和股东会提交书面说明。
      独立董事任期届满前，公司可以依照     独立董事任期届满前，公司可以依照
      法定程序解除其职务。提前解除独立     法定程序解除其职务。提前解除独立
      董事职务的，公司应当及时披露具体     董事职务的，公司应当及时披露具体
      理由和依据。独立董事有异议的，公     理由和依据。独立董事有异议的，公
      司应当及时予以披露。           司应当及时予以披露。
      独立董事在任职后，出现不符合本章     独立董事在任职后，出现不符合本章
      程第一百三十六条第一款第（一）项     程第一百四十二条第一款第（一）项
      或第（二）项要求的，应当立即停止     或第（二）项要求的，应当立即停止
      履职并辞去职务。独立董事未按期提     履职并辞去职务。独立董事未按期提
      出辞职的，董事会知悉或者应当知悉     出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
      该事实发生后应当立即按规定解除其     该事实发生后应当立即按规定解除其
      职务。                  职务。
      独立董事因触及前款规定情形提出辞     独立董事因触及前款规定情形提出辞
                                              根据章程修订
      职或者被解除职务导致董事会或者其     职或者被解除职务导致董事会或者其
      专门委员会中独立董事所占的比例不     专门委员会中独立董事所占的比例不
                                              引用。
      符合本章程规定，或者独立董事中欠     符合本章程规定，或者独立董事中欠
      缺会计专业人士的，公司应当自前述     缺会计专业人士的，公司应当自前述
      事实发生之日起 60 日内完成补选。   事实发生之日起 60 日内完成补选。
      独立董事在任期届满前可以提出辞      独立董事在任期届满前可以提出辞
      职。独立董事辞职应当向董事会提交     职。独立董事辞职应当向董事会提交
      书面辞职报告，对任何与其辞职有关     书面辞职报告，对任何与其辞职有关
      或者其认为有必要引起公司股东和债     或者其认为有必要引起公司股东和债
      权人注意的情况进行说明。公司应当     权人注意的情况进行说明。公司应当
      对独立董事辞职的原因及关注事项予     对独立董事辞职的原因及关注事项予
      以披露。                 以披露。
      独立董事辞职将导致董事会或者其专     独立董事辞职将导致董事会或者其专
      门委员会中独立董事所占的比例不符     门委员会中独立董事所占的比例不符
      合法律、行政法规、中国证监会规定     合法律、行政法规、中国证监会规定
      和本章程的规定，或者独立董事中欠     和本章程的规定，或者独立董事中欠
      缺会计专业人士的，拟辞职的独立董     缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
      事应当继续履行职责至新任独立董事     事应当继续履行职责至新任独立董事
      产生之日。公司应当自独立董事提出     产生之日。公司应当自独立董事提出
      辞职之日起 60 日内完成补选。    辞职之日起 60 日内完成补选。
      独立董事应当停止履职但未停止履职    独立董事应当停止履职但未停止履职
      或者应当被解除职务但仍未解除，参    或者应当被解除职务但仍未解除，参
      加董事会会议及其专门委员会会议、    加董事会会议及其专门委员会会议、
      独立董事专门会议并投票的，其投票    独立董事专门会议并投票的，其投票
      无效且不计入出席人数。         无效且不计入出席人数。
                          第一百四十八条 独立董事作为董事
                          会的成员，对公司及全体股东负有忠
                          实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
                          责：
                          （一）参与董事会决策并对所议事项
                          发表明确意见；
                                                根据《上市公
                          （二）对公司与控股股东、实际控制
                                                司章程指引》
                                                等相关规定修
                          重大利益冲突事项进行监督，保护中
                                                订完善。
                          小股东合法权益；
                          （三）对公司经营发展提供专业、客
                          观的建议，促进提升董事会决策水
                          平；
                          （四）法律、行政法规、中国证监会
                          规定和本章程规定的其他职责。
      第一百四十二条 除《公司法》、其他
                          第一百四十九条 除《公司法》、其他
      法律法规及本章程赋予董事的职权
                          法律法规及本章程赋予董事的职权
      外，公司独立董事享有以下特别职
                          外，公司独立董事享有以下特别职
      权：
                          权：
      （一）向董事会提议召开临时股东大
                          （一）向董事会提议召开临时股东
      会。董事会拒绝召开的，可以向监事
                          会；
      会提议召开临时股东大会；
                          （二）提议召开董事会会议；
      （二）提议召开董事会；
                          （三）独立聘请中介机构，对公司具
      （三）独立聘请中介机构，对公司具
                          体事项进行审计、咨询或者核查；
      体事项进行审计、咨询或者核查；                           根据《上市公
                          （四）依法公开向股东征集股东权
      （四）可以在股东大会召开前依法公                          司章程指引》
                          利；
                          （五）对可能损害公司或者中小股东
      不得采取有偿或者变相有偿方式进行                          等相关规定修
                          权益的事项发表独立意见；
      征集；                                       订完善。
                          （六）法律、行政法规、中国证监会
      （五）对可能损害公司或者中小股东
                          规定和本章程规定的其他职权。
      权益的事项发表独立意见；
                          独立董事行使上述第（一）至第
      （六）法律、行政法规、中国证监会
                          （三）项所列的职权应当取得全体独
      规定和本章程规定的其他职权。
                          立董事的过半数同意。独立董事行使
      独立董事行使上述第（一）至第
                          第一款所列职权的，公司应当及时披
      （三）项所列的职权应当取得全体独
                          露。如上述提议未被采纳或上述职权
      立董事的过半数同意。
                          不能正常行使，公司应当披露具体情
      独立董事行使第一款所列职权的，公
                          况和理由。
      司应当及时披露。
      如上述提议未被采纳或上述职权不能
      正常行使，公司应当披露具体情况和
      理由。
                                 第一百五十条 下列事项应当经公司
                                 全体独立董事过半数同意后，提交董
                                 事会审议：
                                                             根据《上市公
                                 （一）应当披露的关联交易；
                                                             司章程指引》
                                 （二）公司及相关方变更或者豁免承
                                 诺的方案；
                                                             条等相关规定
                                 （三）被收购上市公司董事会针对收
                                                             修订完善。
                                 购所作出的决策及采取的措施；
                                 （四）法律、行政法规、中国证监会
                                 规定和本章程规定的其他事项。
                                 第一百五十三条 公司建立全部由独
                                 立董事参加的专门会议机制。董事会
                                 审议关联交易等事项的，由独立董事
                                 专门会议事先认可。
                                 公司定期或者不定期召开独立董事专
                                 门会议。本章程第一百四十九条第一
                                 款第（一）项至第（三）项、第一百
                                 五十条所列事项，应当经独立董事专
                                 门会议审议。                      根据《上市公
                                 独立董事专门会议可以根据需要研究            司章程指引》
                                 议由过半数独立董事共同推举一名独            条等相关规定
                                 立董事召集和主持；召集人不履职或            修订完善。
                                 者不能履职时，两名及以上独立董事
                                 可以自行召集并推举一名代表主持。
                                 独立董事专门会议应当按规定制作会
                                 议记录，独立董事的意见应当在会议
                                 记录中载明。独立董事应当对会议记
                                 录签字确认。
                                 公司为独立董事专门会议的召开提供
                                 便利和支持。
                                                                  根据《上市公
      第一百四十五条 公司设董事会，应 第一百五十四条 公司设董事会，应 司章程指引》
      责，对股东大会负责。                    责。                            等相关规定修
                                                                  订完善。
                                    第一百五十五条 董事会由 12 名董事 根据《上市公
      第一百四十六条 董事会由 11 名董事
                                    组成，其中独立董事 4 名，职工代表董 司章程指引》
      组成，设董事长 1 名，独立董事 4 名。
      公司内部董事人数不得超过董事人数
                                    长。公司内部董事人数不得超过董事 关规定修订完
      的二分之一。
                                    人数的二分之一。                      善。
                         董事长和副董事长由董事会以全体董
                         事的过半数选举产生。
      第一百四十七条 董事会行使下列职   第一百五十六条  董事会行使下列职
      权：                 权：
      （一）召集股东大会，并向股东大会   （一）召集股东会，并向股东会报告
      报告工作；              工作；
      （二）执行股东大会的决议；      （二）执行股东会的决议；
      （三）决定公司经营计划和投资方    （三）决定公司经营计划和投资方
      案；                 案；
      （四）制订公司的年度财务预算方    （四）制订公司的利润分配方案和弥
      案、决算方案；            补亏损方案；
      （五）制订公司的利润分配方案和弥   （五）制订公司增加或者减少注册资
      补亏损方案；             本、发行债券或者其他证券及上市方
      （六）制订公司增加或者减少注册资   案；
      本、发行债券或其他证券及上市方    （六）拟订公司重大收购、因本章程
      案；                 第二十七条第（一）项、第（二）项
      （七）拟订公司重大收购、因本章程   规定的情形收购公司股票或者合并、
      第二十六条第（一）项、第（二）项   分立、解散及变更公司形式的方案；
      规定的情形收购本公司股票或者合    （七）决定公司因本章程第二十七条
      并、分立、解散及变更公司形式的方   第（三）项、第（五）项、第（六）
      案；                 项情形收购公司股份的事项；
                                               根据《上市公
      （八）决定公司因本章程第二十六条   （八）在股东会授权范围内，决定公
                                               司章程指引》
      第（三）项、第（五）项、第（六）   司对外投资、收购出售资产、资产抵
      项情形收购公司股份的事项；      押、对外担保、委托理财、关联交
                                               等相关规定修
      （九）在股东大会授权范围内，决定   易、对外捐赠、财务资助等事项；
                                               订完善。
      公司对外投资、收购出售资产、资产   （九）决定公司内部管理机构及分支
      抵押、对外担保、委托理财、关联交   机构的设置；
      易、对外捐赠、财务资助等事项；    （十）聘任或者解聘公司总经理、董
      （十）决定公司内部管理机构及分支   事会秘书，并决定其报酬和奖惩事
      机构的设置；             项；根据总经理的提名，聘任或者解
      （十一）聘任或者解聘公司总经理、   聘公司副总经理、财务负责人、合规
      董事会秘书；根据总经理的提名，聘   总监、首席风险官、首席信息官等高
      任或者解聘公司副总经理、财务负责   级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
      人、合规总监、首席风险官、首席信   项；根据国资监管等规定认定的履行
      息官等高级管理人员，并决定其报酬   高级管理人员职责的人员依照相关规
      和奖惩事项；根据国资监管等规定认   定执行；
      定的履行高级管理人员职责的人员依   （十一）制定公司的基本管理制度；
      照相关规定执行；           （十二）制订本章程的修改方案；
      （十二）制订公司的基本管理制度；   （十三）管理公司信息披露事项；
      （十三）制订本章程的修改方案；    （十四）向股东会提请聘请或者更换
      （十四）管理公司信息披露事项；    为公司审计的会计师事务所；
      （十五）向股东大会提请聘请或更换   （十五）听取公司总经理的工作汇报
      为公司审计的会计师事务所；      并检查总经理的工作；
      （十六）听取公司总经理的工作汇报   （十六）制定并决定廉洁从业管理目
      并检查总经理的工作；         标，同时制定廉洁从业总体要求，并
      （十七）制定并决定廉洁从业管理目   对廉洁从业管理的有效性承担责任；
      标，同时制定廉洁从业总体要求，并   （十七）承担全面风险管理的最终责
      对廉洁从业管理的有效性承担责任；   任，履行法律法规、监管要求及公司
      （十八）承担全面风险管理的最终责   规定的风险管理职责；
      任，履行法律法规、监管要求及公司   （十八）决定公司的合规管理目标，
      规定的风险管理职责；         对公司合规管理的有效性承担责任，
      （十九）决定公司的合规管理目标，   履行法律法规、监管要求及公司规定
      对公司合规管理的有效性承担责任，   的合规管理职责；
      履行法律法规、监管要求及公司规定   （十九）承担洗钱风险管理的最终责
      的合规管理职责；           任，履行法律法规、监管要求及公司
      （二十）承担洗钱风险管理的最终责   规定的洗钱风险管理职责；
      任，履行法律法规、监管要求及公司   （二十）审批公司的信息技术管理目
      规定的洗钱风险管理职责；       标，对信息技术管理的有效性承担责
      （二十一）审批公司的信息技术管理   任，履行法律法规、监管要求及公司
      目标，对信息技术管理的有效性承担   规定的信息技术管理职责；
      责任，履行法律法规、监管要求及公   （二十一）指导并督促公司加强文化
      司规定的信息技术管理职责；      建设，完善能够支撑公司发展战略的
      （二十二）指导并督促公司加强文化   文化理念体系，实现公司文化和战略
      建设，完善能够支撑公司发展战略的   的融合发展；
      文化理念体系，实现公司文化和战略   （二十二）负责按照法律法规或监管
      的融合发展；             规定建立健全公司薪酬制度，并负责
      （二十三）负责按照法律法规或监管   督促制度的有效落实，承担薪酬管理
      规定建立健全公司薪酬制度，并负责   的主体责任；
      督促制度的有效落实，承担薪酬管理   （二十三）决定诚信从业管理目标，
      的主体责任；             对诚信从业管理的有效性承担责任；
      （二十四）决定诚信从业管理目标，   （二十四）对投资者权益保护工作承
      对诚信从业管理的有效性承担责任；   担最终责任；
      （二十五）对投资者权益保护工作承   （二十五）法律、行政法规、部门规
      担最终责任；             章、本章程或者股东会授予的其他职
      （二十六）法律、行政法规、部门规   权。
      章或本章程规定，以及股东大会授予   超过股东会授权范围的事项，应当提
      的其他职权。             交股东会审议。
      超过股东大会授权范围的事项，应当   重大经营管理事项必须经党委前置研
      提交股东大会审议。          究讨论后，再由董事会或经理层作出
      董事会决定公司重大问题，应事先听   决定。
      取公司党委的意见。
      第一百四十八条 公司董事会应当就   第一百五十七条 公司董事会应当就      将“股东大
      标准审计意见向股东大会作出说明。   标准审计意见向股东会作出说明。       “股东会”。
      第一百四十九条 董事会制定议事规   第一百五十八条 董事会制定议事规
                                               将“股东大
      则，以确保董事会落实股东大会决    则，以确保董事会落实股东会决议，
      议，提高工作效率，保证科学决策。   提高工作效率，保证科学决策。
                                               “股东会”。
      董事会议事规则规定董事会的召开和   董事会议事规则规定董事会的召开和
      表决程序，董事会议事规则作为本章        表决程序，董事会议事规则作为本章
      程的附件，由董事会拟定，股东大会        程的附件，由董事会拟定，股东会批
      批准。                     准。
      第一百五十条 董事会应当确定对外        第一百五十九条 董事会应当确定对
      投资、收购出售资产、资产抵押、对        外投资、收购出售资产、资产抵押、
      外担保事项、委托理财、关联交易、        对外担保事项、委托理财、关联交
      对外捐赠等的权限，建立严格的审查        易、对外捐赠等的权限，建立严格的
      和决策程序；重大投资项目应当组织        审查和决策程序；重大投资项目应当
      有关专家、专业人员进行评审，并报        组织有关专家、专业人员进行评审，
      股东大会批准。具体权限为：           并报股东会批准。具体权限为：
      （一）除本章程第六十三条规定的行        （一）除本章程第六十八条规定的行
      为应提交股东大会审议外，公司其他        为应提交股东会审议外，公司其他对
      对外担保行为均由董事会批准；          外担保行为均由董事会批准；
      （二）公司与关联自然人发生的交易        （二）公司与关联自然人发生的交易
      金额在 30 万元以上，与关联法人发生     金额在 30 万元以上，与关联法人发生
      的交易金额在 300 万元以上且占公司最    的交易金额在 300 万元以上且占公司最
      近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上     近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
      的关联交易，应提交董事会审议，但        的关联交易，应提交董事会审议，但
      交易金额在 3,000 万元以上，且占公司   交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
      最近一期经审计净资产绝对值的 5%以      最近一期经审计净资产绝对值的 5%以
      上的关联交易还须提交股东大会审议        上的关联交易还须提交股东会审议批
                                                      根据《上海证
      批准，根据《上海证券交易所股票上        准，根据《上海证券交易所股票上市
                                                      券交易所股票
      市规则》可以免于按照关联交易的方        规则》可以免于按照关联交易的方式
                                                      上市规则》第
      （三）决定公司在一年内购买、出售        （三）决定公司在一年内购买、出售
                                                      规定修订完
      资产不超过公司最近一期经审计总资        资产不超过公司最近一期经审计总资
                                                      善。
      产 30%的事项。本款前述交易金额应      产 30%的事项。本款前述交易金额应
      当以发生额作为计算标准，并按照交        当以发生额作为计算标准，并按照交
      易类别在连续十二个月内累计计算。        易类别在连续 12 个月内累计计算。
      （四）除本章程第六十四条规定的交        （四）除本章程第六十九条规定的交
      易应提交股东大会审议外，公司其他        易应提交股东会审议外，公司其他交
      交易均由董事会审批。              易均由董事会审批。
      （五）审议批准除本章程第六十四条        （五）审议批准除本章程第六十九条
      规定之外的其他财务资助事项；公司        规定之外的其他财务资助事项；公司
      提供财务资助，除应当经全体董事的        提供财务资助，除应当经全体董事的
      过半数审议通过外，还应当经出席董        过半数审议通过外，还应当经出席董
      事会会议的三分之二以上董事同意；        事会会议的三分之二以上董事同意；
      资助对象为公司合并报表范围内的控        资助对象为公司合并报表范围内的控
      股子公司，且该控股子公司其他股东        股子公司，且该控股子公司其他股东
      中不包含公司的控股股东、实际控制        中不包含公司的控股股东、实际控制
      人及其关联人的，免于适用本项规         人及其关联人的，免于适用本项规
      定。                      定。
      董事会在前述权限范围内，对于本条        董事会在前述权限范围内，对于本条
      第（三）项及第（四）项所述的购买        第（三）项及第（四）项所述的购买
      出售资产、对外投资及其他交易事     出售资产、对外投资及其他交易事
      项，可以视具体情况授权董事长、总    项，可以视具体情况授权董事长、总
      经理审批决定。             经理审批决定。
      上述交易包括购买或者出售资产；对    上述交易包括除公司日常经营活动之
      外投资（含委托理财、委托贷款等）；   外发生的下列类型的事项：购买或者
      提供财务资助；租入或者租出资产；    出售资产；对外投资（含委托理财、
      委托或者受托管理资产和业务；赠与    对子公司投资等）；提供财务资助（含
      或者受赠资产；债权、债务重组；签    有息或者无息借款、委托贷款等）；提
      订许可使用协议；转让或者受让研究    供担保（含对控股子公司担保等）；租
      与开发项目；监管或自律机构认定的    入或者租出资产；委托或者受托管理
      其他交易。其中，购买或者出售资     资产和业务；赠与或者受赠资产；债
      产，不包括与日常经营相关的资产购    权、债务重组；签订许可使用协议；
      买或者出售行为，但资产置换中涉及    转让或者受让研究与开发项目；监管
      到的此类资产购买或者出售行为，仍    或自律机构认定的其他交易。
      包括在内。               上述交易不包括证券自营、证券承销
      上述交易不包括证券自营、证券承销    和保荐、资产管理、融资融券、另类
      和保荐、资产管理、融资融券、另类    投资等公司日常经营活动所产生的交
      投资等公司日常经营活动所产生的交    易。
      易。
      第一百五十一条 董事会设董事长 1
                          删除，相关内容并入新章程第一百五 优 化 条 文 结
                          十五条              构。
      半数选举产生。
      第一百五十二条 董事长行使下列职
                          第一百六十条 董事长行使下列职
      权：
                          权：
      （一）主持股东大会，代表董事会向
                          （一）主持股东会，代表董事会向股
      股东大会报告工作；
                          东会报告工作；
      （二）召集、主持董事会会议，组织
                          （二）召集、主持董事会会议，组织
      和领导董事会日常工作；
                          和领导董事会日常工作；
      （三）督促、检查董事会决议的执                           根据《上市公
                          （三）督促、检查董事会决议的执
      行；                                        司章程指引》
                          行；
                          （四）签署董事会重要文件；
      （五）在发生特大自然灾害等不可抗                          条等相关规定
                          （五）在发生特大自然灾害等不可抗
      力的紧急情况下，对公司事务行使符                          修订完善。
                          力的紧急情况下，对公司事务行使符
      合法律和公司利益的特别处置权，并
                          合法律和公司利益的特别处置权，并
      在事后向公司董事会和股东大会报
                          在事后向公司董事会和股东会报告；
      告；
                          （六）法律、行政法规、部门规章、
      （六）法律、法规或本章程、中国证
                          规范性文件、本章程规定以及董事会
      监会规定，以及董事会授权的其他职
                          授予的其他职权。
      权。
                       第一百六十一条 公司副董事长协助         根据《上市公
      第一百五十三条 公司董事长不能履 董事长工作，董事长不能履行职务或         司章程指引》
      上董事共同推举一名董事履行职务。 务（公司有两位或者两位以上副董事         条等相关规定
                       长的，由过半数的董事共同推举的副         修订完善。
                             董事长履行职务）；未设副董事长、副
                             董事长不能履行职务或者不履行职务
                             的，由过半数的董事共同推举一名董
                             事履行职务。
                                                        根据《上市公
      第一百五十四条 董事会每年至少召
                                    第一百六十二条 董事会每年至少召 司章程指引》
      开两次会议，由董事长召集，于会议
      召开 10 日前以书面方式通知全体董事
                                    召开 10 日以前书面通知全体董事。  条等相关规定
      和监事。
                                                        修订完善。
      第一百五十五条 有下列情形之一 第一百六十三条 有下列情形之一
      的，董事长应当自接到提议后 10 日 的，董事长应当自接到提议后 10 日
      内，召集和主持临时董事会会议：               内，召集和主持临时董事会会议：
      （一）党委会提议时；                    （一）代表十分之一以上表决权的股
      （二）代表十分之一以上表决权的股 东提议时；
                                                        根据《上市公
      东提议时；                         （二）三分之一以上董事联名提议
                                                        司章程指引》
      （ 三 ） 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时；
      时；                            （三）审计委员会提议时；
                                                        条等相关规定
      （四）监事会提议时；                    （四）董事长认为必要时；
                                                        修订完善。
      （五）董事长认为必要时；                  （五）过半数的独立董事提议时；
      （六）过半数的独立董事提议时；               （六）总经理提议时；
      （七）总经理提议时；                    （七）证券监管部门要求召开时；
      （八）证券监管部门要求召开时；               （八）党委会提议时；
      （九）本章程规定的其他情形。                （九）本章程规定的其他情形。
      第一百五十六条 董事会召开临时董 第一百六十四条 董事会召开临时董
      事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 事会会议应以书面形式在会议召开 5 日
      前通知全体董事和监事，但在特殊或 前通知全体董事，但在特殊或紧急情
      紧急情况下，需要尽快召开董事会临 况下，需要尽快召开董事会临时会议 删除“监事”
      他口头方式发出会议通知，但召集人 方式发出会议通知，但召集人应当在 范文字表述。
      应当在会议上做出说明。经全体出席 会议上作出说明。经全体出席会议的
      会议的董事书面同意的，可豁免提前 董事书面同意的，可豁免提前通知义
      通知义务。                         务。
                                    第一百六十七条 董事与董事会会议
      第一百五十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关
      决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 联关系的，该董事应当及时向董事会
      的，不得对该项决议行使表决权，也 书面报告。有关联关系的董事不得对 根据《上市公
      不得代理其他董事行使表决权。该董 该项决议行使表决权，也不得代理其 司章程指引》
      出席即可举行，董事会会议所作决议 过半数的无关联关系董事出席即可举 条等相关规定
      须经无关联关系董事过半数通过。出 行，董事会会议所作决议须经无关联 修订完善。
      席董事会的无关联董事人数不足 3 人 关系董事过半数通过。出席董事会会
      的，应将该事项提交股东大会审议。              议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
                                    应当将该事项提交股东会审议。
      董事本人出席；董事因故不能出席    董事本人出席；董事因故不能出席，      司章程指引》
      的，可以书面委托其他董事代为出    可以书面委托其他董事代为出席，委      第一百二十三
      席，委托书应当载明代理人的姓名，   托书应当载明代理人的姓名，代理事      条等相关规定
      代理事项、授权范围和有效期限，并   项、授权范围和有效期限，并由委托      修订完善。
      由委托人签名或盖章。代为出席会议   人签名或者盖章。代为出席会议的董
      的董事应当在授权范围内行使董事的   事应当在授权范围内行使董事的权
      权利。委托人应当独立承担法律责    利。委托人应当独立承担法律责任。
      任。独立董事不得委托非独立董事代   独立董事不得委托非独立董事代为出
      为出席和表决。董事未出席董事会会   席和表决。董事未出席董事会会议，
      议，亦未委托代表出席的，视为放弃   亦未委托代表出席的，视为放弃在该
      在该次会议上的投票权。        次会议上的投票权。
                                               根据《上海证
      第一百六十二条 董事会应当对会议   第一百七十条 董事会应当对会议所      券交易所上市
      所议事项的决定做成会议记录，出席   议事项的决定做成会议记录，出席会      公司自律监管
      会议的董事、董事会秘书、记录人应   议的董事、董事会秘书、记录人等相      指引第 1 号—
      当在会议记录上签名。         关人员应当在会议记录上签名。        —规范运作》
      董事会会议记录作为公司档案保存，   董事会会议记录作为公司档案保存，      第 2.2.3 条等相
      保存期限为永久。           保存期限为永久。              关规定修订完
                                               善。
                       第一百七十一条 董事会会议记录包
      第一百六十三条 董事会会议记录包
                       括以下内容：
      括以下内容：
                       （一）会议届次和召开的日期、地点
      （一）会议届次和召开的日期、地点
                       和方式；
      和方式；
                       （二）会议通知的发出情况；
      （二）会议通知的发出情况；
                       （三）会议召集人和主持人；
      （三）会议召集人和主持人；
                       （四）出席董事的姓名以及受他人委        根据《上市公
      （四）董事亲自出席和受他人委托出
                       托出席董事会的董事（代理人）姓         司章程指引》
      席的情况；；
      （五）会议审议的提案、每位出席会
                       （五）会议审议的提案、每位出席会        条等相关规定
      议的董事对有关事项的发言要点和主
                       议的董事对有关事项的发言要点和主        修订完善。
      要意见、对提案的表决意向；
                       要意见、对提案的表决意向；
      （六）每一决议事项的表决方式和结
                       （六）每一决议事项的表决方式和结
      果（表决结果应载明赞成、反对或弃
                       果（表决结果应载明同意、反对或者
      权的票数）；
                       弃权的票数）；
      （七）出席会议的董事认为应当记载
                       （七）出席会议的董事认为应当记载
      的其他事项。
                       的其他事项。
                       第一百七十二条 公司董事会下设战
                       略委员会、薪酬与提名委员会、审计
                                               根据《上市公
      第一百六十四条 公司董事会下设战 委员会和风险控制委员会等董事会专
                                               司章程指引》
      略委员会、薪酬与提名委员会、审计 门委员会。
      委员会和风险控制委员会，共四个专 除本章程另有规定外，专门委员会依
                                               条等相关规定
      门委员会。            照本章程和董事会授权履行职责，专
                                               修订完善。
                       门委员会的提案应当提交董事会审议
                       决定。
                            公司不设监事会，由审计委员会行使
                            《公司法》规定的监事会的职权。
                            第一百七十四条 战略委员会的主要
      第一百六十六条 战略委员会的主要
                            职责是：
      职责是：
                            （一）对公司长期发展战略规划进行
      （一）对公司长期发展战略规划进行
                            研究并提出建议：
      研究并提出建议：
                            （二）对本章程规定须经董事会批准
      （二）对本章程规定须经董事会批准
                            的或经股东会授权由董事会批准的重
      的或经股东大会授权由董事会批准的
                            大投资融资方案进行研究并提出建
      重大投资融资方案进行研究并提出建
                            议；
      议；
                            （三）对本章程规定须经董事会批准
      （三）对本章程规定须经董事会批准
                            的或经股东会授权由董事会批准的重
      的或经股东大会授权由董事会批准的
                            大资本运营、资产经营项目进行研究      将“股东大
      重大资本运营、资产经营项目进行研
                            并提出建议；                会”调整为
      究并提出建议；
      （四）对其他影响公司发展的重大事
                            项进行研究并提出建议；           规范文字表
      项进行研究并提出建议；
                            （五）对以上事项的实施进行检查；      述。
      （五）对以上事项的实施进行检查；
                            （六）关注公司文化建设情况，评估
      （六）关注公司文化建设情况，评估
                            公司文化理念与发展战略的融合情
      公司文化理念与发展战略的融合情
                            况，确保公司文化与发展战略与时俱
      况，确保公司文化与发展战略与时俱
                            进；
      进；
                            （七）对公司 ESG 治理进行研究并提
      （七）对公司 ESG 治理进行研究并提
                            供决策咨询建议，包括 ESG 治理规
      供决策咨询建议，包括 ESG 治理规
                            划、目标、政策等；
      划、目标、政策等；
                            （八）法律、行政法规、中国证监会
      （八）本章程规定的或董事会赋予的
                            规定、本章程规定以及董事会授权的
      其他职责。
                            其他事项。
      第一百六十七条 薪酬与提名委员会      第一百七十五条 薪酬与提名委员会
      的主要职责是：               的主要职责是：
      （一）拟定董事、高级管理人员的选      （一）拟定董事、高级管理人员的选
      择标准和程序；               择标准和程序；
      （二）对董事、高级管理人员人选及      （二）对董事、高级管理人员人选及
      其任职资格进行遴选、审核；         其任职资格进行遴选、审核；
      （三）就提名或者任免董事，聘任或      （三）就提名或者任免董事，聘任或
      者解聘高级管理人员向董事会提出建      者解聘高级管理人员向董事会提出建      将“股东大
      （四）负责制定董事、高级管理人员      （四）负责制定董事、高级管理人员      “股东会”。
      的考核标准并进行考核；           的考核标准并进行考核；
      （五）制定、审查董事、高级管理人      （五）制定、审查董事、高级管理人
      员的薪酬政策与方案，并就董事、高      员的薪酬政策与方案，并就董事、高
      级管理人员的薪酬向董事会提出建       级管理人员的薪酬向董事会提出建
      议；                    议；
      （六）就制定或变更股权激励计划、      （六）就制定或变更股权激励计划、
      员工持股计划、激励对象获授权益、      员工持股计划、激励对象获授权益、
      行使权益条件成就及董事、高级管理   行使权益条件成就及董事、高级管理
      人员在拟分拆所属子公司安排持股计   人员在拟分拆所属子公司安排持股计
      划向董事会提出建议；         划向董事会提出建议；
      （七）对公司主要薪酬政策是否符合   （七）对公司主要薪酬政策是否符合
      薪酬制度制定原则发表意见；      薪酬制度制定原则发表意见；
      （八）法律、行政法规、中国证监会   （八）法律、行政法规、中国证监会
      规定、本章程规定以及董事会授权的   规定、本章程规定以及董事会授权的
      其他事项。              其他事项。
      公司董事会根据薪酬与提名委员会对   公司董事会根据薪酬与提名委员会对
      董事的考核结果提出董事薪酬方案，   董事的考核结果提出董事薪酬方案，
      报股东大会决定；公司高级管理人员   报股东会决定；公司高级管理人员的
      的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名   薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委
      委员会对高级管理人员的年度绩效考   员会对高级管理人员的年度绩效考核
      核结果决定，并按相关法律、法规的   结果决定，并按相关法律、法规的规
      规定支付。              定支付。
      董事会对薪酬与提名委员会的建议未   董事会对薪酬与提名委员会的建议未
      采纳或未完全采纳的，应当在董事会   采纳或未完全采纳的，应当在董事会
      决议中记载薪酬与提名委员会的意见   决议中记载薪酬与提名委员会的意见
      及未采纳的具体理由，并进行披露。   及未采纳的具体理由，并进行披露。
                         第一百七十六条 审计委员会成员为 3
                                               根据《上市公
                         名以上，均为不在公司担任高级管理
                                               司章程指引》
                         人员职务的董事，其中过半数为独立
                         董事，并由独立董事中的会计专业人
                                               条等相关规定
                         士担任召集人。董事会成员中的职工
                                               修订完善。
                         代表可以成为审计委员会成员。
      第一百六十八条 审计委员会的主要   第一百七十七条 审计委员会的主要
      职责是：               职责是：
      （一）监督及评估内外部审计工作和   （一）监督及评估内外部审计工作和
      内部控制，负责内部审计与外部审计   内部控制，负责内部审计与外部审计
      的协调；               的协调；
      （二）负责审核公司财务信息及其披   （二）负责审核公司财务信息及其披
      露；                 露；
      （三）就披露财务会计报告及定期报   （三）就披露财务会计报告及定期报      根据《上市公
      告中的财务信息、内部控制评价报告   告中的财务信息、内部控制评价报告      司章程指引》
      （四）提议聘用或者解聘承办公司审   （四）提议聘用或者解聘承办公司审      条等相关规定
      计业务的会计师事务所，监督外部审   计业务的会计师事务所，监督外部审      修订完善。
      计会计师事务所的执业行为；      计会计师事务所的执业行为；
      （五）就聘任或者解聘公司财务负责   （五）就聘任或者解聘公司财务负责
      人进行审核；             人进行审核；
      （六）审核因会计准则变更以外的原   （六）审核因会计准则变更以外的原
      因作出会计政策、会计估计变更或者   因作出会计政策、会计估计变更或者
      重大会计差错更正；          重大会计差错更正；
      （七）法律、行政法规、中国证监会   （七）行使《公司法》规定的监事会
      规定和本章程规定的其他事项。     的职权；
      本条第（三）至第（七）事项应当经   （八）法律、行政法规、中国证监会
      审计委员会全体成员过半数同意后，   规定、本章程规定以及董事会授权的
      提交董事会审议。           其他事项。
      审计委员会每季度至少召开一次会    审计委员会作出决议，应当经审计委
      议，两名及以上成员提议，或者召集   员会成员的过半数通过。
      人认为有必要时，可以召开临时会    本条第（三）至第（八）事项应当经
      议。审计委员会会议须有三分之二以   审计委员会全体成员过半数同意后，
      上成员出席方可举行。         提交董事会审议。
                         审计委员会每季度至少召开一次会
                         议，两名及以上成员提议，或者召集
                         人认为有必要时，可以召开临时会
                         议。审计委员会会议须有三分之二以
                         上成员出席方可举行。
                         审计委员会决议的表决，应当一人一
                         票。
                         审计委员会决议应当按规定制作会议
                         记录，出席会议的审计委员会成员应
                         当在会议记录上签名。
                         第一百七十八条 风险控制委员会的
      第一百六十九条 风险控制委员会的
                         主要职责是：
      主要职责是：
                         （一）对合规管理和风险管理的总体
      （一）对合规管理和风险管理的总体
                         目标、基本政策以及洗钱风险管理文
      目标、基本政策以及洗钱风险管理文
                         化建设目标进行审议并提出意见；
      化建设目标进行审议并提出意见；
                         （二）对合规管理和风险管理的机构
      （二）对合规管理和风险管理的机构
                         设置及其职责进行审议并提出意见；
      设置及其职责进行审议并提出意见；
                         （三）对需董事会审议的重大决策的
      （三）对需董事会审议的重大决策的
                         风险和重大风险的解决方案进行评估
      风险和重大风险的解决方案进行评估
                         并提出意见；
      并提出意见；
                         （四）对需董事会审定的公司洗钱风
      （四）对需董事会审定的公司洗钱风
                         险管理策略、政策和程序进行审议并
      险管理策略、政策和程序进行审议并                    规范文字表
      提出意见；                               述。
                         （五）对需董事会审议的合规报告、
      （五）对需董事会审议的合规报告、
                         风险评估报告和反洗钱工作报告进行
      风险评估报告和反洗钱工作报告进行
                         审议并提出意见；
      审议并提出意见；
                         （六）负责推进公司法治建设，包括
      （六）负责推进公司法治建设，包括
                         但不限于确定和调整公司的法务管理
      但不限于确定和调整公司的法务管理
                         政策和法律风险控制原则、对公司法
      政策和法律风险控制原则、对公司法
                         治建设体系的建立与运行进行指导和
      治建设体系的建立与运行进行指导和
                         监督、对公司重大法律风险及控制情
      监督、对公司重大法律风险及控制情
                         况进行评定等；
      况进行评定等；
                         （七）法律、行政法规、中国证监会
      （七）本章程规定的或者董事会赋予
                         规定、本章程规定以及董事会授权的
      的其他职责。
                         其他事项。
                                                     根据《上市公
      第一百七十条 董事会制定各专门委 第一百七十九条 专门委员会工作规 司章程指引》
      经公司董事会审议通过之日起生效。              审议通过之日起生效。       条等相关规定
                                                     修订完善。
      第一百七十四条 董事会设董事会秘
                                    第一百八十三条 董事会设董事会秘 优 化 条 文 结
                                    书。董事会秘书由董事会聘任。   构。
      事会负责。
      第一百七十五条 董事会秘书应当具 第一百八十四条 董事会秘书应当具
      有必备的专业知识和经验，具有良好 有必备的专业知识和经验，具有良好
      的个人品质和职业道德，严格遵守法 的个人品质和职业道德，严格遵守法
                                                     同步调整条款
                                                     引用。
      地履行职责。本章程第一百二十四条 地履行职责。本章程第一百二十九条
      不得担任公司董事的情形适用于董事 不得担任公司董事的情形适用于董事
      会秘书。                          会秘书。
      第一百七十六条 董事会秘书的主要 第一百八十五条 董事会秘书对公司
      职责是：                          和董事会负责，履行如下职责：
      （一）负责公司信息披露事务，协调 （一）负责公司信息披露事务，协调
      公司信息披露工作，组织制定公司信 公司信息披露工作，组织制定公司信
      息披露事务管理制度，督促公司及相 息披露事务管理制度，督促公司及相
      关信息披露义务人遵守信息披露相关 关信息披露义务人遵守信息披露相关
      规定；                           规定；
      （二）负责投资者关系管理，协调公 （二）负责投资者关系管理，协调公
      司与证券监管机构、投资者及实际控 司与证券监管机构、投资者及实际控
      制人、中介机构、媒体等之间的信息 制人、中介机构、媒体等之间的信息
      沟通；                           沟通；
      （三）筹备组织董事会会议和股东大 （三）筹备组织董事会会议和股东会
                                                     根据《上海证
      会会议，参加股东大会会议、董事会 会议，参加股东会会议、董事会会议
                                                     券交易所股票
      会议、监事会会议及高级管理人员相 及高级管理人员相关会议，负责董事
                                                     上市规则》第
      签字；                           （四）负责公司信息披露的保密工
                                                     规定修订完
      （ 四 ） 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作，在未公开重大信息泄露时，立即
                                                     善。
      作，在未公开重大信息泄露时，立即 向证券交易所报告并披露；
      向证券交易所报告并披露；                  （五）关注媒体报道并主动求证真实
      （五）关注媒体报道并主动求证真实 情况，督促公司等相关主体及时回复
      情况，督促公司等相关主体及时回复 证券交易所问询；
      证券交易所问询；                      （六）组织公司董事和高级管理人员
      （六）组织公司董事、监事和高级管 就相关法律法规、证券交易所相关规
      理人员就相关法律法规、证券交易所 定进行培训，协助前述人员了解各自
      相关规定进行培训，协助前述人员了 在信息披露中的职责；
      解各自在信息披露中的职责；                 （七）督促董事和高级管理人员遵守
      （七）督促董事、监事和高级管理人 法律法规、证券交易所相关规定和本
      员遵守法律法规、证券交易所相关规 章程，切实履行其所作出的承诺；在
      定和本章程，切实履行其所作出的承 知悉公司、董事和高级管理人员作出
      诺；在知悉公司、董事、监事和高级      或者可能作出违反有关规定的决议
      管理人员作出或者可能作出违反有关      时，应当予以提醒并立即如实向证券
      规定的决议时，应当予以提醒并立即      交易所报告；
      如实向证券交易所报告；           （八）负责公司股票及其衍生品种变
      （八）负责公司股票及其衍生品种变      动管理事务；
      动管理事务；                （九）法律法规和证券交易所要求履
      （九）法律法规和证券交易所要求履      行的其他职责。
      行的其他职责。
      第一百七十七条 公司董事或者高级
                            第一百八十六条 公司董事或者高级 删除“监事”
                            管理人员可以兼任公司董事会秘书。 表述。
      但监事不得兼任。
                                                   规范文字表
                                                   述。
                                                   根据《证券基
      第一百七十八条 公司设总经理 1 名，   第一百八十七条 公司设总经理 1 名，    金经营机构董
      视需要设副总经理若干名，由董事会      视需要设副总经理若干名，由董事会       事、监事、高
      聘任或解聘。总经理及其领导的经理      聘任或者解聘。总经理及其领导的经       级管理人员及
      职责。                   的职责。                   管理办法》第
      公司任免高级管理人员，应当报国务      公司任免高级管理人员，应当报中国       四十一条等相
      院证券监督管理机构备案。          证监会北京监管局备案。            关规定修订完
                                                   善。
      第一百七十九条 本章程第一百二十
                            第一百八十八条 本章程关于不得担
      四条关于不得担任董事的情形，同时
                            任董事的情形、离职管理制度的规
      适用于高级管理人员。
                            定，同时适用于高级管理人员。
      本章程第一百二十六条关于董事的忠
                            本章程关于董事的忠实义务和勤勉义       根据《上市公
      实义务和第一百二十七条第（四）至
                            务的规定，同时适用于高级管理人        司章程指引》
      （六）项关于勤勉义务的规定，同时
      适用于高级管理人员。
                            公司的高级管理人员应符合有关法律       条等相关规定
      公司的高级管理人员应符合有关法律
                            法规及中国证监会关于证券公司高级       修订完善。
      法规及中国证监会关于证券公司高级
                            管理人员任职资格的要求。公司不得
      管理人员任职资格的要求。公司不得
                            授权不符合任职资格条件的人员行使
      授权不符合任职资格条件的人员行使
                            高级管理人员的职权。
      高级管理人员的职权。
      第一百八十条 在公司控股股东、实      第一百八十九条 在公司控股股东、
      际控制人单位担任除董事、监事以外      实际控制人单位担任除董事以外其他
      其他行政职务的人员，不得担任公司      行政职务的人员，不得担任公司的高
      的高级管理人员。              级管理人员。
                                             删除“监事”
                                             相关内容。
      由控股股东代发薪水。            由控股股东代发薪水。
      公司高级管理人员不得在其他营利性      公司高级管理人员不得在其他营利性
      机构兼职，但法律、行政法规或者中      机构兼职，但法律、行政法规或者中
      国证监会另有规定的除外。          国证监会另有规定的除外。
      责，行使下列职权：          责，行使下列职权：             司章程指引》
      （一）主持公司的生产经营管理工    （一）主持公司的生产经营管理工       第一百四十四
      作，组织实施董事会决议，并向董事   作，组织实施董事会决议，并向董事      条等相关规定
      会报告工作；             会报告工作；                修订完善。
      （二）组织实施公司年度经营计划和   （二）组织实施公司年度经营计划和
      投资方案；              投资方案；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方   （三）拟订公司内部管理机构设置方
      案；                 案；
      （四）拟订公司的基本管理制度；    （四）拟订公司的基本管理制度；
      （五）制订公司的具体规章；      （五）制订公司的具体规章；
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司   （六）提请董事会聘任或者解聘公司
      副总经理、财务负责人、合规总监、   副总经理、财务负责人、合规总监、
      首席风险官、首席信息官等高级管理   首席风险官、首席信息官等高级管理
      人员；                人员；
      （七）决定聘任或者解聘除应由董事   （七）决定聘任或者解聘除应由董事
      会决定聘任或者解聘以外的负责管理   会决定聘任或者解聘以外的管理人
      人员；                员；
      （八）贯彻落实行业文化建设要求，   （八）贯彻落实行业文化建设要求，
      紧密结合公司文化建设与经营管理工   紧密结合公司文化建设与经营管理工
      作，实现公司文化理念与经营管理、   作，实现公司文化理念与经营管理、
      发展战略相互融合与促进；       发展战略相互融合与促进；
      （九）组织公司高级管理人员负责落   （九）组织公司高级管理人员负责落
      实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承   实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承
      担责任；               担责任；
      （十）组织公司高级管理人员负责落   （十）组织公司高级管理人员负责落
      实诚信从业管理目标，对诚信运营承   实诚信从业管理目标，对诚信运营承
      担责任；               担责任；
      （十一）组织公司高级管理人员负责   （十一）组织公司高级管理人员负责
      公司投资者权益保护工作的具体执    公司投资者权益保护工作的具体执
      行，推动落实投资者权益保护工作的   行，推动落实投资者权益保护工作的
      各项要求；              各项要求；
      （十二）法律、法规或本章程和董事   （十二）法律、法规或者本章程和董
      会授予的其他职权。          事会授予的其他职权。
      总经理应列席董事会会议。       总经理应列席董事会会议。
      第一百八十四条 总经理工作细则包   第一百九十三条 总经理工作细则包
      括下列内容：             括下列内容：
      （一）总经理会议召开的条件、内    （一）总经理会议召开的条件、内
      容、程序和参加的人员；        容、程序和参加的人员；
                                               删除“监事
      （二）总经理及其他高级管理人员各   （二）总经理及其他高级管理人员各
      自具体的职责及其分工；        自具体的职责及其分工；
                                               容。
      （三）公司资金、资产运用，签订重   （三）公司资金、资产运用，签订重
      大合同的权限，以及向董事会、监事   大合同的权限，以及向董事会的报告
      会的报告制度；            制度；
      （四）董事会认为必要的其他事项。   （四）董事会认为必要的其他事项。
      第一百八十六条 总经理应当根据董
                         第一百九十五条 总经理应当根据董
      事会或者监事会的要求，向董事会或
                         事会的要求，向董事会报告公司经营 删 除 “ 监 事
      者监事会报告公司经营管理情况、公
      司财务情况、重大合同的签订和执行
                         的签订和执行情况。总经理必须保障 容。
      情况。总经理必须保障报告的真实、
                         报告的真实、准确、完整。
      准确、完整。
                         第一百九十八条 高级管理人员执行
                         公司职务，给他人造成损害的，公司
                         应承担赔偿责任；高级管理人员存在
      第一百八十九条 高级管理人员执行
                         故意或者重大过失的，公司也应当承
      公司职务时违反法律、行政法规、部
                         担赔偿责任。
      门规章及本章程的规定，给公司造成
                         高级管理人员执行公司职务时违反法      根据《上市公
      损失的，应当承担赔偿责任。
                         律、行政法规、部门规章或者本章程      司章程指引》
      公司高级管理人员应当忠实履行职
      务，维护公司和全体股东的最大利
                         担赔偿责任。                等相关规定修
      益。公司高级管理人员因未能忠实履
                         公司高级管理人员应当忠实履行职       订完善。
      行职务或违背诚信义务，给公司和社
                         务，维护公司和全体股东的最大利
      会公众股股东的利益造成损害的，应
                         益。公司高级管理人员因未能忠实履
      当依法承担赔偿责任。
                         行职务或者违背诚信义务，给公司和
                         社会公众股股东的利益造成损害的，
                         应当依法承担赔偿责任。
      第一百九十一条 董事会、监事会和
                         第二百条 董事会和高级管理人员履 删 除 “ 监 事
      高级管理人员履行与合规管理有关的
      职责，对公司合规管理的有效性承担
                         规管理的有效性承担责任。     容。
      责任。
      第一百九十四条 合规总监依法履行   第二百零三条 合规总监依法履行以
      以下职责：              下职责：
      （一）组织拟定公司合规管理的基本   （一）组织拟定公司合规管理的基本
      制度和其他合规管理制度，并督导下   制度和其他合规管理制度，并督导下
      属单位实施；             属单位实施；
      （二）法律法规和准则发生变动的，   （二）法律法规和准则发生变动的，
      建议公司董事会或高级管理人员并督   建议公司董事会或高级管理人员并督
      导公司有关部门，评估其对合规管理   导公司有关部门，评估其对合规管理
      的影响，修改、完善有关管理制度和   的影响，修改、完善有关管理制度和
                                          规范文字表
                                          述。
      （三）对公司内部管理制度、重大决   （三）对公司内部管理制度、重大决
      策、新产品和新业务方案等进行合规   策、新产品和新业务方案等进行合规
      审查，并出具书面合规审查意见；    审查，并出具书面合规审查意见；
      （四）按照中国证监会及其派出机构   （四）按照中国证监会及其派出机构
      的要求和公司规定，对公司及工作人   的要求和公司规定，对公司及工作人
      员经营管理和执业行为的合规性进行   员经营管理和执业行为的合规性进行
      监督与检查；             监督与检查；
      （五）协助董事会和高级管理人员建   （五）协助董事会和高级管理人员建
      立和执行信息隔离墙、利益冲突管理   立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
      和反洗钱制度，按照公司规定为高级    和反洗钱制度，按照公司规定为高级
      管理人员、下属各单位提供合规咨     管理人员、下属各单位提供合规咨
      询、组织合规培训，指导和督促公司    询、组织合规培训，指导和督促公司
      有关部门处理涉及公司和工作人员违    有关部门处理涉及公司和工作人员违
      法违规行为的投诉和举报；        法违规行为的投诉和举报；
      （六）向董事会、总经理报告公司经    （六）向董事会、总经理报告公司经
      营管理合法合规情况和合规管理工作    营管理合法合规情况和合规管理工作
      开展情况；               开展情况；
      （七）发现公司存在违法违规行为或    （七）发现公司存在违法违规行为或
      合规风险隐患的，应当按照本章程及    合规风险隐患的，应当按照本章程及
      时向董事会及经营管理主要负责人报    时向董事会及经营管理主要负责人报
      告，提出处理意见，并督促整改；同    告，提出处理意见，并督促整改；同
      时督促公司及时向公司住所地证监局    时督促公司及时向公司住所地中国证
      报告；公司未及时报告的，直接向公    监会派出机构报告；公司未及时报告
      司住所地证监局报告；有关行为违 反   的，直接向公司住所地中国证监会派
      行业规范和自律规则的，还应当向有    出机构报告；有关行为违反行业规范
      关自律组织报告；            和自律规则的，还应当向有关自律组
      （八）及时处理中国证监会及其派出    织报告；
      机构和自律组织要求调查的事项，配    （八）及时处理中国证监会及其派出
      合证券监管机构及其派出机构和自律    机构和自律组织要求调查的事项，配
      组织对公司的调查和检查，跟踪和评    合证券监管机构及其派出机构和自律
      估监管意见和监管要求的落实情况；    组织对公司的调查和检查，跟踪和评
      （九）法律、法规、规章、规范性文    估监管意见和监管要求的落实情况；
      件规定及董事会授予的其他合规管理    （九）法律、法规、规章、规范性文
      职责。                 件规定及董事会授予的其他合规管理
      公司不采纳合规总监的合规审查意见    职责。
      的，应当将有关事项提交董事会决     公司不采纳合规总监的合规审查意见
      定。                  的，应当将有关事项提交董事会决
                          定。
      第一百九十五条 公司保障合规总监    第二百零四条 公司保障合规总监的
      的独立性，保障合规总监能够充分行    独立性，保障合规总监能够充分行使
      使履行职责所必需的知情权和调查     履行职责所必需的知情权和调查权，
      权，并为合规总监履行职责提供必要    并为合规总监履行职责提供必要的人
      的人力、物力、财力和技术支持。     力、物力、财力和技术支持。
      公司的股东、董事和高级管理人员不    公司的股东、董事和高级管理人员不      删除“监事”
      得违反规定的职责和程序，直接向合    得违反规定的职责和程序，直接向合      相关内容。
      规总监下达指令或者干涉其工作。     规总监下达指令或者干涉其工作。
      公司的董事、监事、高级管理人员和    公司的董事、高级管理人员和下属各
      下属各单位应当支持和配合合规总监    单位应当支持和配合合规总监的工
      的工作，不得以任何理由限制、阻挠    作，不得以任何理由限制、阻挠合规
      合规总监履行职责。           总监履行职责。
      第一百九十六条 合规总监由公司董    第二百零五条 合规总监由公司董事
                                                规范文字表
                                                述。
      薪酬待遇。               酬待遇。
      公司聘任合规总监，应当事先向公司      公司聘任合规总监，应当事先向公司
      住所地证监局报送拟任人简历及有关      住所地中国证监会派出机构报送拟任
      证明材料。经公司住所地证监局认可      人简历及有关证明材料。经公司住所
      后，合规总监方可任职。合规总监任      地中国证监会派出机构认可后，合规
      期届满前，公司解聘的，应当有正当      总监方可任职。合规总监任期届满
      理由，并在有关董事会会议召开 10 个   前，公司解聘的，应当有正当理由，
      工作日前，将解聘的事实和理由书面      并在有关董事会会议召开 10 个工作日
      报告公司住所地证监局。           前，将解聘的事实和理由书面报告公
                            司住所地中国证监会派出机构。
                            第二百零六条 合规总监不能履行职
      第一百九十七条 合规总监不能履行
                            责或缺位时，应由董事长或经营管理
      职责或缺位时，应由董事长或经营管
                            主要负责人代行其职责，并自决定之
      理主要负责人代行其职责，并自决定
                            日起 3 个工作日内向公司住所地中国证
      之日起 3 个工作日内向公司住所地证监
                            监会派出机构作出书面报告，代行职
      局作出书面报告，代行职务的时间不
                            务的时间不超过 6 个月。合规总监提出
      超过 6 个月。合规总监提出辞职的，应                       规范文字表
      当提前 1 个月向公司董事会提出申请，                       述。
                            提出申请，并向公司住所地中国证监
      并向公司住所地证监局报告。在辞职
                            会派出机构报告。在辞职申请获得批
      申请获得批准之前，合规总监不得自
                            准之前，合规总监不得自行停止履行
      行停止履行职责。合规总监缺位的，
                            职责。合规总监缺位的，公司应当在 6
      公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规
                            个月内聘请符合本章程规定的人员担
      定的人员担任合规总监。
                            任合规总监。
      第八章 监事会
      第一节 监事
      第二百零二条 监事应当符合法律、
      法规和中国证监会规定的任职条件。
      本章程第一百二十四条关于不得担任
      董事的情形，同时适用于监事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不
      得兼任监事。
      第二百零三条 监事应当遵守法律、
      行政法规和本章程，对公司负有忠实                            删除“监事
      义务和勤勉义务，不得利用职权收受                            会”和“监
      贿赂或者其他非法收入，不得侵占公                            事”相关内
      司的财产。                                       容。
      第二百零四条 监事每届任期三年。
      监事任期届满，连选可以连任。
      第二百零五条 监事任期届满未及时
      改选，或者监事在任期内辞职导致监
      事会成员低于法定人数的，在改选出
      的监事就任前，原监事仍应当依照法
      律、行政法规和本章程的规定，履行
      监事职务。
      第二百零六条 监事连续两次不能亲
自出席监事会会议的，也不委托其他
监事出席监事会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
第二百零七条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司的经营
情况。监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。公司应采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履职提
供必要协助，任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第二百零八条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 监事可以在任期届满
以前提出辞职，本章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第二百一十条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百一十一条 公司设监事会。监
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产
生。
公司任一股东推选的董事占董事会成
员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过
监事会成员的 1/3。
第二百一十二条 监事会向股东大会
负责并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议及对发生重大合规风险负有主要
职责或领导责任的董事、高级管理人
员提出罢免的建议，并向董事会通报
或者向股东大会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易
所或者其他部门报告；
（四）对公司全面风险管理承担监督
责任，负责监督检查董事会和经理层
在风险管理方面的履职尽责情况并督
促整改；
（五）承担洗钱风险管理的监督责
任，负责监督董事会和高级管理层在
洗钱风险管理方面的履职尽责情况并
督促整改，对公司的洗钱风险管理提
出建议和意见；
（六）对董事、高级管理人员履行廉
洁从业管理职责的情况进行监督；
（七）对董事、高级管理人员履行合
规管理职责的情况进行监督；
（八）对董事、高级管理人员履行诚
信从业管理职责的情况进行监督；
（九）对公司履行投资者合法权益保
护等法定义务的情况进行监督；
（十）当董事、高级管理人员的行为
损害公司和客户的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正，必要时
向股东大会或国家有关主管机关报
告；
（十一）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（十二）向股东大会提出提案；
（十三）列席股东大会、董事会会
议；
（十四）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
      （十五）发现公司经营情况异常，可
      以进行调查；必要时，可以聘请会计
      师事务所、律师事务所等专业机构协
      助其工作，费用由公司承担；
      （十六）组织对高级管理人员进行离
      任审计；
      （十七）本章程规定或股东大会授予
      的其他职权。
      监事会的监督记录以及进行财务检查
      的结果应当作为对董事、高级管理人
      员绩效评价的重要依据。
      第二百一十三条 监事会每 6 个月至少
      召开一次会议。监事可以提议召开临
      时监事会会议。
      监事会决议应当经半数以上监事通
      过。
      第二百一十四条 监事会制订监事会
      议事规则，明确监事会的议事方式和
      表决程序，以确保监事会的工作效率
      和科学决策。
      监事会议事规则规定监事会的召开和
      表决程序。监事会议事规则作为本章
      程的附件，由监事会拟定，股东大会
      批准。
      第二百一十五条 监事会应当将所议
      事项的决定做成会议记录，并可以录
      音，出席会议的监事、记录人应当在
      会议记录上签名。
      监事有权要求在记录上对其在会议上
      的发言作出某种说明性记载。监事会
      会议记录作为公司档案，保存期限为
      永久。
      第二百一十六条 监事会会议通知包
      括以下内容：
      （一）会议的日期、地点和会议期
      限；
      （二）事由及议题；
      （三）会议召集人和主持人、临时会
      议的提议人及其书面提议；
      （四）监事表决所必须的会议资料；
      （五）联系人和联系方式；
      （六）发出通知的日期。
      第 二 百 一 十 八 条 公 司 依 照 法 律 规 第 二 百 一 十 二 条 公 司 依 照 法 律 规 删除“监事”
      定，健全以职工代表大会为基本形式 定，健全以职工代表大会为基本形式 相关内容，根
      的民主管理制度，落实职工群众知情      的民主管理制度，落实职工群众知情      据公司实际情
      权、参与权、表达权、监督权。重大      权、参与权、表达权、监督权。重大      况调整。
      决策要听取职工意见，涉及职工切身      决策要听取职工意见，涉及职工切身
      利益的重大问题必须经过职工代表大      利益的重大问题必须经过职工代表大
      会或者职工大会审议，或其它形式听      会或者职工大会审议，或其它形式听
      取职工意见。坚持和完善职工监事制      取职工意见。坚持和完善职工代表董
      度，维护职工代表有序参与公司治理      事制度，维护职工代表有序参与公司
      的权益。                  治理的权益。
      第二百二十条 公司在每一会计年度      第二百一十四条 公司在每一会计年
      结束之日起 4 个月内向中国证监会和证   度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
      券交易所报送并披露年度报告，在每      出机构和证券交易所报送并披露年度      根据《上市公
      一会计年度上半年结束之日起 2 个月内   报告，在每一会计年度上半年结束之      司章程指引》
      报送并披露中期报告。            证券交易所报送并披露中期报告。       条等相关规定
      上述年度报告、中期报告按照有关法      上述年度报告、中期报告按照有关法      修订完善。
      律、行政法规及中国证监会及证券交      律、行政法规及中国证监会及证券交
      易所的规定进行编制。            易所的规定进行编制。
                                               根据《上市公
      第二百二十一条 公司除法定的会计      第二百一十五条 公司除法定的会计
                                               司章程指引》
      账簿外，不另立会计账簿。公司的资      账簿外，不另立会计账簿。公司的资
      产，不得以任何个人名义开立账户存      金，不得以任何个人名义开立账户存
                                               条等相关规定
      储。                    储。
                                               修订完善。
      第二百二十二条 公司分配当年税后      第二百一十六条 公司分配当年税后
      利润时，应当提取利润的 10%列入公    利润时，应当提取利润的 10%列入公
      司法定公积金。公司法定公积金累计      司法定公积金。公司法定公积金累计
      额为公司注册资本的 50%以上的，可    额为公司注册资本的 50%以上的，可
      以不再提取。                以不再提取。
      公司的法定公积金不足以弥补以前年      公司的法定公积金不足以弥补以前年
      度亏损的，在依照前款规定提取法定      度亏损的，在依照前款规定提取法定
      公积金之前，应当先用当年利润弥补      公积金之前，应当先用当年利润弥补
      亏损。                   亏损。
                                               根据《上市公
      公司从税后利润中提取法定公积金       公司从税后利润中提取法定公积金
                                               司章程指引》
      后，按照监管规定的标准提取一般风      后，按照监管规定的标准提取一般风
      险准备金和交易风险准备金。         险准备金和交易风险准备金。
                                               条等相关规定
      公司从税后利润提取法定公积金、一      公司从税后利润提取法定公积金、一
                                               修订完善。
      般风险准备金、交易风险准备金后，      般风险准备金、交易风险准备金后，
      经股东大会决议，还可以从税后利润      经股东会决议，还可以从税后利润中
      中提取任意公积金。             提取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取上述公积金、准      公司弥补亏损和提取上述公积金、准
      备金后所余税后利润，按照股东持有      备金后所余税后利润，按照股东持有
      的股份比例分配，但本章程规定不按      的股份比例分配，但本章程规定不按
      持股比例分配的除外。            持股比例分配的除外。
      股东大会违反前款规定，在公司弥补      股东会违反《公司法》向股东分配利
      亏损和提取法定公积金、一般风险准      润的，股东应当将违反规定分配的利
      备金、交易风险准备金之前向股东分    润退还公司。给公司造成损失的，股
      配利润的，股东必须将违反规定分配    东及负有责任的董事、高级管理人员
      的利润退还公司。            应当承担赔偿责任。
      公司持有的本公司股份不参与分配利    公司持有的本公司股份不参与分配利
      润。                  润。
                          第二百一十七条 公司的公积金用于
      第二百二十三条 公司的公积金用于    弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
      弥补公司的亏损、扩大公司生产经营    或者转为增加公司注册资本。
                                                根据《上市公
      或者转为增加公司资本。但是，资本    公积金弥补公司亏损，先使用任意公
                                                司章程指引》
      公积金将不用于弥补公司的亏损。     积金和法定公积金；仍不能弥补的，
      法定公积金转为资本时，按股东原有    可以按照规定使用资本公积金。
                                                条等相关规定
      的出资比例转增，所留存的该项公积    法定公积金转为增加注册资本时，按
                                                修订完善。
      金将不少于转增前公司注册资本的     股东原有的出资比例转增，所留存的
                          资本的 25%。
      第二百二十四条 公司股东大会对利    第二百一十八条 公司股东会对利润
                                                根据《上市公
      润分配方案作出决议后，或公司董事    分配方案作出决议后，或者公司董事
                                                司章程指引》
      会根据年度股东大会审议通过的下一    会根据年度股东会审议通过的下一年
      年中期分红条件和上限制定具体方案    中期分红条件和上限制定具体方案
                                                条等相关规定
      后，须在两个月内完成股利（或股     后，须在 2 个月内完成股利（或者股
                                                修订完善。
      份）的派发事项。            份）的派发事项。
      第二百二十五条 公司利润分配政策    第二百一十九条 公司利润分配政策
      为：                  为：
      （一）利润分配原则：公司将按照     （一）利润分配原则：公司将按照
      “同股同权、同股同利”的原则，根    “同股同权、同股同利”的原则，根
      据各股东持有的公司股份比例进行分    据各股东持有的公司股份比例进行分
      配。公司实施连续、稳定、积极的利    配。公司实施连续、稳定、积极的利
      润分配政策，重视对股东的合理投资    润分配政策，重视对股东的合理投资
      回报。                 回报。
      （二）股利分配形式：公司可以采取    （二）股利分配形式：公司可以采取
      现金、股票或者现金与股票相结合的    现金、股票或者现金与股票相结合的      根据《上市公
      方式分配股利。公司的利润分配方案    方式分配股利。公司的利润分配方案      司章程指引》
      发展情况等因素。在公司盈利、符合    发展情况等因素。在公司盈利、符合      条等相关规定
      证券公司净资本等监管要求及公司正    证券公司净资本等监管要求及公司正      修订完善。
      常经营和长期发展的前提下，公司应    常经营和长期发展的前提下，公司应
      当优先采用现金分红的利润分配方     当优先采用现金分红的利润分配方
      式。                  式。
      （三）发放现金分红、股票股利的具    （三）发放现金分红、股票股利的具
      体条件：                体条件：
      公司进行现金分红应同时具备以下条    公司进行现金分红应同时具备以下条
      件：1、公司该年度实现的可分配利润   件：1.公司该年度实现的可分配利润为
      为正值且累计未分配利润为正值；2、   正值且累计未分配利润为正值；2.未来
      未来十二个月内公司无重大投资计划    12 个月内公司无重大投资计划或重大
或重大资金支出等特殊情况发生；3、    资金支出等特殊情况发生；3.公司现金
公司现金分红方案实施后公司各项风     分红方案实施后公司各项风险控制指
险控制指标符合监管部门规定。       标符合监管部门规定。
公司在具备上述现金分红条件的情况     公司在具备上述现金分红条件的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润     下，公司的现金股利政策目标为公司
不少于当年实现的可分配利润的       每年以现金方式分配的利润（包括年
方式累计分配的利润不少于该三年实     的可分配利润的 10%，且在任意三个
现的年均可分配利润的 30%。      连续年度内以现金方式累计分配的利
公司可根据需要采取股票股利的方式     润不少于该三年实现的年均可分配利
进行利润分配。公司采取股票方式分     润的 30%。
配股利的条件为：1、公司经营情况良    公司可根据需要采取股票股利的方式
好；2、因公司股票价格与公司股本规    进行利润分配。
模不匹配、公司有重大投资计划或重     公司采取股票方式分配股利的条件
大现金支出、公司具有成长性、每股     为：1.公司经营情况良好；2.因公司股
净资产的摊薄等真实合理因素，以股     票价格与公司股本规模不匹配、公司
票方式分配股利有利于公司全体股东     有重大投资计划或重大现金支出、公
的整体利益；3、公司的现金分红符合    司具有成长性、每股净资产的摊薄等
有关法律法规及本章程的规定。       真实合理因素，以股票方式分配股利
（四）差异化利润分配政策和现金分     有利于公司全体股东的整体利益；3.公
红政策：公司董事会应当综合考虑所     司的现金分红符合有关法律法规及本
处行业特点、发展阶段、自身经营模     章程的规定。
式、盈利水平、债务偿还能力、是否     （四）差异化利润分配政策和现金分
有重大资金支出安排以及投资者回报     红政策：公司董事会应当综合考虑所
等因素，区分下列情形，并按照公司     处行业特点、发展阶段、自身经营模
章程规定的程序，提出差异化的现金     式、盈利水平、债务偿还能力、是否
分红政策：                有重大资金支出安排以及投资者回报
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大    等因素，区分下列情形，并按照公司
资金支出安排的，进行利润分配时，     章程规定的程序，提出差异化的现金
现金分红在本次利润分配中所占比例     分红政策：
最低应达到 80%；           1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大    支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，     分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例     应当达到 80%；
最低应达到 40%；           2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大    支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，     分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例     应当达到 40%；
最低应达到 20%；           3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金     支出安排的，进行利润分配时，现金
支出安排的，可以按照上述第（3）项    分红在本次利润分配中所占比例最低
规定处理。                应当达到 20%；
（五）利润分配的期间间隔：公司可     公司发展阶段不易区分但有重大资金
以进行年度或中期分红。          支出安排的，可以按照上述第 3 项规定
      （六）公司留存未分配利润的使用原 处理。
      则：公司留存未分配利润主要投入于 （五）利润分配的期间间隔：公司可
      公司主营业务。             以进行年度或中期分红。
                          （六）公司留存未分配利润的使用原
                          则：公司留存未分配利润主要投入于
                          公司主营业务。
                          （七）当公司最近一年审计报告为非
                          无保留意见或带与持续经营相关的重
                          大不确定性段落的无保留意见的，可
                          以不进行利润分配。
                          若公司因特殊情形需要而不进行现金
                          分红或者现金分红低于规定的比例
                          时，公司应按照法律、行政法规、部
                          门规章及证券交易所的规定履行相关
                          的决策程序和披露义务。
      第二百二十六条 公司制定利润分配 第二百二十条 公司制定利润分配方
      方案和调整利润分配政策应履行相应 案和调整利润分配政策应履行相应的
      的决策程序，并充分听取中小股东意 决 策 程 序 ， 并 充 分 听 取 中 小 股 东 意
      见。                  见。
      （一）制定利润分配方案的决策程序    （一）制定利润分配方案的决策程序
      公司当期利润分配方案由董事会拟 公司当期利润分配方案由董事会拟
      定，并提交股东大会审议决定。公司 定，并提交股东会审议决定。公司召
      召开年度股东大会审议年度利润分配 开年度股东会审议年度利润分配方案
      方案时，可以审议批准下一年中期现 时，可以审议批准下一年中期现金分
      金分红的条件、比例上限、金额上限 红的条件、比例上限、金额上限等。
      等。年度股东大会审议的下一年中期 年度股东会审议的下一年中期分红上
      分红上限不应超过相应期间归属于公 限不应超过相应期间归属于公司股东
      司股东的净利润。董事会根据股东大 的净利润。董事会根据股东会决议在                根据《上市公
      会决议在符合利润分配的条件下制定 符合利润分配的条件下制定具体的中                司章程指引》
      董事会应当在认真论证利润分配条 董事会应当在认真论证利润分配条                  条等相关规定
      件、比例和公司所处发展阶段和重大 件、比例和公司所处发展阶段和重大                修订完善。
      资金支出安排的基础上，每 3 年制定明 资金支出安排的基础上，每 3 年制定明
      确清晰的股东回报规划，并根据本章 确清晰的股东回报规划，并根据本章
      程的规定制定利润分配方案。董事会 程的规定制定利润分配方案。董事会
      拟定的股东回报规划、利润分配方案 拟定的股东回报规划、利润分配方案
      须经全体董事过半数通过。因特殊情 须经全体董事过半数通过。因特殊情
      况无法按照既定的现金分红政策或最 况无法按照既定的现金分红政策或最
      低现金分红比例确定当年利润分配方 低现金分红比例确定当年利润分配方
      案的，公司应在董事会决议公告和定 案的，公司应在董事会决议公告和定
      期报告中披露具体原因、公司留存收 期报告中披露具体原因、公司留存收
      益的用途以及下一步为增强投资者回 益的用途以及下一步为增强投资者回
      报水平拟采取的举措等。         报水平拟采取的举措等。
      独立董事认为现金分红具体方案可能 独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权    损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的    发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当    意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见    在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。      及未采纳的具体理由，并披露。
监事会应对董事会制定利润分配方案    股东会对现金分红具体方案进行审议
的行为进行监督，对董事会所制定的    前，公司应当通过多种渠道（包括但
利润分配方案进行审议，并由半数以    不限于电话、传真、电子邮件、投资
上监事表决通过。当董事会做出的利    者关系互动平台等）主动与股东特别
润分配方案不符合本章程规定的，监    是中小股东进行沟通和交流，充分听
事会有权要求董事会予以纠正。      取中小股东的意见和诉求，及时答复
股东大会对现金分红具体方案进行审    中小股东关心的问题。股东会审议利
议前，公司应当通过多种渠道（包括    润分配方案时，须经出席股东会会议
但不限于电话、传真、电子邮件、投    的股东所持表决权的过半数表决通
资者关系互动平台等）主动与股东特    过。
别是中小股东进行沟通和交流，充分    （二）调整利润分配政策的决策程序
听取中小股东的意见和诉求，及时答    由于遇到自然灾害等不可抗力事件或
复中小股东关心的问题。股东大会审    者因外部经营环境或者自身经营状况
议利润分配方案时，须经出席股东大    发生较大变化而需调整利润分配政策
会会议的股东（包括股东代理人）所    的，调整后的利润分配政策不得违反
持表决权的 1/2 以上表决通过。   相关法律、法规以及中国证监会和证
（二）调整利润分配政策的决策程序    券交易所的有关规定，有关调整利润
由于遇到自然灾害等不可抗力事件或    分配政策议案由董事会根据公司经营
者因外部经营环境或者自身经营状况    状况和中国证监会的有关规定拟定，
发生较大变化而需调整利润分配政策    并提交股东会审议。
的，调整后的利润分配政策不得违反    董事会拟定的调整利润分配政策的议
相关法律、法规以及中国证监会和证    案须经全体董事过半数通过。独立董
券交易所的有关规定，有关调整利润    事认为调整后的利润分配政策可能损
分配政策议案由董事会根据公司经营    害公司或者中小股东权益的，有权发
状况和中国证监会的有关规定拟定，    表独立意见。董事会对独立董事的意
并提交股东大会审议。          见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会拟定的调整利润分配政策的议    董事会决议中记载独立董事的意见及
案须经全体董事过半数通过。独立董    未采纳的具体理由，并披露。
事认为调整后的利润分配政策可能损    股东会对调整利润分配政策议案进行
害公司或者中小股东权益的，有权发    审议前，公司应当通过多种渠道（包
表独立意见。董事会对独立董事的意    括但不限于电话、传真、电子邮件、
见未采纳或者未完全采纳的，应当在    投资者关系互动平台等）主动与股东
董事会决议中记载独立董事的意见及    特别是中小股东进行沟通和交流，充
未采纳的具体理由，并披露。       分听取中小股东的意见和诉求，及时
监事会应对董事会调整利润分配政策    答复中小股东关心的问题。股东会审
的行为进行监督，对董事会所制定的    议调整利润分配政策议案时，须经出
利润分配政策调整方案进行审议，并    席股东会的股东所持表决权的三分之
由半数以上监事表决通过。当董事会    二以上通过。
做出的调整利润分配政策议案不符合
      相关法律法规、中国证监会、证券交
      易所及本章程有关规定的，监事会有
      权要求董事会予以纠正。
      股东大会对调整利润分配政策议案进
      行审议前，公司应当通过多种渠道
      （包括但不限于电话、传真、电子邮
      件、投资者关系互动平台等）主动与
      股东特别是中小股东进行沟通和交
      流，充分听取中小股东的意见和诉
      求，及时答复中小股东关心的问题。
      股东大会审议调整利润分配政策议案
      时，须经出席股东大会会议的股东
      （包括股东代理人）所持表决权的 2/3
      以上表决通过。
                                                       根据公司实际
                                                       情况修改。
                                    第二百二十二条 公司实行内部审计
                                                       根据《上市公
      第二百二十八条 公司实行内部稽核 制 度 ， 明 确 内 部 审 计 工 作 的 领 导 体
                                                       司章程指引》
      （审计）制度，配备专职稽核（审 制、职责权限、人员配备、经费保
      计）人员，对公司财务收支和经济活 障、审计结果运用和责任追究等。
                                                       条等相关规定
      动进行内部稽核（审计）监督。                公司内部审计制度经董事会批准后实
                                                       修订完善。
                                    施，并对外披露。
      第二百二十九条 公司内部稽核（审
      计）部门在公司党委、董事会的直接                                 根据《上市公
      领导下开展工作。公司内部稽核（审 第二百二十三条 公司内部审计机构                司章程指引》
      责，应当经董事会批准后实施。稽核 展内部审计工作。                        条等相关规定
      （审计）负责人向董事会负责并报告                                 修订完善。
      工作。
                                              根据《上市公
                             第二百二十四条 公司内部审计机构 司章程指引》
                             制、财务信息等事项进行监督检查。 等相关规定修
                                              订完善。
                             第二百二十五条 公司内部审计机构
                             向董事会负责。
                                              根据《上市公
                             公司内部审计机构在对公司业务活
                                              司章程指引》
                             动、风险管理、内部控制、财务信息
                             监督检查过程中，应当接受审计委员
                                              条等相关规定
                             会的监督指导。公司内部审计机构发
                                              修订完善。
                             现相关重大问题或者线索，应当立即
                             向审计委员会直接报告。
                             第二百二十六条 公司内部控制评价 根据《上市公
                             的具体组织实施工作由公司内部审计 司章程指引》
                            机构负责。公司根据公司内部审计机      第一百六十二
                            构出具、审计委员会审议后的评价报      条等相关规定
                            告及相关资料，出具年度内部控制评      修订完善。
                            价报告。
                            第二百二十七条 审计委员会与会计      根据《上市公
                            师事务所、国家审计机构等外部审计      司章程指引》
                            应积极配合，提供必要的支持和协       条等相关规定
                            作。                    修订完善。
                                                  根据《上市公
                                                  司章程指引》
                            第二百二十八条 审计委员会参与对
                            公司内部审计负责人的考核。
                                                  条等相关规定
                                                  修订完善。
      第二百三十一条 公司聘用会计师事      第二百三十条 公司聘用、解聘会计      根据《上市公
      务所必须由股东大会决定，董事会不      师事务所，由股东会决定，董事会不      司章程指引》
      所。公司解聘会计师事务所的，应当      所。公司解聘会计师事务所的，应当      条等相关规定
      说明理由。                 说明理由。                 修订完善。
                                                  将“股东大
      第二百三十三条 会计师事务所的审 第二百三十二条 会计师事务所的审
      计费用由股东大会决定。      计费用由股东会决定。
                                                  “股东会”。
      第二百三十四条 公司解聘或者不再      第二百三十三条 公司解聘或者不再
      续聘会计师事务所时，提前 30 天事先   续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
      通知会计师事务所，公司股东大会就      通知会计师事务所，公司股东会就解 将 “ 股 东 大
      会计师事务所陈述意见。           计师事务所陈述意见。会计师事务所 “股东会”。
      会计师事务所提出辞聘的，应当向股      提出辞聘的，应当向股东会说明公司
      东大会说明公司有无不当情形。        有无不当情形。
                                                根据《上市公
      第二百三十七条 公司召开股东大会                          司章程指引》
                            第二百三十六条 公司召开股东会的
                            会议通知，以公告进行。
      条规定的方式中的一种或几种进行。                          条等相关规定
                                                修订完善。
      第二百三十八条 公司召开董事会的      第二百三十七条 公司召开董事会的
                                                同步调整条文
                                                引用。
      规定的方式中的一种或几种进行。       规定的方式中的一种或几种进行。
      第二百三十九条 公司召开监事会的
                                                  删除监事会相
                                                  关内容。
      规定的方式中的一种或几种进行。
      第二百四十条 公司通知以专人送出      第二百三十八条 公司通知以专人送
      的，由被送达人在送达回执上签名       出的，由被送达人在送达回执上签名 规 范 文 字 表
      （或盖章），被送达人签收日期为送达     （或者盖章），被送达人签收日期为送 述。
      日期；公司通知以邮件送出的，自交      达日期；公司通知以邮件送出的，自
      付邮局之日起第 5 个工作日为送达日    交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
      期；公司通知以电话、传真、电子邮      期；公司通知以电话、传真、电子邮
      件方式送出的，以电话、传真、电子      件方式送出的，以电话、传真、电子
      邮件发出当日为送达日期；公司通知      邮件发出当日为送达日期；公司通知
      以公告方式送出的，自第一次公告刊      以公告方式送出的，自第一次公告刊
      登日为送达日期。              登日为送达日期。
                                                          根据《上市公
      第二百四十一条 因意外遗漏未向某      第二百三十九条 因意外遗漏未向某
                                                          司章程指引》
      有权得到通知的人送出会议通知或者      有权得到通知的人送出会议通知或者
      该等人没有收到会议通知，会议及会      该等人没有收到会议通知，会议及会
                                                          条等相关规定
      议作出的决议并不因此无效。         议作出的决议并不仅因此无效。
                                                          修订完善。
      第二百四十二条 公司通过法律、法      第二百四十条 公司通过法律、法规
      规或中国证券监督管理机构指定的信      或中国证监会指定的信息披露报刊和 规 范 文 字 表
      息披露报刊和网站刊登公司公告和其      网站刊登公司公告和其他需要披露的 述。
      他需要披露的信息。             信息。
                            第二百四十三条 公司合并支付的价
                                                          根据《上市公
                            款不超过本公司净资产 10%的，可以
                                                          司章程指引》
                            不经股东会决议，但本章程另有规定
                            的除外。
                                                          条等相关规定
                            公司依照前款规定合并不经股东会决
                                                          修订完善。
                            议的，应当经董事会决议。
                            第二百四十四条 公司合并，应当由
      第二百四十五条 公司合并，应当由
                            合并各方签订合并协议，并编制资产
      合并各方签订合并协议，并编制资产
                            负债表及财产清单。公司自作出合并
      负债表及财产清单。公司应当自作出                                    根据《上市公
                            决议之日起 10 日内通知债权人，并于
      合并决议之日起 10 日内通知债权人，                                 司章程指引》
                            息公示系统公告。
      债权人自接到通知书之日起 30 日内，                                 条等相关规定
                            债权人自接到通知之日起 30 日内，未
      未接到通知书的自公告之日起 45 日                                  修订完善。
                            接到通知的自公告之日起 45 日内，可
      内，可以要求公司清偿债务或者提供
                            以要求公司清偿债务或者提供相应的
      相应的担保。
                            担保。
                                                          根据《上市公
      第二百四十六条 公司合并时，合并      第二百四十五条 公司合并时，合并 司章程指引》
      公司或者新设的公司承继。          续的公司或者新设的公司承继。                等相关规定修
                                                          订完善。
                            第二百四十六条 公司分立，其财产
      第二百四十七条 公司分立，其财产                                    根据《上市公
                            作相应的分割。公司分立，应当编制
      作相应的分割。公司分立，应当编制                                    司章程指引》
                            资产负债表及财产清单。公司自作出
                            分立决议之日起 10 日内通知债权人，
      作出分立决议之日起 10 日内通知债权                                 条等相关规定
                            并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
      人，并于 30 日内在报纸上公告。                                   修订完善。
                            用信息公示系统公告。
      第二百四十九条 公司需要减少注册      第 二 百 四 十 八 条 公 司 减 少 注 册 资 根据《上市公
      资本时，必须编制资产负债表及财产      本 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 司章程指引》
      清单。                      单。                       第一百八十三
      公司应当自作出减少注册资本决议之         公司自股东会作出减少注册资本决议         条等相关规定
      日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内   之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日   修订完善。
      在报纸上公告。债权人自接到通知书         内在报纸上或者国家企业信用信息公
      之日起 30 日内，未接到通知书的自公      示系统等其他方式公告。债权人自接
      告之日起 45 日内，有权要求公司清偿      到通知之日起 30 日内，未接到通知的
      债务或者提供相应的担保。             自公告之日起 45 日内，有权要求公司
      公司减资后的注册资本将不低于法定         清偿债务或者提供相应的担保。
      的最低限额。                   公司减少注册资本，应当按照股东持
                               有股份的比例相应减少出资额或者股
                               份，法律或者本章程另有规定的除
                               外。
                               第二百四十九条 公司依照本章程第
                               二百一十七条第二款的规定弥补亏损
                               后，仍有亏损的，可以减少注册资本
                               弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                               的，公司不得向股东分配，也不得免
                               除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                                        根据《上市公
                               依照前款规定减少注册资本的，不适
                                                        司章程指引》
                               用本章程第二百四十八条第二款的规
                               定，但应当自股东会作出减少注册资
                                                        条等相关规定
                               本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
                                                        修订完善。
                               家企业信用信息公示系统等其他方式
                               公告。
                               公司依照前两款的规定减少注册资本
                               后，在法定公积金和任意公积金累计
                               额达到公司注册资本 50%前，不得分
                               配利润。
                               第二百五十条 违反《公司法》及其
                                                        根据《上市公
                               他相关规定减少注册资本的，股东应
                                                        司章程指引》
                               当退还其收到的资金，减免股东出资
                               的应当恢复原状；给公司造成损失
                                                        条等相关规定
                               的，股东及负有责任的董事、高级管
                                                        修订完善。
                               理人员应当承担赔偿责任。
                                        根据《上市公
                       第二百五十一条 公司为增加注册资
                                        司章程指引》
                       本发行新股时，股东不享有优先认购
                       权，本章程另有规定或者股东会决议
                                        条等相关规定
                       决定股东享有优先认购权的除外。
                                        修订完善。
      第二百五十一条 公司因下列原因解 第二百五十三条 公司因下列原因解 根据《上市公
      散：               散：               司章程指引》
      者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现； 条等相关规定
      （二）股东大会决议解散；     （二）股东会决议解散；      修订完善。
      （三）因公司合并或者分立需要解                 （三）因公司合并或者分立需要解
      散；                              散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关                （四）依法被吊销营业执照、责令关
      闭或者被撤销；                         闭或者被撤销；
      （五）公司经营管理发生严重困难，                （五）公司经营管理发生严重困难，
      继续存续会使股东利益受到重大损                 继续存续会使股东利益受到重大损
      失，通过其他途径不能解决的，持有                失，通过其他途径不能解决的，持有
      公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股   公司 10%以上表决权的股东，可以请
      东，可以请求人民法院解散公司。                 求人民法院解散公司。
                                      公司出现前款规定的解散事由，应当
                                      在 10 日内将解散事由通过国家企业信
                                      用信息公示系统予以公示。
                                      第二百五十四条 公司有本章程第二
                                      百五十三条第（一）项、第（二）项
      第二百五十二条 公司有本章程第二
                                      情形，且尚未向股东分配财产的，可      根据《上市公
      百五十一条第（一）项情形的，可以
                                      以通过修改本章程或者经股东会决议      司章程指引》
      通过修改本章程而存续。
      依照前款规定修改本章程，须经出席
                                      依照前款规定修改本章程或者股东会      条等相关规定
      股东大会会议的股东所持表决权的三
                                      作出决议的，须经出席股东会会议的      修订完善。
      分之二以上通过。
                                      股东所持表决权的三分之二以上通
                                      过。
                                      第二百五十五条 公司因有本章程第
                                      二百五十三条第（一）项、第（二）
      第二百五十三条 公司因有本章程第
                                      项、第（四）项、第（五）项规定而
      二百五十一条第（一）项、第（二）
                                      解散的，应当清算。董事为公司清算
      项、第（四）项、第（五）项规定而                                      根据《上市公
                                      义务人，应当在解散事由出现之日起
      解散的，应当在解散事由出现之日起                                      司章程指引》
                                      清算组由董事组成，但是本章程另有
      组由董事或者股东大会确定的人员组                                      等相关规定修
                                      规定或者股东会决议另选他人的除
      成。逾期不成立清算组进行清算的，                                      订完善。
                                      外。
      债权人可以申请人民法院指定有关人
                                      清算义务人未及时履行清算义务，给
      员组成清算组进行清算。
                                      公司或者债权人造成损失的，应当承
                                      担赔偿责任。
      第二百五十四条 清算组在清算期间                第二百五十六条 清算组在清算期间
      行使下列职权： （一）清理公司财                行使下列职权：
      产、编制资产负债表和财产清单；                 （一）清理公司财产、编制资产负债
      （二）通知、公告债权人；                    表和财产清单；               根据《上市公
      （三）处理与清算有关的公司未了结                （二）通知、公告债权人；          司章程指引》
      （四）清缴所欠税款以及清算过程中                的业务；                  条等相关规定
      产生的税款；                          （四）清缴所欠税款以及清算过程中      修订完善。
      （五）清理债权、债务；                     产生的税款；
      （六）处理公司清偿债务后的剩余财                （五）清理债权、债务；
      产；                              （六）分配公司清偿债务后的剩余财
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。         产；
                               （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                               第二百五十七条 清算组应当自成立
      第二百五十五条 清算组应当自成立
                               之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
      之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
                               内在报纸上或者国家企业信用信息公
      内在报纸上公告。债权人应当自接到
                               示系统等其他方式公告。债权人应当
      通知书之日起 30 日内，未接到通知书                               根据《上市公
                               自接到通知之日起 30 日内，未接到通
      的自公告之日起 45 日内，向清算组申                               司章程指引》
                               知的自公告之日起 45 日内，向清算组
                               申报其债权。
      债权人申报债权，应当说明债权的有                                  条等相关规定
                               债权人申报债权，应当说明债权的有
      关事项，并提供证明材料。清算组应                                  修订完善。
                               关事项，并提供证明材料。清算组应
      当对债权进行登记。
                               当对债权进行登记。
      在申报债权期间，清算组不得对债权
                               在申报债权期间，清算组不得对债权
      人进行清偿。
                               人进行清偿。
      第二百五十六条 清算组在清理公司         第二百五十八条 清算组在清理公司
      财产、编制资产负债表和财产清单          财产、编制资产负债表和财产清单
      后，应当制定清算方案，并报股东大         后，应当制订清算方案，并报股东会
      会或者人民法院确认。               或者人民法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工         公司财产在分别支付清算费用、职工         根据《上市公
      的工资、社会保险费用和法定补偿          的工资、社会保险费用和法定补偿          司章程指引》
      的剩余财产，公司按照股东持有的股         的剩余财产，公司按照股东持有的股         条等相关规定
      份比例分配。                   份比例分配。                   修订完善。
      清算期间，公司存续，但不能开展与         清算期间，公司存续，但不得开展与
      清算无关的经营活动。公司财产在未         清算无关的经营活动。公司财产在未
      按前款规定清偿前，将不会分配给股         按前款规定清偿前，将不会分配给股
      东。                       东。
      第二百五十七条 清算组在清理公司         第二百五十九条 清算组在清理公司
      财产、编制资产负债表和财产清单          财产、编制资产负债表和财产清单          根据《上市公
      后，发现公司财产不足清偿债务的，         后，发现公司财产不足清偿债务的，         司章程指引》
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清         人民法院受理破产申请后，清算组应         条等相关规定
      算组应当将清算事务移交给人民法          当将清算事务移交给人民法院指定的         修订完善。
      院。                       破产管理人。
      第二百五十八条 公司清算结束后，                          根据《上市公
                               第二百六十条 公司清算结束后，清
      清算组应当制作清算报告，报股东大                          司章程指引》
                               算组应当制作清算报告，报股东会或
                               者人民法院确认，并报送公司登记机
      记机关，申请注销公司登记，公告公                          条等相关规定
                               关，申请注销公司登记。
      司终止。                                      修订完善。
      第二百五十九条 清算组成员应当忠         第二百六十一条 清算组成员履行清 根据《上市公
      于职守，依法履行清算义务。            算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 司章程指引》
      者其他非法收入，不得侵占公司财          司造成损失的，应当承担赔偿责任； 条等相关规定
      产。                       因故意或者重大过失给债权人造成损 修订完善。
      清算组成员因故意或者重大过失，给 失的，应当承担赔偿责任。
      公司或者债权人造成损失的，应当承
      担赔偿责任。
                                    第二百六十三条 有下列情形之一
      第二百六十一条 有下列情形之一
                                    的，公司将修改公司章程：
      的，公司应当修改公司章程：
                                    （一）《公司法》或者有关法律、行政    根据《上市公
      （一）《公司法》或有关法律、行政法
                                    法规修改后，章程规定的事项与修改     司章程指引》
      规修改后，章程规定的事项与修改后
      的法律、行政法规的规定相抵触；
                                    的；                   条等相关规定
      （二）公司的情况发生变化，与章程
                                    （二）公司的情况发生变化，与章程     修订完善。
      记载的事项不一致；
                                    记载的事项不一致的；
      （三）股东大会决定修改章程。
                                    （三）股东会决定修改章程的。
      第二百六十五条 释义                    第二百六十七条 释义
      （一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
      占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；或
      有股份的比例虽然不足 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
      持有的股份所享有的表决权已足以对 但其持有的股份所享有的表决权已足
      股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 以对股东会的决议产生重大影响的股
      东。                            东。
      （二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
      的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
      其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
      人。                            组织。
      （三）主要股东，是指持有公司百分 （三）主要股东，是指持有公司 5%以
      之五以上股份的股东，有关法律、法 上股份的股东，有关法律、法规、规
      规 、 规 范 性 文 件 及 本 章 程 另 有 规 定 范性文件及本章程另有规定的，从其
                                                         根据《上市公
      的，从其规定；                       规定；
                                                         司章程指引》
      （四）中小股东，是指单独或者合计 （四）中小股东，是指单独或者合计
      持有公司股份未达                      持有公司股份未达到 5%，且不担任公
                                                         等相关规定修
      到百分之五，且不担任公司董事、监 司董事和高级管理人员的股东；
                                                         订完善。
      事和高级管理人员的股东；                  （五）附属企业，是指受相关主体直
      （五）附属企业，是指受相关主体直 接或者间接控制的企业；
      接或者间接控制的企业；                   （六）关联关系，是指公司控股股
      （ 六 ） 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 东、实际控制人、董事、高级管理人
      东、实际控制人、董事、监事、高级 员与其直接或者间接控制的企业之间
      管理人员与其直接或者间接控制的企 的关系，以及可能导致公司利益转移
      业之间的关系，以及可能导致公司利 的其他关系。但是，国家控股的企业
      益转移的其他关系。但是，国家控股 之间不仅因为同受国家控股而具有关
      的企业之间不仅因为同受国家控股而 联关系。
      具有关联关系。                       （七）内部董事，是指在公司同时担
      （七）内部董事，是指在公司同时担 任其他职务的董事；外部董事，是指
      任其他职务的董事；外部董事，是指 不在公司同时担任其他职务的董事；
      不在公司同时担任其他职务的董事； 独立董事，是指不在公司担任除董事
      独立董事，是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与其所受聘的公司
      外的其他职务，并与其所受聘的公司   及其主要股东、实际控制人不存在直
      及其主要股东、实际控制人不存在直   接或者间接利害关系，或者其他可能
      接或者间接利害关系，或者其他可能   影响其进行独立客观判断关系的董
      影响其进行独立客观判断关系的董    事。
      事。                 （八）累积投票制，是指股东会选举
      （八）累积投票制，是指股东大会选   董事时，每一股东持有的表决票等于
      举董事或者监事时，每一股东持有的   该股东所持股份数额乘以应选董事人
      表决票等于该股东所持股份数额乘以   数。股东可以将其总票数集中投给一
      应选董事、监事人数。股东可以将其   个或者分别投给几个董事候选人。每
      总票数集中投给一个或者分别投给几   一候选董事单独计票，以得票多者当
      个董事、监事候选人。每一候选董    选。
      事、监事单独计票，以得票多者当    （ 九 ） ESG ， 是 指 环 境 、 社 会 及 治
      选。                 理。
                                                     根据《上市公
      第二百六十六条 董事会可依照公司   第二百六十八条 董事会可依照公司
                                                     司章程指引》
      章程的规定，制订公司章程细则。公   章程的规定，制定公司章程细则。公
      司章程细则不得与本章程的规定相抵   司章程细则不得与本章程的规定相抵
                                                     等相关规定修
      触。                 触。
                                                     订完善。
      第二百六十七条 本章程以中文书    第 二 百 六 十 九 条 本 章 程 以 中 文 书 根据《上市公
      写，其他任何语种或不同版本的章程   写，其他任何语种或者不同版本的章 司章程指引》
      监督管理局最近一次核准登记后的中   场监督管理局最近一次核准登记后的 等相关规定修
      文版章程为准。            中文版章程为准。                    订完善。
      第二百六十八条 本章程所称“达
                         第二百七十条 本章程所称“达到”、               根据《上市公
      到”、“以上”、“以内”、
                         “以上”、“以内”、“内”，都含本数；             司章程指引》
      “内”，都含本数；“过”、“不
      足”、“低于”、“少于”、“超
                         “超过”、“以外”、“多于”，不含本              等相关规定修
      过”、“多于”、“高于”，不含本
                         数。                              订完善。
      数。
                                        删除监事会相
      第二百七十一条 本章程附件包括股                  关内容，将
                       第二百七十三条 本章程附件包括股
                       东会议事规则和董事会议事规则。
      监事会议事规则。                          调整为“股东
                                        会”
                                         。
                                        将“股东大
      第二百七十二条 本章程自股东大会 第二百七十四条 本章程自股东会特
      特别决议审议通过之日起生效实施。 别决议审议通过之日起生效实施。
                                        “股东会”。
       议案九附件 2：
             首创证券股份有限公司股东会议事规则修订对照表
序号       原条款序号、内容               新条款序号、内容              修订依据
     第一条 为规范首创证券股份有限公     第一条 为规范首创证券股份有限公
     司（以下称公司）行为，保证股东依     司（以下简称公司）行为，保证股东
     法行使职权，根据《中华人民共和国     会依法行使职权，根据《中华人民共
     公司法》（以下简称《公司法》）、《中   和国公司法》（以下简称《公司法》）、     根据《上市公
     华人民共和国证券法》（以下简称《证    《中华人民共和国证券法》（以下简称      司股东会规
     《上市公司治理准则》《上市公司股东    引》《上市公司治理准则》《上市公司      相关规定修订
     大会规则》以及其他法律、行政法规     股东会规则》以及其他法律、行政法       完善。
     和《首创证券股份有限公司章程》（以    规和《首创证券股份有限公司章程》
     下简称公司章程）的规定，并结合公     （以下简称公司章程）的规定，并结
     司实际，制订本规则。           合公司实际，制定本规则。
                          第二条 公司股东会的召集、提案、
     第二条 公司应当严格按照法律、行
                          通知、召开等事项适用本规则。
     政法规、公司章程的相关规定召开股
                          公司应当严格按照法律、行政法规、       根据《上市公
     东大会，保证股东能够依法行使权
                          公司章程的相关规定召开股东会，保       司股东会规
     利。
     公司董事会应当切实履行职责，认
                          公司董事会应当切实履行职责，认        相关规定修订
     真、按时组织股东大会。公司全体董
                          真、按时组织股东会。公司全体董事       完善。
     事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
                          应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
     召开和依法行使职权。
                          和依法行使职权。
                                           根据《上市公
                                           司股东会规
     第三条 股东大会应当在《公司法》     第三条 股东会应当在《公司法》和
     和公司章程规定的范围内行使职权。     公司章程规定的范围内行使职权。
                                           相关规定修订
                                           完善。
                                           将“股东大
                                           “股东会”。
     第四条 股东大会是公司的权力机      第四条 公司股东会由全体股东组
     构，依法行使下列职权：          成。股东会是公司的权力机构，依法
     （一）决定公司的经营方针和投资计     行使下列职权：
     划；                   （一）选举和更换非由职工代表担任 根据《公司章
     （二）选举和更换非由职工代表担任     的董事，决定有关董事的报酬事项； 程》第六十七
     的报酬事项；               （三）审议批准公司的利润分配方案 同步进行修订
     （三）审议批准董事会的报告；       和弥补亏损方案；         完善。
     （四）审议批准监事会的报告；       （四）对公司增加或者减少注册资本
     （五）审议批准公司的年度财务预算     作出决议；
     方案、决算方案；             （五）对发行公司债券作出决议；
    （六）审议批准公司的利润分配方案        （六）对公司合并、分立、解散、清
    和弥补亏损方案；                算或者变更公司形式作出决议；
    （七）对公司增加或者减少注册资本        （七）修改公司章程；
    作出决议；                   （八）对公司聘用、解聘承办公司审
    （八）对发行公司债券作出决议；         计业务的会计师事务所作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清        （九）审议批准公司章程规定的由股
    算或者变更公司形式作出决议；          东会审议的担保和交易事项；
    （十）修改公司章程；              （十）审议公司在一年内购买、出售
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事        重大资产超过公司最近一期经审计总
    务所作出决议；                 资产 30%的事项（不含证券自营、证
    （十二）审议批准公司章程规定的由        券承销和保荐、资产管理、融资融
    股东大会审议的担保事项；            券、另类投资等公司日常经营活动所
    （十三）审议公司在一年内购买、出        产生的交易事项）；
    售重大资产、对外投资超过公司最近        （十一）审议批准公司拟与关联人发
    一期经审计总资产 30%的事项（不含      生的交易（公司提供担保或根据《上
    证券自营、证券承销和保荐、资产管        海证券交易所股票上市规则》等规定
    理、融资融券、另类投资等公司日常        免于按照关联交易的方式审议和披露
    经营活动所产生的交易事项）；          的交易除外）金额在 3,000 万元以上，
    （十四）审议批准公司拟与关联人发        且占公司最近一期经审计净资产绝对
    生的交易（公司提供担保或根据《上        值 5%以上的关联交易；
    海证券交易所股票上市规则》等规定        （十二）审议批准变更募集资金用途
    免于按照关联交易的方式审议和披露        事项；
    的交易除外）金额在 3,000 万元以上，   （十三）审议股权激励计划和员工持
    且占公司最近一期经审计净资产绝对        股计划；
    值 5%以上的关联交易；            （十四）审议法律、行政法规、部门
    （十五）审议批准变更募集资金用途        规章或者公司章程规定应当由股东会
    事项；                     决定的其他事项。
    （十六）审议股权激励计划和员工持        股东会可以授权董事会对发行公司债
    股计划；                    券作出决议。
    （十七）审议法律、行政法规、部门        除法律、行政法规、中国证监会规定
    规章或公司章程规定应当由股东大会        或证券交易所规则另有规定外，上述
    决定的其他事项。                股东会的职权不得通过授权的形式由
    上述股东大会的职权不得通过授权的        董事会或者其他机构和个人代为行
    形式由董事会或其他机构和个人代为        使。在必要、合理的情况下，对于与
    行使。在必要、合理的情况下，对于        所决议事项有关的、无法在股东会的
    与所决议事项有关的、无法在股东大        会议上立即作出决定的具体相关事
    会的会议上立即作出决定的具体相关        项，股东会可以在法律法规和公司章
    事项，股东大会可以在法律法规和公        程允许的范围内授权董事会在股东会
    司章程允许的范围内授权董事会在股        授权的范围内作出决定。股东会授权
    东大会授权的范围内作出决定。股东        董事会行使股东会部分职权的，应当
    大会授权董事会行使股东大会部分职        经股东会作出决议，且授权内容应当
    权的，应当经股东大会作出决议，且        明确具体。
    授权内容应当明确具体。
保、财务资助的除外）达到下列标准                保、财务资助的除外）达到下列标准                程》第六十九
之一的，公司除应当及时披露外，还                之一的，除应当及时披露外，还应当                条等相关规定
应当提交股东大会审议：                     提交股东会审议：                        同步进行修订
（一）交易涉及的资产总额（同时存                （一）交易涉及的资产总额（同时存                完善。
在账面值和评估值的，以高者为准）                在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%              占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；                             以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资                （二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值                 产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经                的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额              审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；                     超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的                （三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计                债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过              净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一                （四）交易产生的利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以   个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以
上，且绝对金额超过 500 万元；               上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一                （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最                个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的                 近一个会计年度经审计营业收入的
元；                              元；
（六）交易标的（如股权）在最近一                （六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近                个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以              一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。               上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝                上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。                           对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以                公司发生下列情形之一交易的，可以
免于按照本条第一款的规定提交股东                免于按照本条第一款的规定提交股东
大会审议，但仍应当按照规定履行信                会审议，但仍应当按照规定履行信息
息披露义务：                          披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得                （一）公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有                债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；                        任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第                （二）公司发生的交易仅达到本条第
一款第（四）项或者第（六）项标                 一款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收                准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的。                益的绝对值低于 0.05 元的。
公司提供财务资助属于下列情形之一                公司提供财务资助属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股                的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：                          东会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最      （一）单笔财务资助金额超过公司最
    近一期经审计净资产的 10%；       近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表      （二）被资助对象最近一期财务报表
    数据显示资产负债率超过 70%；      数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累   （三）最近 12 个月内财务资助金额累
    计计算超过公司最近一期经审计净资      计计算超过公司最近一期经审计净资
    产的 10%；               产的 10%；
    （四）上海证券交易所或者公司章程      （四）上海证券交易所或者公司章程
    规定的其他情形。              规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控      资助对象为公司合并报表范围内的控
    股子公司，且该控股子公司其他股东      股子公司，且该控股子公司其他股东
    中不包含公司的控股股东、实际控制      中不包含公司的控股股东、实际控制
    人及其关联人的，可以免于适用前款      人及其关联人的，可以免于适用前款
    规定。                   规定。
    上述交易包括购买或者出售资产；对      上述交易包括除公司日常经营活动之
    外投资（含委托理财、委托贷款等）；     外发生的下列类型的事项：购买或者
    租入或者租出资产；委托或者受托管      出售资产；对外投资（含委托理财、
    理资产和业务；赠与或者受赠资产；      对子公司投资等）；提供财务资助（含
    债权、债务重组；签订许可使用协       有息或者无息借款、委托贷款等）；提
    议；转让或者受让研发项目；放弃权      供担保（含对控股子公司担保等）；租
    利（含放弃优先购买权、优先认缴出      入或者租出资产；委托或者受托管理
    资权等）；监管或自律机构认定的其他     资产和业务；赠与或者受赠资产；债
    交易。其中，购买或者出售资产，不      权、债务重组；签订许可使用协议；
    包括与日常经营相关的资产购买或者      转让或者受让研发项目；放弃权利
    出售行为，但资产置换中涉及到的此      （含放弃优先购买权、优先认缴出资
    类资产购买或者出售行为，仍包括在      权等）；监管或自律机构认定的其他交
    内。                    易。
    上述交易不包括证券自营、证券承销      上述交易不包括证券自营、证券承销
    和保荐、资产管理、融资融券、另类      和保荐、资产管理、融资融券、另类
    投资等公司日常经营活动所产生的交      投资等公司日常经营活动所产生的交
    易。                    易。
    第六条 公司除依照规定为其客户提      第六条 公司除依照规定为其客户提
    供融资融券外，不得直接或间接为股      供融资融券外，不得直接或间接为股
    东或者股东的关联人提供融资或者担      东或者股东的关联人提供融资或者担
    保。                    保。
    公司下列对外担保行为，须经股东大      公司下列对外担保行为，须经股东会                根据《公司章
    会审议通过：                审议通过：                           程》第六十八
    经审计净资产 10%的担保；        经审计净资产 10%的担保；                  同步进行修订
    （二）公司及公司控股子公司的对外      （二）公司及公司控股子公司对外提                完善。
    担保，超过最近一期经审计净资产的      供的担保总额，超过公司最近一期经
    （三）为资产负债率超过 70%的担保    保；
    对象提供的担保；              （三）为资产负债率超过 70%的担保
     （四）按照担保金额连续十二个月内      对象提供的担保；
     累计计算原则，超过公司最近一期经      （四）按照担保金额连续 12 个月内累
     审计总资产的 30%的担保；        计计算原则，超过公司最近一期经审
     （五）公司及其控股子公司对外提供      计总资产的 30%的担保；
     的担保总额，超过公司最近一期经审      （五）公司及公司控股子公司对外提
     计总资产 30％以后提供的任何担保；    供的担保总额，超过公司最近一期经
     （六）法律、行政法规、中国证监       审计总资产 30％以后提供的任何担
     会、证券交易所及公司章程规定的须      保；
     股东大会审议通过的其他担保。        （六）法律、行政法规、中国证监
     前款第（四）项担保，应当经出席会      会、证券交易所及公司章程规定的须
     议的股东所持表决权的三分之二以上      股东会审议通过的其他担保。
     通过。                   前款第（四）项担保，应当经出席会
                           议的股东所持表决权的三分之二以上
                           通过。
     第七条 股东大会分为年度股东大会      第七条 股东会分为年度股东会和临
     和临时股东大会。年度股东大会每年      时股东会。年度股东会每年召开一
     召开一次，并应于上一会计年度完结      次，并应于上一会计年度结束后的 6 个
     后的 6 个月内举行。           月内举行。
     临时股东大会不定期召开，出现本规      临时股东会不定期召开，出现本规则       根据《公司章
     则第八条规定的应当召开临时股东大      第八条规定的应当召开临时股东会的       程》第七十条
     实发生之日起 2 个月内召开。       之日起 2 个月内召开。           步进行修订完
     公司在上述期限内不能召开股东大会      公司在上述期限内不能召开股东会        善。
     的，应当及时向股东作出解释，并书      的，应当及时向股东作出解释，并书
     面报告公司所在地中国证监会派出机      面报告公司所在地中国证监会派出机
     构和公司股票挂牌交易的证券交易       构和公司股票挂牌交易的证券交易
     所，说明原因并公告。            所，说明原因并公告。
     第八条 有下列情形之一的，公司应
     当在事实发生之日起 2 个月内召开临时   第八条 有下列情形之一的，公司应
     股东大会：                 当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
     （一）董事人数不足《公司法》规定      股东会：
     的人数或者公司章程所定人数的三分      （一）董事人数不足《公司法》规定
     之二时；                  的人数或者公司章程所定人数的三分
                                                  根据《公司章
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本      之二时；
                                                  程》第七十一
     总额的三分之一时；             （二）公司未弥补的亏损达实收股本
     （三）单独或者合计持有公司 10%以    总额的三分之一时；
                                                  同步进行修订
     上股份的股东书面请求时；          （三）单独或者合计持有公司 10%以
                                                  完善。
     （四）董事会认为必要时；          上股份的股东书面请求时；
     （五）监事会提议召开时；          （四）董事会认为必要时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或      （五）审计委员会提议召开时；
     公司章程规定的其他情形。          （六）法律、行政法规、部门规章或
     前述第（三）项持股数按股东提出书      者公司章程规定的其他情形。
     面要求日股东名册载明的情况计算。
     公司住所地或会议召集人确定的其他      司住所地或会议召集人确定的其他地      程》第七十二
     地点。                   点。                    条等相关规定
     股东大会应当设置会场，以现场会议      股东会应当设置会场，以现场会议与      同步进行修订
     形式召开。现场会议时间、地点的选      网络投票相结合的方式召开，并应当      完善。
     择应当便于股东参加。发出股东大会      按照法律、行政法规、中国证监会或
     通知后，无正当理由，股东大会现场      者公司章程的规定，采用安全、经
     会议召开地点不得变更。确需变更       济、便捷的网络和其他方式为股东提
     的，召集人应当在现场会议召开日前      供便利。现场会议时间、地点的选择
     至少 2 个交易日公告并说明原因。公司   应当便于股东参加。发出股东会通知
     应当提供网络投票方式为股东参加股      后，无正当理由，股东会现场会议召
     东大会提供便利。股东通过上述方式      开地点不得变更。确需变更的，召集
     参加股东大会的，视为出席。         人应当在现场会议召开日前至少 2 个交
                           易日公告并说明原因。
     第十条 公司召开股东大会时，应当      第十条 公司召开股东会时，应当聘
     聘请律师对以下问题出具法律意见并      请律师对以下问题出具法律意见并公
     公告：                   告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符      （一）会议的召集、召开程序是否符
                                                 根据《公司章
     合法律、行政法规、公司章程和本议      合法律、行政法规、公司章程的规
                                                 程》第七十三
     事规则的规定；               定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人      （二）出席会议人员的资格、召集人
                                                 同步进行修订
     资格是否合法有效；             资格是否合法有效；
                                                 完善。
     （三）会议的表决程序、表决结果是      （三）会议的表决程序、表决结果是
     否合法有效；                否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出      （四）应公司要求对其他有关问题出
     具的法律意见。               具的法律意见。
                                               将“股东大
                                               “股东会”
                                               根据《上市公
                                               司股东会规
     第十一条 董事会应当在本规则第七      第十一条 董事会应当在本规则第七
     条规定的期限内按时召集股东大会。      条规定的期限内按时召集股东会。
                                               相关规定修订
                                               完善。
     第十二条 独立董事有权向董事会提      第十二条 独立董事有权向董事会提
     议召开临时股东大会。独立董事向董      议召开临时股东会。独立董事向董事
     事会提议召开临时股东大会，应当经      会提议召开临时股东会，应当经独立
     独立董事专门会议审议，并经全体独      董事专门会议审议，并经全体独立董 根据《公司章
     立董事过半数同意。对独立董事要求      事过半数同意。对独立董事要求召开 程》第七十五
     当根据法律、行政法规和公司章程的      法律、行政法规和公司章程的规定， 同步进行修订
     规定，在收到提议后 10 日内提出同意   在收到提议后 10 日内提出同意或者不 完善。
     或不同意召开临时股东大会的书面反      同意召开临时股东会的书面反馈意
     馈意见。                  见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应      董事会同意召开临时股东会的，应当
     当在作出董事会决议后的 5 日内发出召   在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
     开股东大会的通知；董事会不同意召      股东会的通知；董事会不同意召开临
     开临时股东大会的，应当说明理由并      时股东会的，应当说明理由并公告。
     公告。
     第十三条 监事会有权向董事会提议      第十三条 审计委员会向董事会提议
     召开临时股东大会，并应当以书面形      召开临时股东会，应当以书面形式向
     式向董事会提出。董事会应当根据法      董事会提出。董事会应当根据法律、
     律、行政法规和公司章程的规定，在      行政法规和公司章程的规定，在收到
     收到提议后 10 日内提出同意或不同意   提议后 10 日内提出同意或者不同意召
     召开临时股东大会的书面反馈意见。      开临时股东会的书面反馈意见。        根据《上市公
     董事会同意召开临时股东大会的，应      董事会同意召开临时股东会的，应当      司股东会规
     开股东大会的通知，通知中对原提议      股东会的通知，通知中对原提议的变      相关规定修订
     的变更，应当征得监事会的同意。       更，应当征得审计委员会的同意。       完善。
     董事会不同意召开临时股东大会，或      董事会不同意召开临时股东会，或者
     者在收到提议后 10 日内未作出书面反   在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
     馈的，视为董事会不能履行或者不履      的，视为董事会不能履行或者不履行
     行召集股东大会会议职责，监事会可      召集股东会会议职责，审计委员会可
     以自行召集和主持。             以自行召集和主持。
     第十四条 单独或者合计持有公司       第十四条 单独或者合计持有公司
     召开临时股东大会，并应当以书面形      开临时股东会，应当以书面形式向董
     式向董事会提出。董事会应当根据法      事会提出。董事会应当根据法律、行
     律、行政法规和公司章程的规定，在      政法规和公司章程的规定，在收到请
     收到请求后 10 日内提出同意或不同意   求后 10 日内提出同意或者不同意召开
     召开临时股东大会的书面反馈意见。      临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应      董事会同意召开临时股东会的，应当
     当在作出董事会决议后的 5 日内发出召   在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
     开股东大会的通知，通知中对原请求      股东会的通知，通知中对原请求的变
     的变更，应当征得相关股东的同意。      更，应当征得相关股东的同意。        根据《上市公
     董事会不同意召开临时股东大会，或      董事会不同意召开临时股东会，或者      司股东会规
     的，单独或者合计持有公司 10%以上    单独或者合计持有公司 10%以上股份    相关规定修订
     股份的股东有权向监事会提议召开临      的股东向审计委员会提议召开临时股      完善。
     时股东大会，并应当以书面形式向监      东会，应当以书面形式向审计委员会
     事会提出请求。               提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应      审计委员会同意召开临时股东会的，
     在收到请求 5 日内发出召开股东大会的   应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
     通知，通知中对原请求的变更，应当      通知，通知中对原请求的变更，应当
     征得相关股东的同意。            征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会      审计委员会未在规定期限内发出股东
     通知的，视为监事会不召集和主持股      会通知的，视为审计委员会不召集和
     东大会，连续 90 日以上单独或者合计   主持股东会，连续 90 日以上单独或者
     持有公司 10%以上股份的股东可以自    合计持有公司 10%以上股份的股东可
     行召集和主持。               以自行召集和主持。
     第十五条 监事会或股东决定自行召      第十五条 审计委员会或者股东决定
     集股东大会的，应当书面通知董事       自行召集股东会的，应当书面通知董
                                                  根据《上市公
     会，同时向证券交易所备案。         事会，同时向证券交易所备案。
                                                  司股东会规
     在股东大会决议公告前，召集股东持      审计委员会或者召集股东应在发出股
     股比例不得低于 10%。          东会通知及股东会决议公告时，向证
                                                  等相关规定修
     监事会或召集股东应在发出股东大会      券交易所提交有关证明材料。
                                                  订完善。
     通知及股东大会决议公告时，向证券      在股东会决议公告前，召集股东持股
     交易所提交有关证明材料。          比例不得低于 10%。
     第十六条 对于监事会或股东自行召      第十六条 对于审计委员会或者股东
     集的股东大会，董事会和董事会秘书      自行召集的股东会，董事会和董事会
     应予配合。董事会应当提供股权登记      秘书应予配合。董事会应当提供股权       根据《上市公
     日的股东名册。董事会未提供股东名      登记日的股东名册。董事会未提供股       司股东会规
     知的相关公告，向证券登记结算机构      通知的相关公告，向证券登记结算机       等相关规定修
     申请获取。召集人所获取的股东名册      构申请获取。召集人所获取的股东名       订完善。
     不得用于除召开股东大会以外的其他      册不得用于除召开股东会以外的其他
     用途。                   用途。
                                                  根据《上市公
     第十七条 监事会或股东自行召集的 第十七条 审计委员会或者股东自行            司股东会规
     承担。              公司承担。                       等相关规定修
                                                  订完善。
                                                  将“股东大
                                                  “股东会”。
                                                  根据《上市公
     第十八条 提案的内容应当属于股东      第十八条 提案的内容应当属于股东
                                                  司股东会规
     大会职权范围，有明确议题和具体决      会职权范围，有明确议题和具体决议
     议事项，并且符合法律、行政法规和      事项，并且符合法律、行政法规和公
                                                  等相关规定修
     公司章程的有关规定。            司章程的有关规定。
                                                  订完善。
     第十九条 董事会、监事会以及单独      第十九条 董事会、审计委员会以及
     或合计持有公司 3%以上股份的股东有    单独或合计持有公司 1%以上股份的股
     权向公司提出提案。             东有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的    单独或者合计持有公司 1%以上股份的
     股东，可以在股东大会召开 10 日前提   股东，可以在股东会召开 10 日前提出    根据《上市公
     出临时提案并书面提交召集人。符合      临时提案并书面提交召集人。符合条       司股东会规
     案通知至会议决议公告期间的持股比      通知至会议决议公告期间的持股比例       等相关规定修
     例不得低于 3%并应当向召集人提供持    不得低于 1%并应当向召集人提供持有     订完善。
     有公司 3%以上股份的证明文件。召集    公司 1%以上股份的证明文件。召集人
     人应当在收到提案后 2 日内发出股东大   应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
     会补充通知，公告临时提案的内容。      充通知，公告临时提案的内容，并将
     除前款规定外，召集人在发出股东大      该临时提案提交股东会审议。但临时
     会通知后，不得修改股东大会通知中      提案违反法律、行政法规或者公司章
     已列明的提案或增加新的提案。        程的规定，或者不属于股东会职权范
     股东大会通知中未列明或不符合本规      围的除外。
     则第十八条规定的提案，股东大会不      除前款规定外，召集人在发出股东会
     得进行表决并作出决议。           通知后，不得修改股东会通知中已列
                           明的提案或者增加新的提案。
                           股东会通知中未列明或者不符合本规
                           则第十八条规定的提案，股东会不得
                           进行表决并作出决议。
     第二十条 召集人应当在年度股东大      第二十条 召集人应当在年度股东会
                                                 根据《上市公
     会召开 20 日以前通知各股东，临时股   召开 20 日前以公告方式通知各股东，
                                                 司股东会规
     东大会应当于会议召开 15 日前通知各   临时股东会应当于会议召开 15 日前以
     股东。                   公告方式通知各股东。
                                                 等相关规定修
     公司在计算起始期限时，包括通知发      公司在计算起始期限时，包括通知发
                                                 订完善。
     出日但不包括会议召开当日。         出日但不包括会议召开当日。
     第二十一条 股东大会的通知包括以      第二十一条 股东会的通知包括以下
     下内容：                  内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期       （一）会议的时间、地点和会议期
     限；                    限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；      （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明，全体股东      （三）以明显的文字说明，全体股东      根据《上市公
     均有权出席股东大会，并可以书面委      均有权出席股东会，并可以书面委托      司章程指引》
     东代理人不必是公司的股东；         代理人不必是公司的股东；          相关规定修订
     （四）有权出席股东大会股东的股权      （四）有权出席股东会股东的股权登      完善。
     登记日；                  记日；
     （五）会务常设联系人姓名、电话号      （五）会务常设联系人姓名、电话号
     码；                    码；
     （六）网络或其他方式的表决时间及      （六）网络或者其他方式的表决时间
     表决程序。                 及表决程序。
                           第二十二条 股东会通知和补充通知
     第二十二条 股东大会通知和补充通
                           中应当充分、完整披露所有提案的具
     知中应当充分、完整披露所有提案的
                           体内容，以及为使股东对拟讨论的事
     具体内容，以及为使股东对拟讨论的
                           项作出合理判断所需的全部资料或解
     事项作出合理判断所需的全部资料或
                           释。有关提案涉及中介机构等发表意
     解释。在股东大会上拟表决的提案                             根据《上市公
                           见的，应当作为会议资料的一部分予
     中，某项提案生效是其他提案生效的                            司股东会规
                           以披露。在股东会上拟表决的提案
                           中，某项提案生效是其他提案生效的
     中明确披露相关前提条件，并就该项                            等相关规定修
                           前提的，召集人应当在股东会通知中
     提案表决通过是后续提案表决结果生                            订完善。
                           明确披露相关前提条件，并就该项提
     效的前提进行特别提示。拟讨论的事
                           案表决通过是后续提案表决结果生效
     项涉及独立董事、监事会、中介机构
                           的前提进行特别提示。
     等发表意见的，发出股东大会通知或
                           股权登记日与会议日期之间的间隔应
     补充通知及会议资料时应当同时披露
                           当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
     独立董事、监事会、中介机构等的意      确认，不得变更。
     见及理由。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应
     当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
     确认，不得变更。
     第二十三条 股东大会拟讨论董事、
                           第二十三条 股东会拟讨论董事选举
     监事选举事项的，股东大会通知中应
                           事项的，股东会通知中应充分披露董
     充分披露董事、监事候选人的详细资
                           事候选人的详细资料，至少包括以下
     料，至少包括以下内容：
                           内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等
                           （一）教育背景、工作经历、兼职等
     个人情况；
                           个人情况；
     （二）与公司的董事、监事、高级管
                           （二）与公司的董事、高级管理人
     理人员、实际控制人及持股 5%以上的                            根据《上市公
                           员、实际控制人及持股 5%以上的股东
     股东是否存在关联关系；                                   司股东会规
                           是否存在关联关系；
                           （三）持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有                              等相关规定修
                           （四）是否受过中国证监会及其他有
     关部门的处罚和证券交易所惩戒。                               订完善。
                           关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事
                           除采取累积投票制选举董事外，每位
     外，每位董事、监事候选人应当以单
                           董事候选人应当以单项提案提出。董
     项提案提出。董事、监事候选人应当
                           事候选人应当在股东会通知公告前作
     在股东大会通知公告前作出书面承
                           出书面承诺，同意接受提名，承诺公
     诺，同意接受提名，承诺公开披露的
                           开披露的候选人资料真实、准确、完
     候选人资料真实、准确、完整，并保
                           整，并保证当选后切实履行职责。
     证当选后切实履行职责。
     第二十四条 发出股东大会通知后，      第二十四条 发出股东会通知后，无
     无正当理由，股东大会不得延期或取      正当理由，股东会不得延期或者取
                                                   根据《上市公
     消，股东大会通知中列明的提案不得      消，股东会通知中列明的提案不得取
                                                   司股东会规
     取消。一旦出现延期或取消的情形，      消。一旦出现延期或者取消的情形，
     召集人应当在原定召开日前至少 2 个交   召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
                                                   等相关规定修
     易日公告并说明原因。延期召开股东      易日公告并说明原因。延期召开股东
                                                   订完善。
     大会的，还应当在通知中说明延期后      会的，还应当在通知中说明延期后的
     的召开日期。                召开日期。
                                                   将“股东大
                                                   “股东会”。
     第二十五条 公司应当在公司住所地      第二十五条 公司应当在公司住所地
     或公司章程规定的地点召开股东大       或者公司章程规定的地点召开股东
     会。股东大会应当设置会场，以现场      会。                      根据《上市公
     会议形式召开，并应当按照法律、行      股东会应当设置会场，以现场会议与        司股东会规
     定，采用安全、经济、便捷的网络和      按照法律、行政法规、中国证监会或        条等相关规定
     其他方式为股东参加股东大会提供便      者公司章程的规定，采用安全、经         修订完善。
     利。现场会议时间、地点的选择应当      济、便捷的网络和其他方式为股东参
     便于股东参加。股东通过上述方式参      加股东会提供便利。现场会议时间、
     加股东大会的，视为出席。公司应当      地点的选择应当便于股东参加。公司
     保证股东大会合法、有效，为股东参      应当保证股东会合法、有效，为股东
     加会议提供便利。股东大会应当给予      参加会议提供便利。股东会应当给予
     每个提案合理的讨论时间。          每个提案合理的讨论时间。
     公司股东大会采用网络或其他方式       公司股东会采用网络或者其他方式
     的，应当在股东大会通知中明确载明      的，应当在股东会通知中明确载明网
     网络或其他方式的表决时间以及表决      络或者其他方式的表决时间以及表决
     程序。股东大会网络或其他方式投票      程序。股东会网络或其他方式投票的
     的开始时间，不得早于现场股东大会      开始时间，不得早于现场股东会召开
     召开前一日下午 3:00，并不得迟于现   前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
     场股东大会召开当日上午 9:30，其结   东会召开当日上午 9:30，其结束时间
     束时间不得早于现场股东大会结束当      不得早于现场股东会结束当日下午
     日下午 3:00。             3:00。
     第二十六条 公司董事会和其他召集      第二十六条 公司董事会和其他召集
                                                  根据《上市公
     人将采取必要措施，保证股东大会的      人将采取必要措施，保证股东会的正
                                                  司股东会规
     正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅      常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
     滋事和侵犯股东合法权益的行为，将      和侵犯股东合法权益的行为，将采取
                                                  条等相关规定
     采取措施加以制止并及时报告有关部      措施加以制止并及时报告有关部门查
                                                  修订完善。
     门查处。                  处。
     第二十七条 股权登记日登记在册的
                           第二十七条 股权登记日登记在册的
     所有股东或其代理人，均有权出席股
                           所有股东或者其代理人，均有权出席
     东大会，并依照有关法律、法规及公                             根据《上市公
                           股东会，并依照有关法律、法规及公
     司章程行使表决权。公司和召集人不                             司股东会规
                           司章程行使表决权。公司和召集人不
                           得以任何理由拒绝。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以                             条等相关规定
                           股东可以亲自出席股东会，也可以委
     委托代理人代为出席和在授权范围内                             修订完善。
                           托代理人代为出席和在授权范围内行
     行使表决权，两者具有同等法律效
                           使表决权，两者具有同等法律效力。
     力。
     第二十八条 自然人股东亲自出席会      第二十八条 自然人股东亲自出席会
     议的，应出示本人身份证或其他能够      议的，应出示本人身份证或者其他能
     表明其身份的有效证件或证明、股票      够表明其身份的有效证件或者证明；
     账户卡；委托代理他人出席会议的，      代理他人出席会议的，还应出示代理
     还应出示代理人本人有效身份证件、      人本人有效身份证件、股东授权委托
                                                  根据《公司章
     股东授权委托书。              书。
                                                  程》第八十九
     法人股东应由法定代表人或者法定代      法人股东应由法定代表人或者法定代
     表人委托的代理人出席会议。法定代      表人委托的代理人出席会议。法定代
                                                  同步进行修订
     表人出席会议的，应出示本人身份       表人出席会议的，应出示本人身份
                                                  完善。
     证、能证明其具有法定代表人资格的      证、能证明其具有法定代表人资格的
     有效证明；委托代理人出席会议的，      有效证明；代理人出席会议的，代理
     代理人还应出示本人身份证、法人股      人还应出示本人身份证、法人股东单
     东单位的法定代表人依法出具的书面      位的法定代表人依法出具的书面授权
     授权委托书。                委托书。
     第二十九条 股东出具的委托他人出      第二十九条 股东出具的委托他人出       根据《上市公
     席股东大会的授权委托书应当载明下      席股东会的授权委托书应当载明下列       司章程指引》
     列内容：                  内容：              第六十七条等
     （一）代理人的姓名；            （一）委托人姓名或者名称、持有公 相关规定修订
     （二）是否具有表决权；           司股份的类别和数量；       完善。
     （三）分别对列入股东大会议程的每      （二）代理人的姓名或者名称；
     一审议事项投赞成、反对或弃权票的      （三）股东的具体指示，包括对列入
     指示；                   股东会议程的每一审议事项投同意、
     （四）委托书签发日期和有效期限；      反对或弃权票的指示等；
     （五）委托人签名或盖章（委托人为      （四）委托书签发日期和有效期限；
     法人股东的，应加盖法人单位印章）。     （五）委托人签名或者盖章（委托人
     委托书应当注明如果股东不作具体指      为法人股东的，应加盖法人单位印
     示，股东代理人是否可以按自己的意      章）。
     思表决。
     第三十一条 代理投票授权委托书由
     委托人授权他人签署的，授权签署的
                           第三十一条 代理投票授权委托书由
     授权书或者其他授权文件应当经过公
                           委托人授权他人签署的，授权签署的        根据《上市公
     证。经公证的授权书或者其他授权文
                           授权书或者其他授权文件应当经过公        司章程指引》
     件，和投票代理委托书均需备置于公
     司住所或者召集会议的通知中指定的
                           件，和投票代理委托书均需备置于公        相关规定修订
     其他地方。
                           司住所或者召集会议的通知中指定的        完善。
     委托人为法人的，由其法定代表人或
                           其他地方。
     者董事会、其他决策机构决议授权的
     人作为代表出席公司的股东大会。
     第三十三条 出席会议人员的会议登      第三十三条 出席会议人员的会议登
                                                   根据《上市公
     记册由公司负责制作。会议登记册载      记册由公司负责制作。会议登记册载
                                                   司章程指引》
     明参加会议人员姓名（或单位名称）、     明参加会议人员姓名（或者单位名
     身份证号码、住所地址、持有或者代      称）、身份证号码、持有或者代表有表
                                                   相关规定修订
     表有表决权的股份数额、被代理人姓      决权的股份数额、被代理人姓名（或
                                                   完善。
     名（或单位名称）等事项。          者单位名称）等事项。
     第三十四条 召集人和律师应当依据      第三十四条 召集人和律师应当依据
     证券登记结算机构提供的股东名册共      证券登记结算机构提供的股东名册共
                                                   根据《上市公
     同对股东资格的合法性进行验证，并      同对股东资格的合法性进行验证，并
                                                   司股东会规
     登记股东姓名（或名称）及其所持有      登记股东姓名（或者名称）及其所持
     表决权的股份数。在会议主持人宣布      有表决权的股份数。在会议主持人宣
                                                   条等相关规定
     出席会议的股东和代理人人数及所持      布出席会议的股东和代理人人数及所
                                                   修订完善。
     有表决权的股份总数之前，会议登记      持有表决权的股份总数之前，会议登
     应当终止。                 记应当终止。
                                                  根据《上市公
     第三十五条 公司召开股东大会时，
                                 第三十五条 股东会要求董事、高级 司 股 东 会 规
     公司全体董事、监事和董事会秘书应
     当出席会议，总经理和其他高级管理
                                 理人员应当列席并接受股东的质询。 条等相关规定
     人员应当列席会议。
                                                  修订完善。
     第 三 十 六 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 第三十六条 股东会由董事长主持。 根据《上市公
     务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由副董事长（公司有两位或两位 则》第二十八
     名董事主持。             以上副董事长的，由过半数的董事共 条等相关规定
     监事会自行召集的股东大会，由监事   同推举的副董事长）主持；未设副董 修订完善。
     会主席主持。监事会主席不能履行职   事长、副董事长不能履行职务或者不
     务或不履行职务时，由半数以上监事   履行职务的，由过半数的董事共同推
     共同推举的一名监事主持。       举的一名董事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人   审计委员会自行召集的股东会，由审
     推举代表主持。            计委员会召集人主持。审计委员会召
     召开股东大会时，会议主持人违反本   集人不能履行职务或者不履行职务
     规则使股东大会无法继续进行的，经   时，由过半数的审计委员会成员共同
     现场出席股东大会有表决权过半数的   推举的一名审计委员会成员主持。
     股东同意，股东大会可推举一人担任   股东自行召集的股东会，由召集人或
     会议主持人，继续开会。        者其推举代表主持。
                        召开股东会时，会议主持人违反本规
                        则使股东会无法继续进行的，经出席
                        股东会有表决权过半数的股东同意，
                        股东会可推举一人担任会议主持人，
                        继续开会。
                                         根据《上市公
     第三十七条 在年度股东大会上，董   第三十七条 在年度股东会上，董事
                                         司股东会规
     事会、监事会应当就其过去一年的工   会应当就其过去一年的工作向股东会
     作向股东大会作出报告。每名独立董   作出报告。每名独立董事也应作出述
                                         条等相关规定
     事也应作出述职报告。         职报告。
                                         修订完善。
                                         根据《上市公
     第三十八条 董事、监事、高级管理   第三十八条 董事、高级管理人员在
                                         司股东会规
     人员在遵守公平信息披露原则的前提   遵守公平信息披露原则的前提下，在
     下，在股东大会上就股东的质询和建   股东会上就股东的质询和建议作出解
                                         等相关规定修
     议作出解释和说明。          释和说明。
                                         订完善。
     第四十一条 召集人应当保证股东大   第四十一条 召集人应当保证股东会
     会连续举行，直至形成最终决议。因   连续举行，直至形成最终决议。因不
                                         根据《上市公
     不可抗力等特殊原因导致股东大会中   可抗力等特殊原因导致股东会中止或
                                         司股东会规
     止或不能作出决议的，应采取必要措   者不能作出决议的，应采取必要措施
     施尽快恢复召开股东大会或直接终止   尽快恢复召开股东会或者直接终止本
                                         条等相关规定
     本次股东大会，并及时公告。同时，   次股东会，并及时公告。同时，召集
                                         修订完善。
     召集人应向公司所在地中国证监会派   人应向公司所在地中国证监会派出机
     出机构及证券交易所报告。       构及证券交易所报告。
                                         将“股东大
                                         “股东会”。
     第四十二条 股东大会决议分为普通   第四十二条 股东会决议分为普通决
                                         根据《上市公
     决议和特别决议。           议和特别决议。
                                         司章程指引》
     股东大会作出普通决议，应当由出席   股东会作出普通决议，应当由出席股
     股东大会的股东（包括股东代理人）   东会的股东所持表决权的过半数通
                                         关规定修订完
     所持表决权的过半数通过。       过。
                                         善。
     股东大会作出特别决议，应当由出席   股东会作出特别决议，应当由出席股
     股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的三分之二以
     所持表决权的三分之二以上通过。               上通过。
                                   本条所称股东，包括委托代理人出席
                                   股东会会议的股东。
     第四十三条 下列事项由股东大会以
     普通决议通过：                       第四十三条 下列事项由股东会以普
     （一）董事会和监事会的工作报告；              通决议通过：
     （二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
     弥补亏损方案；                       （二）董事会拟定的利润分配方案和   根据《公司章
     （三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；                         程》第一百零
     （ 四 ） 公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 外）的任免及董事会成员的报酬和支   定同步进行修
     案；                            付方法；               订完善。
     （五）公司年度报告；                    （四）除法律、行政法规规定或者公
     （六）除法律、行政法规或公司章程 司章程规定应当以特别决议通过以外
     规定应当以特别决议通过以外的其他 的其他事项。
     事项。
     第四十四条 下列事项由股东大会以 第四十四条 下列事项由股东会以特
     特别决议通过：                       别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；              （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的合并、分立、变更公司 （二）公司的合并、分拆、分立、变
     形式、解散和清算；                     更公司形式、解散和清算；
     （三）修改公司章程；                    （三）修改公司章程；
     （四）公司在一年内购买出售重大资 （四）公司在一年内购买出售重大资
                                                      根据《公司章
     产、对外投资（不含证券自营、证券 产 （ 不 含 证 券 自 营 、 证 券 承 销 和 保
                                                      程》第一百零
     承销和保荐、资产管理、融资融券、 荐、资产管理、融资融券、另类投资
     另类投资等公司日常经营活动所产生 等公司日常经营活动所产生的购买出
                                                      同步进行修订
     的购买出售资产、对外投资事项）或 售资产事项）或者向他人提供担保的
                                                      完善。
     者担保金额超过公司最近一期经审计 金额超过公司最近一期经审计总资产
     总资产 30%的；                     30%的；
     （五）股权激励计划；                    （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或者公司章程 （六）法律、行政法规或者公司章程
     规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东会以普通决议认定
     定会对公司产生重大影响的、需要以 会对公司产生重大影响的、需要以特
     特别决议通过的其他事项。                  别决议通过的其他事项。
     第 四 十 五 条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 第四十五条 股东以其所代表的有表
     人）以其所代表的有表决权的股份数 决权的股份数额行使表决权，每一股
     额行使表决权，每一股份享有一票表 份享有一票表决权。                       根据《公司章
     决权。                           股东会审议影响中小投资者利益的重   程》第一百零
     重大事项时，对中小投资者的表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公                同步进行修订
     当单独计票。单独计票结果应当及时 开披露。                            完善。
     公开披露。                         公司持有的本公司股份没有表决权，
     公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表
     且该部分股份不计入出席股东大会有   决权的股份总数。
     表决权的股份总数。          股东买入公司有表决权的股份违反
     股东买入公司有表决权的股份违反    《证券法》第六十三条第一款、第二
     《证券法》第六十三条第一款、第二   款规定的，该超过规定比例部分的股
     款规定的，该超过规定比例部分的股   份在买入后的 36 个月内不得行使表决
     份在买入后的三十六个月内不得行使   权，且不计入出席股东会有表决权的
     表决权，且不计入出席股东大会有表   股份总数。
     决权的股份总数。           董事会、独立董事和持有 1%以上有表
     董事会、独立董事和持有百分之一以   决权股份的股东或者依照法律、行政
     上有表决权股份的股东或者依照法    法规或者中国证监会的规定设立的投
     律、行政法规或者国务院证券监督管   资者保护机构可以作为征集人，自行
     理机构的规定设立的投资者保护机构   或者委托证券公司、证券服务机构，
     （以下简称投资者保护机构）可以作   公开请求公司股东委托其代为出席股
     为征集人，自行或者委托证券公司、   东会，并代为行使提案权、表决权等
     证券服务机构，公开请求公司股东委   股东权利。征集股东投票权应当向被
     托其代为出席股东大会，并代为行使   征集人充分披露具体投票意向等信
     提案权、表决权等股东权利。      息。
     征集人应当披露征集文件，公司应当   征集人应当披露征集文件，公司应当
     予以配合。禁止以有偿或者变相有偿   予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
     的方式征集股东投票权。除法定条件   的方式征集股东投票权。除法定条件
     外，公司不得对征集投票权提出最低   外，公司不得对征集投票权提出最低
     持股比例限制。            持股比例限制。
     公开征集股东权利违反法律、行政法   公开征集股东权利违反法律、行政法
     规或者中国证监会有关规定，导致公   规或者中国证监会有关规定，导致公
     司或者公司股东遭受损失的，应当依   司或者公司股东遭受损失的，应当依
     法承担赔偿责任。           法承担赔偿责任。
                        本条第一款所称股东，包括委托代理
                        人出席股东会会议的股东。
     第四十六条 股东大会审议有关关联   第四十六条 股东会审议有关关联交
     交易事项时，与该关联交易事项有关   易事项时，与该关联交易事项有关联
     联关系的股东可以出席股东大会，依   关系的股东可以出席股东会，依照会
     照大会程序向到会股东阐明其观点，   议程序向到会股东阐明其观点，关联
     关联股东在投票表决时，应回避表    股东在投票表决时，应回避表决，其       根据《上市公
     决，其所代表的有表决权的股份数不   所代表的有表决权的股份数不计入出       司股东会规
     数。股东大会决议中应当充分说明非   会决议中应当充分说明非关联股东的       条等相关规定
     关联股东的表决情况。         表决情况。                  修订完善。
     关联股东回避的提案，由出席股东大   关联股东回避的提案，由出席股东会
     会的非关联股东对有关关联交易进行   的非关联股东对有关关联交易进行审
     审议表决，表决结果与股东大会通过   议表决，表决结果与股东会通过的其
     的其他决议具有同等的法律效力。    他决议具有同等的法律效力。
     第四十七条 前条所称关联股东包括   第四十七条 前条所称关联股东包括       根据《上海证
     东：                 东：                     上 市 规 则
     （一）为交易对方；            （一）为交易对方；              （2025 年 4 月
     （二）为交易对方的直接或者间接控     （二）拥有交易对方直接或者间接控       修 订 ）》 第
     制人；                  制权的；                   6.3.9 条等相关
     （三）被交易对方直接或者间接控      （三）被交易对方直接或者间接控        规定修订完
     制；                   制；                     善。
     （四）与交易对方受同一法人或者自     （四）与交易对方受同一法人或者其
     然人直接或间接控制；           他组织或者自然人直接或者间接控
     （五）在交易对方任职，或者在能直     制；
     接或间接控制该交易对方的法人或其     （五）在交易对方任职，或者在能直
     他组织、该交易对方直接或者间接控     接或间接控制该交易对方的法人或其
     制的法人或其他组织任职；         他组织、该交易对方直接或者间接控
     （六）为交易对方或者其直接或者间     制的法人或其他组织任职；
     接控制人的关系密切的家庭成员；      （六）为交易对方或者其直接或者间
     （七）因与交易对方或者其关联人存     接控制人的关系密切的家庭成员；
     在尚未履行完毕的股权转让协议或者     （七）因与交易对方或者其关联人存
     其他协议而使其表决权受到限制和影     在尚未履行完毕的股权转让协议或者
     响的股东；                其他协议而使其表决权受到限制和影
     （八）中国证监会或者公司股票挂牌     响的股东；
     交易的证券交易所认定的存在可能造     （八）中国证监会或者上海证券交易
     成公司利益对其倾斜的其他情形的股     所认定的可能造成公司利益对其倾斜
     东。                   的股东。
     第四十八条 除公司处于危机等特殊
                          第四十八条 除公司处于危机等特殊       根据《公司章
     情况外，非经股东大会以特别决议批
                          情况外，非经股东会以特别决议批        程》第一百零
     准，公司将不与董事、总经理和其它
     高级管理人员以外的人订立将公司全
                          以外的人订立将公司全部或者重要业       定同步进行修
     部或者重要业务的管理交予该人负责
                          务的管理交予该人负责的合同。         订完善。
     的合同。
     第四十九条 董事、监事候选人名单
                          第四十九条 董事候选人名单以提案
     以提案的方式提请股东大会表决。董
                          的方式提请股东会表决。董事会、单
     事会、监事会、单独或者合并持有公
                          独或者合计持有公司 1%以上股权的股
     司 3%以上股权的股东，可以向股东大
                          东，可以向股东会提出董事候选人的
     会提名董事、股东代表监事候选人的
                          提案。
     提案。
                          公司董事会、单独或者合计持有公司
     公司董事会、监事会、单独或者合并                            根据《公司章
                          已发行股份 1%以上的股东可以提出独
     持有公司已发行股份 1%以上的股东可                          程》第一百一
                          立董事候选人，并经股东会选举决
                          定。
     会选举决定。                                      定同步进行修
                          依法设立的投资者保护机构可以公开
     依法设立的投资者保护机构可以公开                            订完善。
                          请求股东委托其代为行使提名独立董
     请求股东委托其代为行使提名独立董
                          事的权利。
     事的权利。
                          本条第二款规定的独立董事提名人不
     本条第二款规定的独立董事提名人不
                          得提名与其存在利害关系的人员或者
     得提名与其存在利害关系的人员或者
                          有其他可能影响独立履职情形的关系
     有其他可能影响独立履职情形的关系
                          密切人员作为独立董事候选人。
     密切人员作为独立董事候选人。
     董事会应当向股东报告候选董事、监
     事的简历和基本情况。
     第五十条 股东大会就选举非独立董
     事、监事进行表决时，根据公司章程
     的规定或者股东大会的决议，可以实
                           第五十条 股东会选举董事进行表决
     行累积投票制。当公司单一股东及其
                           时，根据公司章程的规定或者股东会
     一致行动人拥有权益的股份比例在
                           的决议，可以实行累积投票制。当公
                           司单一股东及其一致行动人拥有权益
     董事、监事应当实行累积投票制。公
                           的股份比例在 30%及以上时，或者公
     司股东大会同时选举 2 名以上独立董事
                           司股东会同时选举 2 名以上独立董事
     时，应当实行累积投票制。
                           时，应当实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选
                           前款所称累积投票制是指股东会选举
     举董事或者监事时，每一股份拥有与
                           董事时，每一股份拥有与应选董事人
     应选董事或者监事人数相同的表决
                           数相同的表决权，股东拥有的表决权
     权，股东拥有的表决权可以集中使
                           可以集中使用。
     用。
                           实行累积投票时，股东会主持人或其
     实行累积投票时，股东大会主持人或
                           指定人员应当于表决前向到会股东和
     其指定人员应当于表决前向到会股东
                           股东代表宣布对选举董事实行累积投
     和股东代表宣布对选举董事、监事实
                           票，并告知累积投票时表决票数的计
     行累积投票，并告知累积投票时表决                             根据《公司章
                           算方法和选举规则。
     票数的计算方法和选举规则。                                程》第一百一
                           选举董事并进行累积投票制时，独立
                           董事和其他董事应当分别进行选举，
     董事和其他董事应当分别进行选举，                             规定同步进行
                           以保证公司董事会中独立董事的比
     以保证公司董事会中独立董事的比                              修订完善。
                           例。
     例。
                           董事候选人以获得投票表决权数的多
     董事或监事候选人以获得投票表决权
                           少决定是否当选，按照董事候选人得
     数的多少决定是否当选，按照董事、
                           票多少的顺序，根据拟选出的董事人
     监事候选人得票多少的顺序，根据拟
                           数，由得票较多者当选。同时，每位
     选出的董事、监事人数，由得票较多
                           董事获选的最低票数应不低于出席股
     者当选。同时，每位董事、监事获选
                           东会股东所持股份总数（以未累积的
     的最低票数应不低于出席股东大会股
                           股份数为准）的二分之一。
     东所持股份总数（以未累积的股份数
                           因两名或两名以上董事候选人的票数
     为准）的二分之一。
                           相同而不能决定其中当选者的，应为
     因两名或两名以上董事或监事候选人
                           票数相同者进行第二轮投票选举，仍
     的票数相同而不能决定其中当选者
                           不能确定当选者的，公司应在该次股
     的，应为票数相同者进行第二轮投票
                           东会结束后 2 个月内再次召开股东会，
     选举，仍不能确定当选者的，公司应
                           按照空缺董事人数重新提交议案并补
     在该次股东大会结束后两个月内再次
                           选董事。
     召开股东大会，按照空缺董事、监事
     人数重新提交议案并补选董事、监
     事。
     第五十一条 除累积投票制外，股东      第五十一条 除累积投票制外，股东 根据《上市公
     同一事项有不同提案的，将按提案提      一事项有不同提案的，将按提案提出 则》第三十四
     出的时间顺序进行表决。除因不可抗   的时间顺序进行表决。除因不可抗力 条等相关规定
     力等特殊原因导致股东大会中止或不   等特殊原因导致股东会中止或者不能 修订完善。
     能作出决议外，股东大会将不得对提   作出决议外，股东会不得对提案进行
     案进行搁置或不予表决。        搁置或者不予表决。
                                         根据《上市公
     第五十二条 股东大会审议提案时，   第五十二条 股东会审议提案时，不
                                         司股东会规
     不得对提案进行修改，否则，有关变   得对提案进行修改，若变更，则应当
     更应当被视为一个新的提案，不能在   被视为一个新的提案，不能在本次股
                                         条等相关规定
     本次股东大会上进行表决。       东会上进行表决。
                                         修订完善。
                                         根据《上市公
     第五十三条 同一表决权只能选择现   第五十三条 同一表决权只能选择现
                                         司股东会规
     场、网络或其他表决方式中的一种。   场、网络或者其他表决方式中的一
     同一表决权出现重复表决的以第一次   种。同一表决权出现重复表决的以第
                                         条等相关规定
     投票结果为准。            一次投票结果为准。
                                         修订完善。
     第五十四条 股东大会采取记名方式   第五十四条 股东会采取记名方式投
     投票表决。              票表决。
     出席股东大会的股东，应当对提交表   出席股东会的股东，应当对提交表决
     决的提案发表以下意见之一：同意、   的提案发表以下意见之一：同意、反
                                         根据《上市公
     反对或弃权。证券登记结算机构作为   对或者弃权。证券登记结算机构作为
                                         司股东会规
     内地与香港股票市场交易互联互通机   内地与香港股票市场交易互联互通机
     制股票的名义持有人，按照实际持有   制股票的名义持有人，按照实际持有
                                         条等相关规定
     人意思表示进行申报的除外。      人意思表示进行申报的除外。
                                         修订完善。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票   未填、错填、字迹无法辨认的表决票
     或未投的表决票均视为投票人放弃表   或者未投的表决票均视为投票人放弃
     决权利，其所持股份数的表决结果应   表决权利，其所持股份数的表决结果
     计为“弃权”。            应计为“弃权”。
     第五十五条 股东大会对提案进行表   第五十五条 股东会对提案进行表决
     决前，应当推举两名股东代表参加计   前，应当推举两名股东代表参加计票
     票和监票。审议事项与股东有关联关   和监票。审议事项与股东有关联关系
     系的，相关股东及代理人不得参加计   的，相关股东及代理人不得参加计
                                         根据《上市公
     票、监票。              票、监票。
                                         司股东会规
     股东大会对提案进行表决时，应当由   股东会对提案进行表决时，应当由律
     律师、股东代表与监事代表共同负责   师、股东代表共同负责计票、监票，
                                         条等相关规定
     计票、监票，并当场公布表决结果，   并当场公布表决结果，决议的表决结
                                         修订完善。
     决议的表决结果载入会议记录。     果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东   通过网络或者其他方式投票的公司股
     或其代理人，有权通过相应的投票系   东或者其代理人，有权通过相应的投
     统查验自己的投票结果。        票系统查验自己的投票结果。
     第五十六条 股东大会会议现场结束   第五十六条 股东会会议现场结束时
                                         根据《上市公
     时间不得早于网络或其他方式，会议   间不得早于网络或者其他方式，会议
                                         司股东会规
     主持人应当宣布每一提案的表决情况   主持人应当在会议现场宣布每一提案
     和结果，并根据表决结果宣布提案是   的表决情况和结果，并根据表决结果
                                         条等相关规定
     否通过。               宣布提案是否通过。
                                         修订完善。
     在正式公布表决结果前，股东大会现   在正式公布表决结果前，股东会现
     场、网络及其他表决方式中所涉及的       场、网络及其他表决方式中所涉及的
     公司、计票人、监票人、主要股东、       公司、计票人、监票人、股东、网络
     网络服务方等相关各方对表决情况均       服务方等相关各方对表决情况均负有
     负有保密义务。                保密义务。
     第五十七条 会议主持人如果对提交       第五十七条 会议主持人如果对提交
     表决的决议结果有任何怀疑，可以对       表决的决议结果有任何怀疑，可以对
                                                    根据《公司章
     所投票数组织点票；如果会议主持人       所投票数组织点票；如果会议主持人
                                                    程》第一百一
     未进行点票，出席会议的股东或者股       未进行点票，出席会议的股东或者股
     东代理人对会议主持人宣布结果有异       东代理人对会议主持人宣布结果有异
                                                    定同步进行修
     议的，有权在宣布表决结果后立即要       议的，有权在宣布表决结果后立即要
                                                    订完善。
     求点票，会议主持人应当立即组织点       求点票，会议主持人应当立即组织点
     票。                     票。
     第五十八条 股东大会决议应当及时       第五十八条 股东会决议应当及时公
                                                    根据《上市公
     公告，公告中应列明出席会议的股东       告，公告中应列明出席会议的股东和
                                                    司股东会规
     和代理人人数、所持有表决权的股份       代理人人数、所持有表决权的股份总
     总数及占公司有表决权股份总数的比       数及占公司有表决权股份总数的比
                                                    等相关规定修
     例、表决方式、每项提案的表决结果       例、表决方式、每项提案的表决结果
                                                    订完善。
     和通过的各项决议的详细内容。         和通过的各项决议的详细内容。
                                                    根据《上市公
     第五十九条 提案未获通过，或者本
                                   第五十九条 提案未获通过，或者本 司 股 东 会 规
     次股东大会变更前次股东大会决议
     的，应当在股东大会决议公告中作特
                                   当在股东会决议公告中作特别提示。 条等相关规定
     别提示。
                                                    修订完善。
                                                    将“股东大
                                                    “股东会”。
     第六十条 股东大会应当对所议事项 第六十条 股东会应当对所议事项制
     制作会议记录，由董事会秘书负责。 作会议记录，由董事会秘书负责。会
     会议记录应当包括以下内容：                 议记录应当包括以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
     人姓名或名称；                       人姓名或者名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
     议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
                                                    根据《上市公
     管理人员姓名；                       （三）出席会议的股东和代理人人
                                                    司股东会规
     （ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所持有表决权的股份总数及占公
     数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；
                                                    条等相关规定
     司股份总数的比例；                     （四）对每一提案的审议经过、发言
                                                    修订完善。
     （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
     要点和表决结果；                      （五）股东的质询意见或者建议以及
     （五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
     应的答复或说明；                      （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；              （七）公司章程规定应当载入会议记
     （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
     录的其他内容。                       出席或者列席会议的董事、董事会秘
     出席会议的董事、监事、董事会秘            书、召集人或者其代表、会议主持人
     书、召集人或其代表、会议主持人应           应当在会议记录上签名，并保证会议
     当在会议记录上签名，并保证会议记           记录内容真实、准确和完整。会议记
     录内容真实、准确和完整。会议记录           录应当与现场出席股东的签名册及代
     应当与现场出席股东的签名册及代理           理出席的委托书、网络及其他方式表
     出席的委托书、网络其他方式表决情           决情况的有效资料一并保存，保存期
     况的有效资料一并保存，保存期限为           限为永久。
     永久。
                                                            将“股东大
                                                            会”调整为
                                                            相关规定修订
                                                            完善。
     第六十一条 股东大会形成的决议，
     由董事会负责执行，并按决议的内容
     交由公司总经理组织有关人员具体实           第六十一条 股东会形成的决议，由
     施承办；股东大会决议要求监事会办           董事会负责执行，并按决议的内容交
     理的事项，直接由监事会组织实施。           由公司总经理组织有关人员具体实施
                                                            将“股东大
     股东大会决议的执行情况由总经理向           承办。
                                                            会”调整为
     董事会报告，并由董事会向股东大会           股东会决议的执行情况由总经理向董
                                                            “ 股 东 会 ”，
                                                            删除“监事”
     事会直接向股东大会报告，监事会认           告。
                                                            相关内容，规
     为必要时也可先向董事会通报。             公司董事长对股东会决议的执行进行
                                                            范文字表述。
     公司董事长对除应由监事会实施以外           督促检查，必要时可召集董事会临时
     的股东大会决议的执行进行督促检            会议听取和审议关于股东会决议执行
     查，必要时可召集董事会临时会议听           情况的汇报。
     取和审议关于股东大会决议执行情况
     的汇报。
     第六十二条 股东大会通过有关董
                                第六十二条 股东会通过有关董事选
     事、监事选举提案的，新任董事、监                                       根据《公司章
                                举提案的，除法律、行政法规或股东
     事在股东大会选举产生，除法律、行                                       程》第一百二
                                会决议另有规定外，新任董事自股东
                                会决议通过之日起就任。公司任免董
     自股东大会通过该决议之日起就任。                                       定同步进行修
                                事，应当报国务院证券监督管理机构
     公司任免董事、监事，应当报国务院                                       订完善。
                                备案。
     证券监督管理机构备案。
                                                                 根据《上市公
     第六十三条 股东大会通过有关派               第六十三条 股东会通过有关派现、
                                                                 司股东会规
     现、送股或资本公积转增股本提案               送股或者资本公积转增股本提案的，
     的，公司将在股东大会结束后 2 个月内           公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
                                                                 条等相关规定
     实施具体方案。                       体方案。
                                                                 修订完善。
     第六十四条 公司股东大会决议内容 第六十四条 公司股东会决议内容违 根据《上市公
     违反法律、行政法规的无效。                 反法律、行政法规的无效。                  司股东会规
     公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制 则》第四十七
     或 者 阻 挠 中 小 投 资 者 依 法 行 使 投 票 或 者 阻 挠 中 小 投 资 者 依 法 行 使 投 票 条等相关规定
     权，不得损害公司和中小投资者的合      权，不得损害公司和中小投资者的合       修订完善。
     法权益。                  法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式      股东会的会议召集程序、表决方式违
     违反法律、行政法规或者公司章程，      反法律、行政法规或者公司章程，或
     或者决议内容违反公司章程的，股东      者决议内容违反公司章程的，股东可
     可以自决议作出之日起 60 日内，请求   以自决议作出之日起 60 日内，请求人
     人民法院撤销。               民法院撤销；但是，股东会的会议召
                           集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
                           对决议未产生实质影响的除外。
                           董事会、股东等相关方对召集人资
                           格、召集程序、提案内容的合法性、
                           股东会决议效力等事项存在争议的，
                           应当及时向人民法院提起诉讼。在人
                           民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                           前，相关方应当执行股东会决议。公
                           司、董事和高级管理人员应当切实履
                           行职责，及时执行股东会决议，确保
                           公司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判决或者裁
                           定的，公司应当依照法律、行政法
                           规、中国证监会和证券交易所的规定
                           履行信息披露义务，充分说明影响，
                           并在判决或者裁定生效后积极配合执
                           行。涉及更正前期事项的，应当及时
                           处理并履行相应信息披露义务。
     第六十五条 本规则未尽事宜，应按      第六十五条 本规则未尽事宜，应按
     照有关法律、法规、规范性文件及公      照有关法律、法规、规范性文件及公
     司章程的规定执行；相悖之处，应按      司章程的规定执行；相悖之处，应按
                                                  将“股东大
     以上法律、法规、规范性文件和公司      以上法律、法规、规范性文件和公司
     章程执行；遇法律、法规、规范性文      章程执行；遇法律、法规、规范性文
                                                  “股东会”。
     件和公司章程修改，董事会应及时修      件和公司章程修改，董事会应及时修
     订本议事规则，提交股东大会审议通      订本议事规则，提交股东会审议通
     过。                    过。
                                           根据《上市公
     第六十六条 本规则所称“达到”、 第六十六条 本规则所称“达到”、
                                           司股东会规
     “以上”、“以内”、“内”，含本数；
                      “以上”、“内”，含本数；“过”、“不
     “过”、“不足”、“低于”、“多于”、
                      足”、“低于”、“多于”、“超过”，不含
                                           条等相关规定
     “超过”，不含本数。       本数。
                                           修订完善。
     第六十七条 本规则为公司章程的附 第六十七条 本规则为公司章程的附 将 “ 股 东 大
     会审议批准。           审议批准。                “股东会”。
                                           将“股东大
     第六十九条 本规则自股东大会审议 第六十九条 本规则自股东会审议通
     通过之日起生效实施。       过之日起生效实施。
                                           “股东会”。
  注：本附件“修订依据”列中所称的“《公司章程》”，指本次新修订的《首
创证券股份有限公司章程》。
       议案九附件 3：
            首创证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号        原条款序号、内容                 新条款序号、内容              修订依据
     第一条 为明确首创证券股份有限公       第一条 为明确首创证券股份有限公
     司（以下称公司）董事会的职责权        司（以下简称公司）董事会的职责权
     限，规范公司董事会的议事方式和决       限，规范公司董事会的议事方式和决
     策程序，促使公司董事和董事会有效       策程序，促使公司董事和董事会有效
     地履行其职责，提高公司董事会规范       地履行其职责，提高公司董事会规范
     运作和科学决策水平，根据《中华人       运作和科学决策水平，根据《中华人
     民共和国公司法》（以下简称《公司       民共和国公司法》（以下简称《公司
                                                          规范文字表
                                                          述。
     市公司章程指引》《上市公司治理准       市公司章程指引》《上市公司治理准
     则》《证券公司治理准则》《上市公司      则》《证券公司治理准则》《上市公司
     独立董事管理办法》《上海证券交易所      独立董事管理办法》《上海证券交易所
     股票上市规则》等法律、法规、规范       股票上市规则》等法律、法规、规范
     性文件以及《首创证券股份有限公司       性文件以及《首创证券股份有限公司
     章程》（以下简称公司章程）的规定，      章程》（以下简称公司章程）的规定，
     制定本规则。                 制定本规则。
                                                          根据《上市公
     第二条 公司依法设立董事会，董事                                     司治理准则》
                            第二条 公司依法设立董事会，负责
     会对股东大会负责，执行股东大会的                                     第二十七条、
                            执行股东会的决议。董事会是公司的
     决议。董事会是公司的经营决策机                                      《上市公司章
     构，依据《公司法》等相关法律、法                                     程指引》第一
                            关法律、法规和公司章程的规定，经
     规和公司章程的规定，经营和管理公                                     百零九条等相
                            营和管理公司的法人财产。
     司的法人财产，对股东大会负责。                                      关规定修订完
                                                          善。
     第三条   董事会应当认真履行国家有     第三条     董事会应当认真履行国家有 根据《上市公
     关法律、法规和公司章程规定的职        关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 职 司治理准则》
     司章程的规定，公平对待全体股东，       司章程的规定，公平对待所有股东， 相关规定修订
     并关注利益相关者的合法利益。         并关注其他利益相关者的合法权益。              完善。
     第四条   本规则对公司全体董事、董     第四条     本规则对公司全体董事、董
                                                          删除“监事”
     事会秘书，列席董事会会议的监事、       事会秘书，列席董事会会议的高级管
     总经理、公司其他高级管理人员和其       理人员和其他有关人员具有同等的约
                                                          范文字表述。
     他有关人员具有同等的约束力。         束力。
     第五条   公司董事会由 11 名董事组   第五条 公司董事会由 12 名董事组
                                                          根据《公司章
     成，其中独立董事 4 人。          成，其中独立董事 4 人，职工代表董事
                                                          程》第一百五
     内部董事人数不得超过董事人数的二       1 人。
                                                          十五条、第一
                                                          百三十条等相
     董事由股东大会选举或更换，并可在       分之一。
                                                          关规定同步进
     任期届满前由股东大会解除其职务。       除职工代表董事外，其他董事由股东
                                                          行修订完善。
     董事任期 3 年，任期届满可连选连任。    会选举或更换，并可在任期届满前由
                       股东会解除其职务。董事任期 3 年，任
                       期届满可连选连任。
    第六条 董事会行使下列职权：     第六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会   （一）召集股东会，并向股东会报告
    报告工作；              工作；
    （二）执行股东大会的决议；      （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方   （三）决定公司的经营计划和投资方
    案；                 案；
    （四）制订公司的年度财务预算方    （四）制订公司的利润分配方案和弥
    案、决算方案；            补亏损方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥   （五）制订公司增加或者减少注册资
    补亏损方案；             本、发行债券或者其他证券及上市方
    （六）制订公司增加或减少注册资    案；
    本、发行债券或其他证券及上市方    （六）拟订公司重大收购、因减少公
    案；                 司注册资本或与持有本公司股票的其
    （七）拟订公司重大收购、因减少公   他公司合并收购本公司股票或者合
    司注册资本或与持有本公司股票的其   并、分立、解散及变更公司形式的方
    他公司合并收购本公司股票或者合    案；
    并、分立、解散及变更公司形式的方   （七）决定公司因将股份用于员工持
    案；                 股计划或者股权激励、将股份用于转
    （八）决定公司因将股份用于员工持   换公司发行的可转换为股票的公司债
                                              根据《公司章
    股计划或者股权激励、将股份用于转   券或公司为维护公司价值及股东权益
                                              程》第一百五
    换公司发行的可转换为股票的公司债   所必需而收购公司股份的事项；
    券或公司为维护公司价值及股东权益   （八）在股东会授权范围内，决定公
                                              规定同步进行
    所必需而收购公司股份的事项；     司对外投资、收购出售资产、资产抵
                                              修订完善。
    （九）在股东大会授权范围内，决定   押、对外担保、委托理财、关联交
    公司对外投资、收购出售资产、资产   易、对外捐赠、财务资助等事项；
    抵押、对外担保、委托理财、关联交   （九）决定公司内部管理机构及分支
    易、对外捐赠、财务资助等事项；    机构的设置；
    （十）决定公司内部管理机构及分支   （十）聘任或者解聘公司总经理、董
    机构的设置；             事会秘书，并决定其报酬和奖惩事
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、   项；根据总经理的提名，聘任或者解
    董事会秘书；根据总经理的提名，聘   聘公司副总经理、财务负责人、合规
    任或者解聘公司副总经理、财务负责   总监、首席风险官、首席信息官等高
    人、合规总监、首席风险官、首席信   级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
    息官等高级管理人员，并决定其报酬   项；根据国资监管等规定认定的履行
    和奖惩事项；根据国资监管等规定认   高级管理人员职责的人员依照相关规
    定的履行高级管理人员职责的人员依   定执行；
    照相关规定执行；           （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司的基本管理制度；   （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）制订公司章程的修改方案；   （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）管理公司信息披露事项；    （十四）向股东会提请聘请或者更换
    （十五）向股东大会提请聘请或更换   为公司审计的会计师事务所；
    为公司审计的会计师事务所；      （十五）听取公司总经理的工作汇报
    （十六）听取公司总经理的工作汇报    并检查总经理的工作；
    并检查总经理的工作；          （十六）制定并决定廉洁从业管理目
    （十七）制定并决定廉洁从业管理目    标，同时制定廉洁从业总体要求，并
    标，同时制定廉洁从业总体要求，并    对廉洁从业管理的有效性承担责任。
    对廉洁从业管理的有效性承担责任。    （十七）承担全面风险管理的最终责
    （十八）承担全面风险管理的最终责    任，履行法律法规、监管要求及公司
    任，履行法律法规、监管要求及公司    规定的风险管理职责；
    规定的风险管理职责；          （十八）决定公司的合规管理目标，
    （十九）决定公司的合规管理目标，    对公司合规管理的有效性承担责任，
    对公司合规管理的有效性承担责任，    履行法律法规、监管要求及公司规定
    履行法律法规、监管要求及公司规定    的合规管理职责；
    的合规管理职责；            （十九）承担洗钱风险管理的最终责
    （二十）承担洗钱风险管理的最终责    任，履行法律法规、监管要求及公司
    任，履行法律法规、监管要求及公司    规定的洗钱风险管理职责；
    规定的洗钱风险管理职责；        （二十）审批公司的信息技术管理目
    （二十一）审批公司的信息技术管理    标，对信息技术管理的有效性承担责
    目标，对信息技术管理的有效性承担    任，履行法律法规、监管要求及公司
    责任，履行法律法规、监管要求及公    规定的信息技术管理职责；
    司规定的信息技术管理职责；       （二十一）指导并督促公司加强文化
    （二十二）指导并督促公司加强文化    建设，完善能够支撑公司发展战略的
    建设，完善能够支撑公司发展战略的    文化理念体系，实现公司文化和战略
    文化理念体系，实现公司文化和战略    的融合发展；
    的融合发展；              （二十二）负责按照法律法规或监管
    （二十三）负责按照法律法规或监管    规定建立健全公司薪酬制度，并负责
    规定建立健全公司薪酬制度，并负责    督促制度的有效落实，承担薪酬管理
    督促制度的有效落实，承担薪酬管理    的主体责任；
    的主体责任；              （二十三）决定诚信从业管理目标，
    （二十四）决定诚信从业管理目标，    对诚信从业管理的有效性承担责任；
    对诚信从业管理的有效性承担责任；    （二十四）对投资者权益保护工作承
    （二十五）对投资者权益保护工作承    担最终责任；
    担最终责任；              （二十五）法律、行政法规、部门规
    （二十六）法律、行政法规、部门规    章、公司章程或者股东会授予的其他
    章或公司章程规定，以及股东大会授    职权。
    予的其他职权。             超过股东会授权范围的事项，应当提
    超过股东大会授权范围的事项，应当    交股东会审议。
    提交股东大会审议。           重大经营管理事项必须经党委前置研
    董事会决定公司重大问题，应事先听    究讨论后，再由董事会或经理层作出
    取公司党委的意见。           决定。
    第七条  董事会承担全面风险管理的   第七条  董事会承担全面风险管理的
                                               根据《证券公
    最终责任，履行以下职责：        最终责任，履行以下职责：
                                               司全面风险管
    （一）推进风险文化建设；        （一）树立与本公司相适应的风险管
    （二）审议批准公司全面风险管理的    理理念，全面推进公司风险文化建
                                               条等相关规定
    基本制度；               设；
                                               修订完善。
    （三）审议批准公司的风险偏好、风    （二）审议批准公司风险管理战略，
    险容忍度以及重大风险限额；          并推动其在公司经营管理中有效实
    （四）审议公司定期风险评估报告；       施；
    （五）任免、考核首席风险官，确定       （三）审议批准公司全面风险管理的
    其薪酬待遇；                 基本制度；
    （六）建立与首席风险官的直接沟通       （四）审议批准公司的风险偏好、风
    机制；                    险容忍度以及重大风险限额；
    （七）法律、行政法规、金融行业监       （五）审议公司定期风险评估报告；
    管的相关制度规范和自律规则等有关       （六）任免、考核首席风险官，确定
    规定以及公司章程规定的其他风险管       其薪酬待遇；
    理职责。                   （七）建立与首席风险官的直接沟通
    董事会可授权风险管理委员会履行其       机制；
    全面风险管理的部分职责。           （八）法律、行政法规、金融行业监
                           管的相关制度规范和自律规则等有关
                           规定以及公司章程规定的其他风险管
                           理职责。
                           董事会可授权风险管理委员会履行其
                           全面风险管理的部分职责。
    第十条    董事会负责审批公司的信息    第十条      董事会负责审批公司的信息
    技术管理目标，对信息技术管理的有       技术管理目标，对信息技术管理的有
    效性承担责任，履行下列职责：         效性承担责任，履行下列职责：
    （一）审议信息技术战略，确保与公       （一）审议信息技术战略，确保与公
    司的发展战略、风险管理策略、资本       司的发展战略、风险管理策略、资本        根据《证券基
    实力相一致；                 实力相一致；                  金经营机构信
    （二）建立信息技术人力和资源保障       （二）建立信息技术人力和资金保障        息技术管理办
    方案；                    方案；                     法》第七条等
    （三）评估年度信息技术管理工作的       （三）评估年度信息技术管理工作的        相关规定修订
    总体效果和效率；               总体效果和效率；                完善。
    （四）法律、行政法规、金融行业监       （四）法律、行政法规、金融行业监
    管的相关制度规范和自律规则等有关       管的相关制度规范和自律规则等有关
    规定以及公司章程规定的其他信息技       规定以及公司章程规定的其他信息技
    术管理职责。                 术管理职责。
    第十一条     公司发生的交易（提供担   第十一条      公司发生的交易（提供担
    保、财务资助的除外）达到下列标准       保、财务资助的除外）达到下列标准
    之一的，股东大会授权董事会审批：       之一的，股东会授权董事会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存       （一）交易涉及的资产总额（同时存
    在账面值和评估值的，以高者为准）       在账面值和评估值的，以高者为准）        根据《公司章
    占公司最近一期经审计总资产的比例       占公司最近一期经审计总资产的比例        程》第六十九
    （二）交易标的（如股权）涉及的资       （二）交易标的（如股权）涉及的资        同步进行修订
    产净额（同时存在账面值和评估值        产净额（同时存在账面值和评估值         完善。
    的，以高者为准）占公司最近一期经       的，以高者为准）占公司最近一期经
    审计净资产的低于 50%，或绝对金额在    审计净资产的低于 50%，或绝对金额
    （三）交易的成交金额（包括承担的       （三）交易的成交金额（包括承担的
     债务和费用）占公司最近一期经审计          债务和费用）占公司最近一期经审计
     净资产的比例低于 50%，或绝对金额在       净资产的比例低于 50%，或绝对金额
     （四）交易产生的利润占公司最近一          （四）交易产生的利润占公司最近一
     个会计年度经审计净利润的比例低于          个会计年度经审计净利润的比例低于
     （五）交易标的（如股权）在最近一          （五）交易标的（如股权）在最近一
     个会计年度相关的营业收入占公司最          个会计年度相关的营业收入占公司最
     近一个会计年度经审计营业收入的比          近一个会计年度经审计营业收入的比
     例低于 50%，或绝对金额在 5,000 万元   例低于 50%，或绝对金额在 5,000 万元
     以内的；                      以内的；
     （六）交易标的（如股权）在最近一          （六）交易标的（如股权）在最近一
     个会计年度相关的净利润占公司最近          个会计年度相关的净利润占公司最近
     一个会计年度经审计净利润的比例低          一个会计年度经审计净利润的比例低
     于 50%，或绝对金额在 500 万元以内     于 50%，或绝对金额在 500 万元以内
     的。                        的。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其          上述指标涉及的数据如为负值，取其
     绝对值计算。                    绝对值计算。
     上述交易包括购买或者出售资产；对          上述交易包括除公司日常经营活动之
     外投资（含委托理财、委托贷款等）；         外发生的下列类型的事项：购买或者
     租入或者租出资产；委托或者受托管          出售资产；对外投资（含委托理财、
     理资产和业务；赠与或者受赠资产；          对子公司投资等）；提供财务资助（含
     债权、债务重组；签订许可使用协           有息或者无息借款、委托贷款等）；提
     议；转让或者受让研发项目；监管或          供担保（含对控股子公司担保等）；租
     自律机构认定的其他交易。其中，购          入或者租出资产；委托或者受托管理
     买或者出售资产，不包括与日常经营          资产和业务；赠与或者受赠资产；债
     相关的资产购买或者出售行为，但资          权、债务重组；签订许可使用协议；
     产置换中涉及到的此类资产购买或者          转让或者受让研发项目；监管或自律
     出售行为，仍包括在内。               机构认定的其他交易。
     上述交易不包括证券自营、证券承销          上述交易不包括证券自营、证券承销
     和保荐、资产管理、融资融券、另类          和保荐、资产管理、融资融券、另类
     投资等公司日常经营活动所产生的交          投资等公司日常经营活动所产生的交
     易。                        易。
     第十三条     股东大会授权董事会行使      第十三条      股东会授权董事会行使权
                                                         将“股东大
     权限范围以外的、涉及到公司其它重          限范围以外的、涉及到公司其它重大
     大经济活动的事项，由董事会上报股          经济活动的事项，由董事会上报股东
                                                         “股东会”。
     东大会单项授权。                  会单项授权。
     第十五条 董事会应当建立严格的对外         第十五条      董事会应当建立严格的对
     投资、收购出售资产、资产抵押、对          外投资、收购出售资产、资产抵押、          根据《公司章
     外担保事项、委托理财、关联交易的          对外担保事项、委托理财、关联交易          程》第一百五
     重大投资项目应当组织有关专家、专          序；重大投资项目应当组织有关专           规定同步进行
     业人员进行评审，并报股东大会批           家、专业人员进行评审，并报股东会          修订完善。
     准。                        批准。
     董事会审议批准公司章程规定的由董           董事会审议批准公司章程规定的由董
     事会审议批准的购买出售资产、对外           事会审议批准的购买出售资产、对外
     投资、对外担保事项、关联交易事            投资、对外担保事项、关联交易事
     项。                         项。
                                                                 根据《上市公
     第十六条 董事会设董事长 1 人，董事 第十六条 董事会设董事长 1 人，可以 司章程指引》
     产生。                           事会以全体董事的过半数选举产生。              等相关规定修
                                                                 订完善。
                                   第十七条 董事长行使下列职权：
     第十七条 董事长行使下列职权：               （一）主持股东会，代表董事会向股
     （一）主持股东大会，代表董事会向 东会报告工作；
     股东大会报告工作；                     （二）召集、主持董事会会议，组织
     （二）召集、主持董事会会议，组织 和领导董事会日常工作；
     和领导董事会日常工作；                   （ 三 ） 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 根据《上市公
     （ 三 ） 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行；                            司章程指引》
     行；                            （四）签署董事会重要文件；                 第一百一十四
     （四）签署董事会重要文件；                 （五）在发生特大自然灾害等不可抗 条和《公司章
     （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 程》第一百六
     力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律和公司利益的特别处置权，并 十条等相关规
     合法律和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东会报告；                           定同步进行修
     在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 （六）法律、行政法规、部门规章、 订完善。
     告；                            规范性文件、公司章程规定以及董事
     （六）法律、法规或公司章程、中国 会授予的其他职权。
     证监会规定，以及董事会授权的其他 董事会应谨慎授予董事长职权，不得
     职权。                           将法定由董事会行使的职权授予董事
                                   长、总经理等行使。
     第十八条 董事长应承担下列义务：              第十八条 董事长应承担下列义务：
     （一）对董事会负责并报告工作；               （一）对董事会负责并报告工作；
     （二）公司章程规定的董事应承担的 （二）公司章程规定的董事应承担的
     义务；                           义务；
     （三）超越董事会的授权范围行使职 （三）超越董事会的授权范围行使职
     权，给公司造成损失时，负责赔偿责 权，给公司造成损失时，负有赔偿责
     任；                            任；                            规范文字表
     （四）对公司经营层的监管不力，给 （四）对公司经营层的监管不力，给 述。
     公司造成损害时，负连带责任；                公司造成损害时，负有连带责任；
     （五）行使职权时与关联人或关联企 （五）行使职权时与关联人或关联企
     业应实行回避制度；                     业应实行回避制度；
     （六）法律、法规、公司章程或中国 （六）法律、行政法规、部门规章、
     证监会的规定以及股东大会授予的其 规范性文件、公司章程规定的其他义
     他义务。                          务。
     第十九条      董事长不能履行职务或者 第十九条              公司副董事长协助董事长 根据《上市公
     推举一名董事履行职务。                   行职务的，由副董事长履行职务（公 第一百一十五
                                   司有两位或者两位以上副董事长的，    条等相关规定
                                   由过半数的董事共同推举的副董事长    修订完善。
                                   履行职务）；未设副董事长、副董事长
                                   不能履行职务或者不履行职务的，由
                                   过半数的董事共同推举一名董事履行
                                   职务。
                                   第二十条  公司董事会下设战略委员
                                   会、薪酬与提名委员会、审计委员会
                                                       根据《公司章
     第二十条      公司董事会下设战略委员 和风险控制委员会等董事会专门委员
                                                       程》第一百七
     会、薪酬与提名委员会、审计委员会 会。
     和风险控制委员会，共四个专门委员 除公司章程另有规定外，专门委员会
                                                       规定同步进行
     会。                            依照公司章程和董事会授权履行职
                                                       修订完善。
                                   责，专门委员会的提案应当提交董事
                                   会审议决定。
     第二十一条      专门委员会可以聘请外
     部专业人士提供服务，由此发生的合
     理费用由公司承担。                                         根据《公司章
     专门委员会应当向董事会负责，按照 第二十一条               董事会在对与专门委员   程》第一百八
     告。                            听取专门委员会的意见。         规定同步进行
     董事会在对与专门委员会职责相关的                                  修订完善。
     事项作出决议前，应当听取专门委员
     会的意见。
     第二十二条 专门委员会成员应全部 第二十二条 专门委员会成员全部由
     由董事组成。专门委员会成员应当具 董事组成。专门委员会成员应当具有
     有与专门委员会职责相适应的专业知 与专门委员会职责相适应的专业知识
                                                       根据《上市公
     识和工作经验。其中，审计委员会、 和工作经验。其中，审计委员会、薪
                                                       司治理准则》
     薪酬与提名委员会中独立董事占多数 酬与提名委员会中独立董事占多数并
     并任召集人，审计委员会的成员应当 任召集人，审计委员会的成员应当为
                                                       相关规定修订
     为 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董 不在公司担任高级管理人员的董事，
                                                       完善。
     事，审计委员会的召集人为会计专业 审 计 委 员 会 的 召 集 人 为 会 计 专 业 人
     人士。审计委员会中应至少有 1 名独立 士。审计委员会中应至少有 1 名独立董
     董事从事会计工作 5 年以上。               事从事会计工作 5 年以上。
     第二十三条      战略委员会的主要职责 第二十三条 战略委员会的主要职责
     是：                            是：
     （一）对公司长期发展战略规划进行 （一）对公司长期发展战略规划进行
     研究并提出建议：                      研究并提出建议；            根据《公司章
     （二）对公司章程规定须经董事会批 （二）对公司章程规定须经董事会批                 程》第一百七
     的重大投资融资方案进行研究并提出 重大投资融资方案进行研究并提出建                 规定同步进行
     建议；                           议；                  修订完善。
     （三）对公司章程规定须经董事会批 （三）对公司章程规定须经董事会批
     准的或经股东大会授权由董事会批准 准的或经股东会授权由董事会批准的
     的重大资本运营、资产经营项目进行 重大资本运营、资产经营项目进行研
     研究并提出建议；                        究并提出建议；
     （四）对其他影响公司发展的重大事                （四）对其他影响公司发展的重大事
     项进行研究并提出建议；                     项进行研究并提出建议；
     （五）对以上事项的实施进行检查；                （五）对以上事项的实施进行检查；
     （六）关注公司文化建设情况，评估                （六）关注公司文化建设情况，评估
     公司文化理念与发展战略的融合情                 公司文化理念与发展战略的融合情
     况，确保公司文化与发展战略与时俱                况，确保公司文化与发展战略与时俱
     进；                              进；
     （七）对公司ESG治理进行研究并提               （七）对公司ESG治理进行研究并提
     供 决 策 咨 询 建 议 ， 包 括 ESG 治 理 规   供 决 策 咨 询 建 议 ， 包 括 ESG 治 理 规
     划、目标、政策等；                       划、目标、政策等；
     （八）公司章程规定的或董事会赋予                （八）法律、行政法规、中国证监会
     的其他职责。                          规定、公司章程规定以及董事会授权
                                     的其他事项。
     第二十四条  薪酬与提名委员会的主               第二十四条      薪酬与提名委员会的主
     要职责是：                           要职责是：
     （一）拟定董事、高级管理人员的选                （一）拟定董事、高级管理人员的选
     择标准和程序；                         择标准和程序；
     （二）对董事、高级管理人员人选及                （二）对董事、高级管理人员人选及
     其任职资格进行遴选、审核；                   其任职资格进行遴选、审核；
     （三）就提名或者任免董事，聘任或                （三）就提名或者任免董事，聘任或
     者解聘高级管理人员向董事会提出建                者解聘高级管理人员向董事会提出建
     议；                              议；
     （四）负责制定董事、高级管理人员                （四）负责制定董事、高级管理人员
     的考核标准并进行考核；                     的考核标准并进行考核；
     （五）制定、审查董事、高级管理人                （五）制定、审查董事、高级管理人
     员的薪酬政策与方案，并就董事、高                员的薪酬政策与方案，并就董事、高
                                                                     根据《公司章
     级管理人员的薪酬向董事会提出建                 级管理人员的薪酬向董事会提出建
                                                                     程》第一百七
     议；                              议；
     （六）就制定或变更股权激励计划、                （六）就制定或变更股权激励计划、
                                                                     规定同步进行
     员工持股计划、激励对象获授权益、                员工持股计划、激励对象获授权益、
                                                                     修订完善。
     行使权益条件成就及董事、高级管理                行使权益条件成就及董事、高级管理
     人员在拟分拆所属子公司安排持股计                人员在拟分拆所属子公司安排持股计
     划向董事会提出建议；                      划向董事会提出建议；
     （七）对公司主要薪酬政策是否符合                （七）对公司主要薪酬政策是否符合
     薪酬制度制定原则发表意见；                   薪酬制度制定原则发表意见；
     （八）法律、行政法规、中国证监会                （八）法律、行政法规、中国证监会
     规定、本章程规定以及董事会授权的                规定、公司章程规定以及董事会授权
     其他事项。                           的其他事项。
     公司董事会根据薪酬与提名委员会对                公司董事会根据薪酬与提名委员会对
     董事的考核结果提出董事薪酬方案，                董事的考核结果提出董事薪酬方案，
     报股东大会决定；公司高级管理人员                报股东会决定；公司高级管理人员的
     的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名                薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委
     委员会对高级管理人员的年度绩效考                员会对高级管理人员的年度绩效考核
     核结果决定，并按相关法律、法规的    结果决定，并按相关法律、法规的规
     规定支付。               定支付。
     董事会对薪酬与提名委员会的建议未    董事会对薪酬与提名委员会的建议未
     采纳或未完全采纳的，应当在董事会    采纳或未完全采纳的，应当在董事会
     决议中记载薪酬与提名委员会的意见    决议中记载薪酬与提名委员会的意见
     及未采纳的具体理由，并进行披露。    及未采纳的具体理由，并进行披露。
                         第二十五条  审计委员会成员为 3 名
                         以上，均为不在公司担任高级管理人
                         员职务的董事，其中过半数为独立董
                         事，并由独立董事中的会计专业人士
                         担任召集人。董事会成员中的职工代
                         表可以成为审计委员会成员。
     第二十五条  审计委员会的主要职责
                         审计委员会的主要职责是：
     是：
                         （一）监督及评估内外部审计工作和
     （一）监督及评估内外部审计工作和
                         内部控制；
     内部控制；
                         （二）负责审核公司财务信息及其披
     （二）负责审核公司财务信息及其披
                         露；
     露；
                         （三）就披露财务会计报告及定期报
     （三）就披露财务会计报告及定期报
                         告中的财务信息、内部控制评价报告
     告中的财务信息、内部控制评价报告
                         进行审核；
     进行审核；
                         （四）提议聘用或者解聘承办公司审
     （四）提议聘用或者解聘承办公司审
                         计业务的会计师事务所；            根据《公司章
     计业务的会计师事务所；
                         （五）就聘任或者解聘公司财务负责       程》第一百七
     （五）就聘任或者解聘公司财务负责
                         人进行审核；                 十六条、第一
     人进行审核；
     （六）审核因会计准则变更以外的原
                         因作出会计政策、会计估计变更或者       相关规定同步
     因作出会计政策、会计估计变更或者
                         重大会计差错更正；              进行修订完
     重大会计差错更正；
                         （七）行使《公司法》规定的监事会       善。
     （七）法律、行政法规、中国证监会
                         的职权；
     规定和公司章程规定的其他事项。
                         （八）法律、行政法规、中国证监会
     本条第（三）至第（七）事项应当经
                         规定、公司章程规定以及董事会授权
     审计委员会全体成员过半数同意后，
                         的其他事项。
     提交董事会审议。
                         本条第（三）至第（八）事项应当经
     审计委员会每季度至少召开一次会
                         审计委员会全体成员过半数同意后，
     议，两名及以上成员提议，或者召集
                         提交董事会审议。
     人认为有必要时，可以召开临时会
                         审计委员会每季度至少召开一次会
     议。审计委员会会议须有三分之二以
                         议，两名及以上成员提议，或者召集
     上成员出席方可举行。
                         人认为有必要时，可以召开临时会
                         议。审计委员会会议须有三分之二以
                         上成员出席方可举行。
                         审计委员会决议的表决，应当一人一
                         票。
                         审计委员会决议应当按规定制作会议
                         记录，出席会议的审计委员会成员应
                         当在会议记录上签名。
                         第二十六条  风险控制委员会的主要
     第二十六条  风险控制委员会的主要
                         职责是：
     职责是：
                         （一）对合规管理和风险管理的总体
     （一）对合规管理和风险管理的总体
                         目标、基本政策以及洗钱风险管理文
     目标、基本政策以及洗钱风险管理文
                         化建设目标进行审议并提出意见；
     化建设目标进行审议并提出意见；
                         （二）对合规管理和风险管理的机构
     （二）对合规管理和风险管理的机构
                         设置及其职责进行审议并提出意见；
     设置及其职责进行审议并提出意见；
                         （三）对需董事会审议的重大决策的
     （三）对需董事会审议的重大决策的
                         风险和重大风险的解决方案进行评估
     风险和重大风险的解决方案进行评估
                         并提出意见；
     并提出意见；
                         （四）对需董事会审定的公司洗钱风       根据《公司章
     （四）对需董事会审定的公司洗钱风
                         险管理策略、政策和程序进行审议并       程》第一百七
     险管理策略、政策和程序进行审议并
     提出意见；
                         （五）对需董事会审议的合规报告、       规定同步进行
     （五）对需董事会审议的合规报告、
                         风险评估报告和反洗钱工作报告进行       修订完善。
     风险评估报告和反洗钱工作报告进行
                         审议并提出意见；
     审议并提出意见；
                         （六）负责推进公司法治建设，包括
     （六）负责推进公司法治建设，包括
                         但不限于确定和调整公司的法务管理
     但不限于确定和调整公司的法务管理
                         政策和法律风险控制原则、对公司法
     政策和法律风险控制原则、对公司法
                         治建设体系的建立与运行进行指导和
     治建设体系的建立与运行进行指导和
                         监督、对公司重大法律风险及控制情
     监督、对公司重大法律风险及控制情
                         况进行评定等；
     况进行评定等；
                         （七）法律、行政法规、中国证监会
     （七）公司章程规定的或者董事会赋
                         规定、公司章程规定以及董事会授权
     予的其他职责。
                         的其他事项。
                                             根据《公司章
     第二十七条  公司董事会制定专门委
                         第二十七条  专门委员会工作规程由 程》第一百七
     员会工作制度，以完善公司治理结
     构，专门委员会工作制度经公司董事
                         通过之日起生效。            规定同步进行
     会审议通过之日起生效。
                                             修订完善。
                         第二十八条  各专门委员会可以聘请
     第二十八条  各专门委员会可以聘请                       根据《公司章
                         中介机构提供专业意见，有关费用由
     中介机构提供专业意见，有关费用由                        程》第一百八
                         公司承担。各专门委员会对董事会负
                         责，各专门委员会的提案应提交董事
     责，各专门委员会的提案应提交董事                        规定同步进行
                         会审查决定并按照公司章程的规定向
     会审查决定。                                  修订完善。
                         董事会提交工作报告，
     第二十九条  董事会下设董事会办公 第二十九条 董事会下设董事会办公
                                             根据《公司章
     室，董事会办公室是董事会日常办事 室，董事会办公室是董事会日常办事
                                             程》第一百八
     机构。公司设董事会秘书 1 名，董事会 机构。公司设董事会秘书 1 名，董事会
     秘书由董事会聘任，对董事会负责。 秘书由董事会聘任，对公司和董事会
                                             规定同步进行
     董事会秘书的主要职责是：        负责。董事会秘书的主要职责是：
                                             修订完善。
     （一）负责公司信息披露事务，协调 （一）负责公司信息披露事务，协调
     公司信息披露工作，组织制定公司信   公司信息披露工作，组织制定公司信
     息披露事务管理制度，督促公司及相   息披露事务管理制度，督促公司及相
     关信息披露义务人遵守信息披露相关   关信息披露义务人遵守信息披露相关
     规定；                规定；
     （二）负责投资者关系管理，协调公   （二）负责投资者关系管理，协调公
     司与证券监管机构、投资者及实际控   司与证券监管机构、投资者及实际控
     制人、中介机构、媒体等之间的信息   制人、中介机构、媒体等之间的信息
     沟通；                沟通；
     （三）筹备组织董事会会议和股东大   （三）筹备组织董事会会议和股东会
     会会议，参加股东大会会议、董事会   会议，参加股东会会议、董事会会议
     会议、监事会会议及高级管理人员相   及高级管理人员相关会议，负责董事
     关会议，负责董事会会议记录工作并   会会议记录工作并签字；
     签字；                （四）负责公司信息披露的保密工
     （四）负责公司信息披露的保密工    作，在未公开重大信息泄露时，立即
     作，在未公开重大信息泄露时，立即   向证券交易所报告并披露；
     向证券交易所报告并披露；       （五）关注媒体报道并主动求证真实
     （五）关注媒体报道并主动求证真实   情况，督促公司等相关主体及时回复
     情况，督促公司等相关主体及时回复   证券交易所问询；
     证券交易所问询；           （六）组织公司董事和高级管理人员
     （六）组织公司董事、监事和高级管   就相关法律法规、证券交易所相关规
     理人员就相关法律法规、证券交易所   定进行培训，协助前述人员了解各自
     相关规定进行培训，协助前述人员了   在信息披露中的职责；
     解各自在信息披露中的职责；      （七）督促董事和高级管理人员遵守
     （七）督促董事、监事和高级管理人   法律法规、证券交易所相关规定和公
     员遵守法律法规、证券交易所相关规   司章程，切实履行其所作出的承诺；
     定和公司章程，切实履行其所作出的   在知悉公司、董事和高级管理人员作
     承诺；在知悉公司、董事、监事和高   出或者可能作出违反有关规定的决议
     级管理人员作出或者可能作出违反有   时，应当予以提醒并立即如实向证券
     关规定的决议时，应当予以提醒并立   交易所报告；
     即如实向证券交易所报告；       （八）负责公司股票及其衍生品种变
     （八）负责公司股票及其衍生品种变   动管理事务；
     动管理事务；             （九）法律法规和证券交易所要求履
     （九）法律法规和证券交易所要求履   行的其他职责。
     行的其他职责。
                                          根据《公司章
                       第三十一条 董事会每年应当至少召
     第三十一条  董事会每年应当至少召                    程》第一百六
                       开四次定期会议，由董事长召集，于
                       会议召开 10 日以前书面通知全体董
     持会议。                                 规定同步进行
                       事。
                                          修订完善。
     第三十二条  有下列情形之一的，董 第三十二条   有下列情形之一的，董 根据《公司章
     事长应在接到提议后十日内，召集和 事长应在接到提议后十日内，召集和 程》第一百六
     （一）党委会提议时；        （一）代表十分之一以上表决权的股 规定同步进行
     （二）代表十分之一以上表决权的股 东提议时；               修订完善。
     东提议时；               （二）三分之一以上董事联名提议
     （三）三分之一以上董事联名提议     时；
     时；                  （三）审计委员会提议时；
     （四）监事会提议时；          （四）董事长认为必要时；
     （五）董事长认为必要时；        （五）过半数的独立董事提议时；
     （六）过半数独立董事提议时；      （六）总经理提议时；
     （七）总经理提议时；          （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）证券监管部门要求召开时；     （八）党委会提议时；
     （九）公司章程规定的其他情形。     （九）公司章程规定的其他情形。
     第三十三条  按照前条规定提议召开   第三十三条 按照前条规定提议召开
     董事会临时会议的，应当通过董事会    董事会临时会议的，应当通过董事会
     办公室或者直接向董事长提交经提议    办公室或者直接向董事长提交经提议
     人签字（盖章）的书面提议。书面提    人签字（盖章）的书面提议。书面提
     议中应当载明下列事项：         议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；      （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客    （二）提议理由或者提议所基于的客
     观事由；                观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时     （三）提议会议召开的时间或者时
     限、地点和方式；            限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；        （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期    （五）提议人的联系方式和提议日期       规范文字表
     等。                  等。                     述。
     提案内容应当属公司章程规定的董事    提案内容应当属公司章程规定的董事
     会职权范围内的事项，与提案有关的    会职权范围内的事项，与提案有关的
     材料应当一并提交。           材料应当一并提交。
     董事会办公室在收到上述书面提议和    董事会办公室在收到上述书面提议和
     有关材料后，应当于当日转交董事     有关材料后，应当于当日转交董事
     长。董事长认为提案内容不明确、具    长。董事长认为提案内容不明确、具
     体或者有关材料不充分的，可以要求    体或者有关材料不充分的，可以要求
     提议人修改或者补充。          提议人修改或者补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管    董事长应当自接到提议或者证券监管
     部门的要求后十日内，召集董事会会    部门的要求后 10 日内，召集董事会会
     议并主持会议。             议并主持会议。
                         第三十四条  董事会会议由董事长召
                         集和主持。董事长不能履行职务或者
                         不履行职务的，由副董事长履行职务       根据《上市公
     第三十四条  董事会会议由董事长召
                         （公司有两位或者两位以上副董事长       司章程指引》
     集和主持。董事长不能履行职务或者
     不履行职务的，由半数以上董事共同
                         事长履行职务）；未设副董事长、副董      条等相关规定
     推举一名董事召集和主持。
                         事长不能履行职务或者不履行职务        修订完善。
                         的，由过半数的董事共同推举一名董
                         事召集和主持。
     第三十五条 召开董事会定期会议和    第三十五条 召开董事会定期会议和       删除“监事”
     临时会议，董事会办公室应当分别在    临时会议，董事会办公室应当分别在       相关内容，规
     会议召开 10 日和 5 日前将盖有董事会   会议召开 10 日和 5 日前将盖有董事会 范文字表述。
     印章或公司公章的书面会议通知，通        印章或公司公章的书面会议通知，通
     过直接送达、传真、电子邮件或者其        过直接送达、传真、电子邮件或者其
     他方式，提交全体董事、监事、合规        他方式，提交全体董事、合规总监及
     总监及其他列席会议人员。非直接送        其他列席会议人员。非直接送达的，
     达的，还应当通过电话进行确认并做        还应当通过电话进行确认并做相应记
     相应记录。                   录。
     在特殊或紧急情况下，需要尽快召开        在特殊或紧急情况下，需要尽快召开
     董事会临时会议的，可以随时通过电        董事会临时会议的，可以随时通过电
     话或者其他口头方式发出会议通知，        话或者其他口头方式发出会议通知，
     但召集人应当在会议上做出说明。经        但召集人应当在会议上作出说明。经
     全体出席会议的董事书面同意的，可        全体出席会议的董事书面同意的，可
     豁免提前通知义务。               豁免提前通知义务。
     第三十八条    董事会会议应当有过半
                             第三十八条  董事会会议应当有过半
     数的董事出席方可举行。有关董事拒
                             数的董事出席方可举行。有关董事拒
     不出席或者怠于出席会议导致无法满
                             不出席或者怠于出席会议导致无法满
     足会议召开的最低人数要求时，董事
                             足会议召开的最低人数要求时，董事
     长和董事会秘书应当及时向监管部门
                             长和董事会秘书应当及时向监管部门
     报告。
                             报告。
     监事可以列席董事会会议；总经理和                          删除“监事”
                             总经理和董事会秘书应当列席董事会
                             会议。会议主持人认为有必要的，可
     议主持人认为有必要的，可以通知其                          范文字表述。
                             以通知其他有关人员列席董事会会
     他有关人员列席董事会会议。
                             议。
     列席董事会会议的监事、总经理（未
                             列席董事会会议的董事会秘书和高级
     担任董事的）、董事会秘书和其他高级
                             管理人员对董事会的讨论事项，可以
     管理人员对董事会的讨论事项，可以
                             充分发表自己的建议和意见，供董事
     充分发表自己的建议和意见，供董事
                             会决策时参考，但没有表决权。
     会决策时参考，但没有表决权。
     第三十九条    董事原则上应当亲自出     第三十九条  董事原则上应当亲自出
     席董事会会议。因故不能出席会议         席董事会会议。因故不能出席会议，
     的，可以书面委托其他董事代为出         可以书面委托其他董事代为出席。委
     席。委托书应当载明以下内容：          托书应当载明以下内容：
     （一）委托人和受托人的姓名；          （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意         （二）委托人对每项提案的简要意
                                                    根据《上市公
     见；                      见；
                                                    司章程指引》
     （三）委托人的授权范围和对提案表        （三）委托人的授权范围和对提案表
     决意向的指示；                 决意向的指示；
                                                    条等相关规定
     （四）委托人的签字、日期等。          （四）委托人的签字、日期等。
                                                    修订完善。
     委托其他董事对定期报告代为签署书        委托其他董事对定期报告代为签署书
     面确认意见的，应当在委托书中进行        面确认意见的，应当在委托书中进行
     专门授权。                   专门授权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面        受托董事应当向会议主持人提交书面
     委托书，在会议签到簿上说明受托出        委托书，在会议签到簿上说明受托出
     席的情况。                   席的情况。
     代为出席会议的董事应当在授权范围      代为出席会议的董事应当在授权范围
     内行使董事的权利。董事未出席董事      内行使董事的权利。董事未出席董事
     会会议，亦未委托代表出席的，视为      会会议，亦未委托代表出席的，视为
     放弃在该次会议上的投票权。         放弃在该次会议上的投票权。
                           第四十五条 董事与董事会会议决议
     第四十五条  董事与董事会会议决议     事项所涉及的企业或者个人有关联关
     事项有关联关系的，不得对该项决议      系的，该董事应当及时向董事会书面
     事项行使表决权，也不得代理其他董      报告。有关联关系的董事不得对该项
     事行使表决权，但可以出席会议并阐      决议事项行使表决权，也不得代理其
     明意见。                  他董事行使表决权，但可以出席会议
     在董事回避表决的情况下，有关董事      并阐明意见。
     会会议由过半数的无关联关系董事出      在董事回避表决的情况下，有关董事
     席即可举行，形成决议须经无关联关      会会议由过半数的无关联关系董事出
     系董事过半数通过。出席会议的无关      席即可举行，董事会会议所作决议须
     联关系董事人数不足 3 人的，不得对有   经无关联关系董事过半数通过。出席
     关提案进行表决，而应当将该事项提      董事会会议的无关联关系董事人数不
     交股东大会审议。前述所称与董事会      足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
     会议决议事项有关联关系的董事包括      议。
     下列董事或者具有下列情形之一的董      前述所称与董事会会议决议事项有关       根据《上市公
     事：                    联关系的董事包括下列董事或者具有       司章程指引》
     （一）为交易对方；             下列情形之一的董事：             第一百二十一
     （二）为交易对方的直接或者间接控      （一）为交易对方；              条 、《 上 海 证
     制人；                   （二）拥有交易对方直接或者间接控       券交易所股票
     接或间接控制该交易对方的法人或其      （三）在交易对方任职，或者在能直       （2025 年 4 月
     他组织、该交易对方直接或者间接控      接或间接控制该交易对方的法人或其       修 订 ）》 第
     制的法人或其他组织任职；          他组织、该交易对方直接或者间接控       6.3.8 条等相关
     （四）为交易对方或者其直接或者间      制的法人或其他组织任职；           规定修订完
     接控制人的关系密切的家庭成员；       （四）为交易对方或者其直接或者间       善。
     （五）为交易对方或者其直接或者间      接控制人的关系密切的家庭成员；
     接控制人的董事、监事或高级管理人      （五）为交易对方或者其直接或者间
     员的关系密切的家庭成员；          接控制人的董事、高级管理人员的关
     （六）中国证监会、公司股票挂牌交      系密切的家庭成员；
     易的证券交易所或者公司基于实质重      （六）中国证监会、上海证券交易所
     于形式原则认定的因其他原因使其独      或者公司基于实质重于形式原则认定
     立商业判断可能受到影响的董事；       的因其他原因使其独立商业判断可能
     （七）公司章程规定的因与决议事项      受到影响的董事；
     有关联关系而须回避表决的董事。       （七）公司章程规定的因与决议事项
     前述所称关系密切的家庭成员，包括      有关联关系而须回避表决的董事。
     配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其   前述所称关系密切的家庭成员，包括
     配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父      配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
     母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。       配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
                           母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
     成后，董事会办公室有关工作人员应      成后，董事会办公室有关工作人员应 相关内容，规
     当及时收集董事的表决票，交董事会      当及时收集董事的表决票，交董事会 范文字表述。
     秘书在 1 名独立董事或者监事的监督下   办公室进行统计。
     进行统计。                 通过现场、视频或电话会议方式召开
     通过现场、视频或电话会议方式召开      董事会会议的，会议主持人应当当场
     董事会会议的，会议主持人应当当场      宣布统计结果；其他情况下，会议主
     宣布统计结果；其他情况下，会议主      持人应当要求董事会秘书在规定的表
     持人应当要求董事会秘书在规定的表      决时限结束后下一工作日之前，通知
     决时限结束后下一工作日之前，通知      董事表决结果。
     董事表决结果。               董事在会议主持人宣布表决结果后或
     董事在会议主持人宣布表决结果后或      者规定的表决时限结束后进行表决
     者规定的表决时限结束后进行表决       的，其表决情况不予统计。
     的，其表决情况不予统计。
     第四十七条    除本规则第四十五条规   第四十七条  除本规则第四十五条规
     定的情形外，董事会审议通过会议提      定的情形外，董事会审议通过会议提
     案并形成相关决议，必须经全体董事      案并形成相关决议，必须经全体董事
     过半数的董事对该提案投赞成票方可      的过半数对该提案投同意票方可通
     通过。法律、行政法规和公司章程规      过。法律、行政法规和公司章程规定
                                                  根据《公司章
     定董事会形成决议应当取得更多董事      董事会形成决议应当取得更多董事同
                                                  程》第一百五
     同意的，从其规定。             意的，从其规定。
     董事会根据公司章程的规定，在其权      董事会根据公司章程的规定，在其权
                                                  规定同步进行
     限范围内对担保事项作出决议，除公      限范围内对担保事项作出决议，除公
                                                  修订完善。
     司全体董事过半数同意外，还必须经      司全体董事过半数同意外，还必须经
     出席会议的三分之二以上董事的同       出席会议的三分之二以上董事的同
     意。                    意。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾       不同决议在内容和含义上出现矛盾
     的，以时间上后形成的决议为准。       的，以时间上后形成的决议为准。
     第五十三条    出席会议的董事应当代   第五十三条  出席会议的董事应当代
     表其本人和委托其代为出席会议的董      表其本人和委托其代为出席会议的董
     事对会议记录和决议记录进行签字确      事对会议记录和决议记录进行签字确
     认。董事对会议记录或者决议有不同      认。董事对会议记录或者决议有不同
     意见的，可以在签字时做出书面说       意见的，可以在签字时作出书面说
     明。必要时，应当及时向监管部门报      明。必要时，应当及时向监管部门报       规范文字表
     告，也可以发表公开声明。          告，也可以发表公开声明。           述。
     董事既不按前款规定进行签字确认，      董事既不按前款规定进行签字确认，
     又不对其不同意见做出书面说明或者      又不对其不同意见做出书面说明或者
     向监管部门报告、发表公开声明的，      向监管部门报告、发表公开声明的，
     视为完全同意会议记录和决议记录的      视为完全同意会议记录和决议记录的
     内容。                   内容。
     第五十九条    董事会秘书应在每一年   第五十九条  董事会秘书应在每一年
     度终了后四个月内，拟就董事会工作      度终了后四个月内，拟就董事会工作       将“股东大
     会议的次数、投票表决等情况），由董     会议的次数、投票表决等情况），由董      “股东会”。
     事长提请公司董事会定期会议讨论通      事长提请公司董事会定期会议讨论通
     过，由董事长在年度股东大会上进行    过，由董事长在年度股东会上进行报
     报告。                 告。
     第六十三条  本规则未尽事宜，按照   第六十三条  本规则未尽事宜，按照
     中国的有关法律、行政法规及公司章    中国的有关法律、行政法规及公司章
     程的规定执行相悖之处，应按以上法    程的规定执行；相悖之处，应按以上       将“股东大
     行；遇法律、法规、规范性文件和公    执行；遇法律、法规、规范性文件和       “股东会”。
     司章程修改，董事会应及时修订本议    公司章程修改，董事会应及时修订本
     事规则，提交股东大会审议通过。     议事规则，提交股东会审议通过。
     第六十四条  本规则为公司章程的附   第六十四条  本规则为公司章程的附将“股东大
     会审议批准。              审议批准。            “股东会”。
                                          将“股东大
     第六十六条  本规则自股东大会审议 第六十六条  本规则自股东会审议通
     通过之日起生效实施。        过之日起生效实施。
                                          “股东会”。
         注：本附件“修订依据”列中所称的“《公司章程》”，指本次新修订的《首
       创证券股份有限公司章程》。
议案十：关于修订公司内部治理制度的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规
定并结合公司实际情况，现拟对如下公司内部治理制度进行修订。
  请各位股东对以下子议案分别审议并表决：
序号               子议案名称
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
  现提请股东会予以审议。
 附件：1.首创证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
                         提案人：公司董事会
       议案十附件 1：
           首创证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
序号       原条款序号、内容                 新条款序号、内容              修订依据
     第一条 为了促进首创证券股份有限      第一条 为了促进首创证券股份有限
     公司（以下简称公司或本公司）的规      公司（以下简称公司）的规范运作，
     范运作，维护公司整体利益，保障全      维护公司整体利益，保障全体股东特
     体股东特别是中小股东的合法权益不      别是中小股东的合法权益不受损害，
     受损害，依据《中华人民共和国公司      依据《中华人民共和国公司法》（以下
     法》（以下简称《公司法》）、《中华人    简称《公司法》）、《中华人民共和国证
                                                   规范文字表
                                                   述。
     则》《上市公司独立董事管理办法》      司独立董事管理办法》《上海证券交易
     《上海证券交易所上市公司自律监管      所上市公司自律监管指引第 1 号——规
     指引第 1 号——规范运作》等法律、行   范运作》等法律、行政法规、规范性
     政法规、规范性文件以及《首创证券      文件以及《首创证券股份有限公司章
     股份有限公司章程》（以下简称公司章     程》（以下简称公司章程）的有关规
     程）的有关规定，制定本制度。        定，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在本公司担      第二条 独立董事是指不在公司担任
     任除董事外的其他职务，并与公司及      除董事外的其他职务，并与公司及其
     其主要股东、实际控制人不存在直接      主要股东、实际控制人不存在直接或
     或者间接利害关系，或者其他可能影      者间接利害关系，或者其他可能影响        规范文字表
     响其进行独立客观判断关系的董事。      其进行独立客观判断关系的董事。         述。
     独立董事应当独立履行职责，不受公      独立董事应当独立履行职责，不受公
     司及其主要股东、实际控制人等单位      司及其主要股东、实际控制人等单位
     或者个人的影响。              或者个人的影响。
     第七条 担任本公司独立董事的人士      第七条 担任公司独立董事的人士应
     应当具备与其行使职权相适应的任职      当具备与其行使职权相适应的任职条
     条件：                   件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有      （一）根据法律、行政法规和其他有
     关规定，具备担任上市公司和证券公      关规定，具备担任上市公司和证券公
     司董事的资格；               司董事的资格；
     （二）符合本制度第十条规定的独立      （二）符合本制度第十条规定的独立
     性要求；                  性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知       （三）具备上市公司运作的基本知         规范文字表
     识，熟悉相关法律法规和规则；        识，熟悉相关法律法规和规则；          述。
     （四）具有五年以上履行独立董事职      （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
     责所必需的法律、会计或者经济等工      所必需的法律、会计或者经济等工作
     作经验；                  经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在      （五）具有良好的个人品德，不存在
     重大失信等不良记录；            重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会      （六）法律、行政法规、中国证监会
     规定、证券交易所业务规则和公司章      规定、证券交易所业务规则和公司章
     程规定的其他条件。             程规定的其他条件。
    第九条 独立董事原则上最多在 3 家      第九条 独立董事原则上最多在 3 家境
    境内上市公司担任独立董事，且最多        内上市公司担任独立董事，且最多在
    在包括本公司在内的 2 家证券基金经      包括公司在内的 2 家证券基金经营机构
                                                           规范文字表
                                                           述。
    够的时间和精力有效地履行独立董事        间和精力有效地履行独立董事的职
    的职责。法律法规和中国证监会另有        责。法律法规和中国证监会另有规定
    规定的，从其规定。               的，从其规定。
    第十条 独立董事必须保持独立性。        第十条 独立董事必须保持独立性。
    下列人员不得担任公司独立董事：         下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或公司附属企业任职的        （一）在公司或者公司附属企业任职
    人员及其直系亲属和主要社会关系；        的人员及其直系亲属和主要社会关
    （二）在直接或者间接持有公司已发        系；
    行股份 5%以上的股东单位或者在公司      （二）在直接或者间接持有公司已发
    前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲     行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
    属；                      名股东任职的人员及其直系亲属；
    （三）直接或者间接持有公司已发行        （三）直接或者间接持有公司已发行
    股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中   股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
    的自然人股东及其直系亲属；           的自然人股东及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人        （四）在公司控股股东、实际控制人
    及其附属企业任职的人员及其直系亲        及其附属企业任职的人员及其直系亲
    属；                      属；                             根据《上市公
    （五）为公司及公司控股股东、实际        （五）为公司及公司控股股东、实际               司独立董事管
    控制人或者其各自附属企业提供财         控制人或者其各自附属企业提供财                理办法》第六
    务、法律、咨询、保荐等服务的人         务、法律、咨询、保荐等服务的人                条 、《 证 券 基
    员，包括但不限于提供服务的中介机        员，包括但不限于提供服务的中介机               金经营机构董
    员、在报告上签字的人员、合伙人、        员、在报告上签字的人员、合伙人、               级管理人员及
    董事、高级管理人员及主要负责人；        董事、高级管理人员及主要负责人；               从业人员监督
    （六）在与公司及公司控股股东、实        （六）与公司及公司控股股东、实际               管理办法》第
    际控制人或者其各自的附属企业具有        控制人或者其各自的附属企业具有重               九条等相关规
    重大业务往来的人员，或者在有重大        大业务往来的人员，或者在有重大业               定修订完善。
    业务往来的单位及其控股股东、实际        务往来的单位及其控股股东、实际控
    控制人任职的人员；               制人任职的人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项     （ 七 ） 最 近 12 个 月 内 曾 经 具 有 第
    所列举情形之一的人员；             （一）项至第（六）项所列举情形之
    （八）《证券基金经营机构董事、监        一的人员；
    事、高级管理人员及从业人员监督管        （八）《证券基金经营机构董事、监
    理办法》等规定的不得担任证券公司        事、高级管理人员及从业人员监督管
    独立董事的情形；                理办法》等规定的不得担任证券公司
    （九）法律、行政法规、中国证监会        独立董事的情形；
    规定、上海证券交易所业务规则和公        （九）法律、行政法规、中国证监会
    司章程规定的不具备独立性的其他人        规定、上海证券交易所业务规则和公
    员。                      司章程规定的不具备独立性的其他人
    前款第（四）项、第（五）项及第         员。
    （六）项中的公司控股股东、实际控        前款第（四）项、第（五）项及第
    制人的附属企业，是指受公司控股股        （六）项中的公司控股股东、实际控
    东、实际控制人直接或者间接控制的        制人的附属企业，是指受公司控股股
    企业，不包括根据《上海证券交易所        东、实际控制人直接或者间接控制的
    股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公   企业，不包括根据《上海证券交易所
    司不构成关联关系的附属企业。          股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公
    本条所指直系亲属是指配偶、父母、        司不构成关联关系的附属企业。
    子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、        本条所指直系亲属是指配偶、父母、
    兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶        子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
    的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶        兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
    的父母等；“重大业务往来”系指根据       的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
    《上海证券交易所股票上市规则》或        的父母等；“重大业务往来”系指根据
    者公司章程规定需提交股东大会审议        《上海证券交易所股票上市规则》或
    的事项，或者上海证券交易所认定的        者公司章程规定需提交股东会审议的
    其他重大事项；“任职”系指担任董        事项，或者上海证券交易所认定的其
    事、监事、高级管理人员以及其他工        他重大事项；“任职”系指担任董事、
    作人员。                    监事、高级管理人员以及其他工作人
    独立董事应当每年对独立性情况进行        员。
    自查，并将自查情况提交董事会。董        独立董事应当每年对独立性情况进行
    事会应当每年对在任独立董事独立性        自查，并将自查情况提交董事会。董
    情况进行评估并出具专项意见，与年        事会应当每年对在任独立董事独立性
    度报告同时披露。                情况进行评估并出具专项意见，与年
                            度报告同时披露。
    第十一条 公司董事会、监事会、单        第十一条 公司董事会、单独或者合
    独或者合计持有公司已发行股份 1%以      计持有公司已发行股份 1%以上的股东
    上的股东可以提出独立董事候选人，        可以提出独立董事候选人，并经股东
    并经股东大会选举决定。             会选举决定。                  根据《上市公
    依法设立的投资者保护机构可以公开        依法设立的投资者保护机构可以公开        司独立董事管
    事的权利。                   事的权利。                   条等相关规定
    本条第一款规定的提名人不得提名与        本条第一款规定的提名人不得提名与        修订完善。
    其存在利害关系的人员或者有其他可        其存在利害关系的人员或者有其他可
    能影响独立履职情形的关系密切人员        能影响独立履职情形的关系密切人员
    作为公司独立董事候选人。            作为公司独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名        第十二条 独立董事的提名人在提名
    前应当征得被提名人的同意。提名人        前应当征得被提名人的同意。提名人
    应当充分了解被提名人职业、学历、        应当充分了解被提名人职业、学历、        根据《上市公
    职称、详细工作经历、全部兼职、有        职称、详细工作经历、全部兼职、有        司独立董事管
    无重大失信等不良记录等情况，并对        无重大失信等不良记录等情况，并对        理办法》第十
    其符合独立性和担任独立董事的其他        其符合独立性和担任独立董事的其他        条、第十一条
    条件发表意见。被提名人应当就其符        条件发表意见。被提名人应当就其符        等相关规定修
    合独立性和担任独立董事的其他条件        合独立性和担任独立董事的其他条件        订完善。
    作出公开声明，并作为备案材料向中        作出公开声明，并作为备案材料向中
    国证监会相关派出机构报送。           国证监会相关派出机构报送。
    公司董事会薪酬与提名委员会应当对      公司董事会薪酬与提名委员会应当对
    被提名人的任职资格进行审查，并形      被提名人的任职资格进行审查，并形
    成明确的审查意见。             成明确的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独      公司最迟应当在发布召开关于选举独
    立董事的股东大会通知公告时，按照      立董事的股东会通知公告时，按照本
    本条第一、二款的规定披露相关内       条第一、二款的规定披露相关内容，
    容，并将所有独立董事候选人的有关      并将所有独立董事候选人的有关资料
    资料报送上海证券交易所，相关报送      报送上海证券交易所，相关报送材料
    材料及公告内容应当真实、准确、完      及公告内容应当真实、准确、完整。
    整。                    在召开股东会选举独立董事时，公司
    在召开股东大会选举独立董事时，公      董事会应当对独立董事候选人是否被
    司董事会应当对独立董事候选人是否      上海证券交易所提出异议的情况进行
    被上海证券交易所提出异议的情况进      说明。对于上海证券交易所提出异议
    行说明。对于上海证券交易所提出异      的独立董事候选人，公司不得提交股
    议的独立董事候选人，公司不得提交      东会选举。如已提交股东会审议的，
    股东大会选举。如已提交股东大会审      应当取消该提案。
    议的，应当取消该提案。
                                              根据《上市公
    第十三条 公司股东大会选举 2 名以上   第十三条 公司股东会选举 2 名以上独
                                              司独立董事管
    独立董事的，应当实行累积投票制。      立董事的，应当实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披      中小股东表决情况应当单独计票并披
                                              二条等相关规
    露。                    露。
                                              定修订完善。
    第十五条 独立董事在任期内辞职或      第十五条 独立董事在任期内辞职或
    被免职的，独立董事本人和公司应当      被免职的，独立董事本人和公司应当
    在 20 个工作日内分别向公司住所地中   在 20 个工作日内分别向公司住所地中
    国证监会派出机构和股东大会提交书      国证监会派出机构和股东会提交书面
    面说明。                  说明。
    独立董事任期届满前，公司可以依照      独立董事任期届满前，公司可以依照
    法定程序解除其职务。提前解除独立      法定程序解除其职务。提前解除独立
    董事职务的，公司应当及时披露具体      董事职务的，公司应当及时披露具体
    理由和依据。独立董事有异议的，公      理由和依据。独立董事有异议的，公
    司应当及时予以披露。            司应当及时予以披露。
                                              将“股东大
    独立董事在任职后，出现不符合本制      独立董事在任职后，出现不符合本制
    度第七条第（一）项或第（二）项规      度第七条第（一）项或第（二）项规
                                              “股东会”。
    定的，应当立即停止履职并辞去职       定的，应当立即停止履职并辞去职
    务。独立董事未按期提出辞职的，董      务。独立董事未按期提出辞职的，董
    事会知悉或者应当知悉该事实发生后      事会知悉或者应当知悉该事实发生后
    应当立即按规定解除其职务。         应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞      独立董事因触及前款规定情形提出辞
    职或者被解除职务导致董事会或者其      职或者被解除职务导致董事会或者其
    专门委员会中独立董事所占的比例不      专门委员会中独立董事所占的比例不
    符合本制度或者公司章程的规定，或      符合本制度或者公司章程的规定，或
    者独立董事中欠缺会计专业人士的，      者独立董事中欠缺会计专业人士的，
    公司应当自前述事实发生之日起 60 日   公司应当自前述事实发生之日起 60 日
     内完成补选。                内完成补选。
     第十八条 为了充分发挥独立董事的
                           第十八条 为了充分发挥独立董事的
     作用，独立董事除具有《公司法》和
                           作用，独立董事除具有《公司法》和
     其他法律、行政法规及公司章程赋予
                           其他法律、行政法规及公司章程赋予
     董事的职权外，享有以下特别职权：
                           董事的职权外，享有以下特别职权：
     （一）向董事会提议召开临时股东大
                           （一）向董事会提议召开临时股东
     会。董事会拒绝召开的，可以向监事
                           会；
     会提议召开临时股东大会；
                           （二）提议召开董事会会议；
     （二）提议召开董事会；
                           （三）独立聘请中介机构，对公司具
     （三）独立聘请中介机构，对公司具
                           体事项进行审计、咨询或者核查；
     体事项进行审计、咨询或者核查；
                           （四）可以在股东会召开前依法公开
     （四）可以在股东大会召开前依法公                             根据《上市公
                           向股东征集表决权等股东权利，但不
     开向股东征集表决权等股东权利，但                             司独立董事管
                           得采取有偿或者变相有偿方式进行征
                           集；
     征集；                                          八条相关规定
                           （五）对可能损害公司或者中小股东
     （五）对可能损害公司或者中小股东                             修订完善。
                           权益的事项发表独立意见；
     权益的事项发表独立意见；
                           （六）法律、行政法规、中国证监会
     （六）法律、行政法规、中国证监会
                           规定和公司章程规定的其他职权。
     规定和公司章程规定的其他职权。
                           独立董事行使上述第（一）至第
     独立董事行使上述第（一）至第
                           （三）项所列的职权应当取得全体独
     （三）项所列的职权应当取得全体独
                           立董事的过半数同意。独立董事行使
     立董事的过半数同意。独立董事行使
                           第一款所列职权的，公司应当及时披
     第一款所列职权的，公司应当及时披
                           露。如上述提议未被采纳或上述职权
     露。如上述提议未被采纳或上述职权
                           不能正常行使，公司应当披露具体情
     不能正常行使，公司应当披露具体情
                           况和理由。
     况和理由。
     第二十条 独立董事应当亲自出席董      第二十条 独立董事应当亲自出席董
     事会会议。因故不能亲自出席会议       事会会议。因故不能亲自出席会议
     的，独立董事应当事先审阅会议材       的，独立董事应当事先审阅会议材
     料，形成明确的意见，并书面委托其      料，形成明确的意见，并书面委托其
                                                  将“股东大
     他独立董事代为出席。            他独立董事代为出席。
     独立董事连续两次未能亲自出席董事      独立董事连续两次未能亲自出席董事
                                                  “股东会”。
     会会议，也不委托其他独立董事代为      会会议，也不委托其他独立董事代为
     出席的，董事会应当在该事实发生之      出席的，董事会应当在该事实发生之
     日起 30 日内提议召开股东大会解除该   日起 30 日内提议召开股东会解除该独
     独立董事职务。               立董事职务。
     第二十二条 独立董事应当持续关注      第二十二条 独立董事应当持续关注
     本制度第二十三条所列事项以及公司      本制度第二十三条所列事项以及公司
     章程规定的董事会薪酬与提名委员       章程规定的董事会薪酬与提名委员
                                                  将“股东大
     会、审计委员会主要职责所涉及事项      会、审计委员会主要职责所涉及事项
     相关的董事会决议执行情况，发现存      相关的董事会决议执行情况，发现存
                                                  “股东会”。
     在违反法律、行政法规、中国证监会      在违反法律、行政法规、中国证监会
     规定、上海证券交易所业务规则和公      规定、上海证券交易所业务规则和公
     司章程规定，或者违反股东大会和董      司章程规定，或者违反股东会和董事
     事会决议等情形的，应当及时向董事    会决议等情形的，应当及时向董事会
     会报告，并可以要求公司作出书面说    报告，并可以要求公司作出书面说
     明。涉及披露事项的，公司应当及时    明。涉及披露事项的，公司应当及时
     披露。                 披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时    公司未按前款规定作出说明或者及时
     披露的，独立董事可以向中国证监会    披露的，独立董事可以向中国证监会
     和上海证券交易所报告。         和上海证券交易所报告。
     第二十五条 独立董事每年在公司的    第二十五条 独立董事每年在公司的
     现场工作时间应当不少于 15 日。   现场工作时间应当不少于 15 日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其    除按规定出席股东会、董事会及其专
     专门委员会、独立董事专门会议外，    门委员会、独立董事专门会议外，独
                                                将“股东大
     独立董事可以通过定期获取公司运营    立董事可以通过定期获取公司运营情
     情况等资料、听取管理层汇报、与内    况等资料、听取管理层汇报、与内部
                                                “股东会”。
     部审计机构负责人和承办公司审计业    审计机构负责人和承办公司审计业务
     务的会计师事务所等中介机构沟通、    的会计师事务所等中介机构沟通、实
     实地考察、与中小股东沟通等多种方    地考察、与中小股东沟通等多种方式
     式履行职责。              履行职责。
     第二十八条 独立董事应当向公司年    第二十八条 独立董事应当向公司年
     度股东大会提交年度述职报告，对其    度股东会提交年度述职报告，对其履
     履行职责的情况进行说明。年度述职    行职责的情况进行说明。年度述职报
     报告应包括以下内容：          告应包括以下内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及    （一）全年出席董事会方式、次数及
     投票情况，出席股东大会次数；      投票情况，出席股东会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立    （二）参与董事会专门委员会、独立
     董事专门会议工作情况；         董事专门会议工作情况；
     （三）对本制度第二十三条所列事项    （三）对本制度第二十三条所列事项
     以及公司章程规定的董事会薪酬与提    以及公司章程规定的董事会薪酬与提
     名委员会、审计委员会主要职责所涉    名委员会、审计委员会主要职责所涉
                                                将“股东大
     及相关事项进行审议和行使本制度第    及相关事项进行审议和行使本制度第
     十八条第一款所列独立董事特别职权    十八条第一款所列独立董事特别职权
                                                “股东会”。
     的情况；                的情况；
     （四）与内部审计机构及承办公司审    （四）与内部审计机构及承办公司审
     计业务的会计师事务所就公司财务、    计业务的会计师事务所就公司财务、
     业务状况进行沟通的重大事项、方式    业务状况进行沟通的重大事项、方式
     及结果等情况；             及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；    （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容    （六）在公司现场工作的时间、内容
     等情况；                等情况；
     （七）履行职责的其他情况。       （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公    独立董事年度述职报告最迟应当在公
     司发出年度股东大会通知时披露。     司发出年度股东会通知时披露。
     第三十条 独立董事专门会议审议下    第三十条 独立董事专门会议审议下       将“股东大
     （一）独立聘请中介机构，对公司具    （一）独立聘请中介机构，对公司具       “ 股 东 会 ”，
     体事项进行审计、咨询或者核查；      体事项进行审计、咨询或者核查；        规范文字表
     （二）向董事会提议召开临时股东大     （二）向董事会提议召开临时股东        述。
     会；                   会；
     （三）提议召开董事会会议；        （三）提议召开董事会会议；
     （四）应当披露的关联交易；        （四）应当披露的关联交易；
     （五）公司及相关方变更或者豁免承     （五）公司及相关方变更或者豁免承
     诺的方案；                诺的方案；
     （六）被收购时公司董事会针对收购     （六）被收购时公司董事会针对收购
     所作出的决策及采取的措施；        所作出的决策及采取的措施；
     （七）法律、行政法规、中国证监会     （七）法律、行政法规、中国证监会
     规定、自律规则和公司章程规定的其     规定、自律规则和公司章程规定的其
     他事项。                 他事项。
     前述第一款第一项至第三项事项应当     前述第一款第（一）项至第（三）项
     经独立董事专门会议全体独立董事过     事项应当经独立董事专门会议全体独
     半数同意。                立董事过半数同意。
     前述第一款第四项至第七项应当由独     前述第一款第（四）项至第（七）项
     立董事专门会议审议并经公司全体独     应当由独立董事专门会议审议并经公
     立董事过半数同意后，提交董事会审     司全体独立董事过半数同意后，提交
     议。                   董事会审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究     独立董事专门会议可以根据需要研究
     讨论公司其他事项。            讨论公司其他事项。
     第四十二条 公司应当承担独立董事     第四十二条 公司应当承担独立董事
     聘请专业机构及行使其他职权时所需     聘请专业机构及行使其他职权时所需
     的费用。                 的费用。
     公司可以建立必要的独立董事责任保     公司可以建立必要的独立董事责任保
     险制度，以降低独立董事正常履行职     险制度，以降低独立董事正常履行职
     责可能引致的风险。            责可能引致的风险。              将“股东大
     责相适应的津贴。津贴的标准应当由     责相适应的津贴。津贴的标准应当由       “股东会”。
     董事会制订方案，股东大会审议通      董事会制订方案，股东会审议通过，
     过，并在公司年度报告中进行披露。     并在公司年度报告中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不得从公司     除上述津贴外，独立董事不得从公司
     及主要股东、实际控制人或者有利害     及主要股东、实际控制人或者有利害
     关系的单位和人员取得其他利益。      关系的单位和人员取得其他利益。
     第四十三条 本制度下列用语的含      第四十三条 本制度下列用语的含
     义：                   义：
     （一）主要股东，是指持有公司 5%以   （一）主要股东，是指持有公司 5%以
     上股份，或者持有股份不足 5%但对公   上股份，或者持有股份不足 5%但对公
                                                 删除“监事”
                                                 等相关内容。
     （二）中小股东，是指单独或者合计     （二）中小股东，是指单独或者合计
     持有公司股份未达到 5%，且不担任公   持有公司股份未达到 5%，且不担任公
     司董事、监事和高级管理人员的股      司董事、监事和高级管理人员的股
     东。                   东。
通过之日起生效实施。   过之日起生效实施。              会”调整为
                                    “股东会”。
       议案十附件 2：
           首创证券股份有限公司关联交易管理制度修订对照表
序号       原条款序号、内容               新条款序号、内容               修订依据
                                                     根据《上海证
                                                     券交易所股票
                                                     上 市 规 则
     第四条 公司的关联方包括关联法人    第四条 公司的关联方包括关联法人 （2025 年 4 月
     和关联自然人。             （或者其他组织）和关联自然人。             修 订 ）》 第
                                                     规定修订完
                                                     善。
                         第五条 具有下列情形之一的法人或
     第五条 具有下列情形之一的法人或
                         其他组织为公司的关联法人（或者其
     其他组织为公司的关联法人：
                         他组织）：
     （一）直接或者间接控制公司的法人
                         （一）直接或者间接控制公司的法人
     或其他组织；
                         或其他组织；
     （二）由上述第（一）项所列主体直
                         （二）由上述第（一）项所列主体直
     接或间接控制的除公司及其控股子公
                         接或间接控制的除公司及其控股子公
     司以外的法人或其他组织；                                    根据《上海证
                         司以外的法人或其他组织；
     （三）持有公司 5%以上股份的法人                               券交易所股票
                         （三）持有公司 5%以上股份的法人
     （或者其他组织）及其一致行动人；                                上 市 规 则
                         （或者其他组织）及其一致行动人；
     （四）由下述第七条所列公司的关联                                （2025 年 4 月
     自然人直接或者间接控制的，或者由                                修 订 ）》 第
                         自然人直接或者间接控制的，或者由
     关联自然人担任董事（不含同为双方                                6.3.3 条等相关
                         关联自然人担任董事（不含同为双方
     的独立董事）、高级管理人员的除公司                               规定修订完
                         的独立董事）、高级管理人员的除公司
     及其控股子公司以外的法人或其他组                                善。
                         及其控股子公司以外的法人或其他组
     织。
                         织。
     （五）中国证监会、证券交易所或公
                         （五）中国证监会、证券交易所或公
     司根据实质重于形式原则认定的其他
                         司根据实质重于形式原则认定的其他
     与公司有特殊关系，可能或已经造成
                         与公司有特殊关系，可能或已经造成
     公司对其利益倾斜的法人或其他组
                         公司对其利益倾斜的法人或其他组
     织。
                         织。
                                                     根据《上海证
     第六条 公司与上述第五条第（二）    第六条 公司与上述第五条第（二） 券交易所股票
     项所列主体受同一国有资产管理机构    项所列主体受同一国有资产管理机构 上 市 规 则
     控制的，不因此而形成关联关系，但    控制的，不因此而形成关联关系，但 （2025 年 4 月
     该主体的法定代表人、董事长、总经    该主体的法定代表人、董事长、总经 修 订 ）》 第
     理或者半数以上的董事兼任公司董     理或者半数以上的董事兼任公司董事 6.3.4 条等相关
     事、监事或者高级管理人员的除外。    或者高级管理人员的除外。                规定修订完
                                                     善。
     第七条 具有以下情形之一的自然     第 七 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 然 根据《上海证
     人，为公司的关联自然人：        人，为公司的关联自然人：                券交易所股票
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上     （一）直接或者间接持有公司 5%以上      上 市 规 则
    股份的自然人；                股份的自然人；                 （2025 年 4 月
    （二）公司的董事、监事和高级管理       （二）公司的董事和高级管理人员；        修 订 ）》 第
    人员；                    （三）第五条第（一）项所列关联法        6.3.3 条等相关
    （三）第五条第（一）项所列关联法       人的董事、监事和高级管理人员；         规定修订完
    人的董事、监事和高级管理人员；        （四）本条第（一）项和第（二）项        善。
    （四）本条第（一）项和第（二）项       所述人士的关系密切的家庭成员；
    所述人士的关系密切的家庭成员；        （五）中国证监会、证券交易所或者
    （五）中国证监会、证券交易所或者       公司根据实质重于形式原则认定的其
    公司根据实质重于形式原则认定的其       他与公司有特殊关系，可能或已经造
    他与公司有特殊关系，可能或已经造       成公司对其利益倾斜的自然人。
    成公司对其利益倾斜的自然人。
    第九条 公司董事会办公室为公司关       第九条 公司董事会办公室为公司关
                                                   根据《上海证
    联方信息归口管理部门，负责收集和       联方信息归口管理部门，负责收集和
                                                   券交易所股票
    更新公司关联方的相关信息，汇总并       更新公司关联方的相关信息，汇总并
                                                   上 市 规 则
    维护关联方信息库。              维护关联方信息库。
                                                   （2025 年 4 月
                                                   修 订 ）》 第
    股 5%以上的股东、实际控制人及其一     上的股东、实际控制人及其一致行动
    致行动人，应当将其与公司存在的关       人，应当将其与公司存在的关联关系
                                                   规定修订完
    联关系及变动情况及时告知公司董事       及变动情况及时告知公司董事会办公
                                                   善。
    会办公室。                  室。
    第十六条 公司与关联方拟发生的关       第十六条 公司与关联方拟发生的关
    联交易达到以下标准之一的，应当提       联交易达到以下标准之一的，应当提
    交董事会和股东大会审议：           交董事会和股东会审议：
    （一）交易金额（包括承担的债务和       （一）交易金额（包括承担的债务和
    费用）在 3000 万元以上，且占公司最   费用）在 3,000 万元以上，且占公司最
    近一期经审计净资产绝对值 5％以上的     近一期经审计净资产绝对值 5％以上的      删除“监事”
    重大关联交易；                重大关联交易；                 相关内容。
    （二）公司为关联方提供担保；         （二）公司为关联方提供担保；
    （三）公司与董事、监事、高级管理       （三）公司与董事、高级管理人员订
    人员订立合同（聘用合同除外）或进       立合同（聘用合同除外）或进行交
    行交易；                   易；
    （四）未确定具体金额的关联交易。       （四）未确定具体金额的关联交易。
                           第十七条 除公司对外提供担保外，
    第十七条 除公司对外提供担保外，
                           公司与关联自然人拟发生的交易金额        根据《上海证
    公司与关联自然人拟发生的交易金额
                           （包括承担的债务和费用）在 30 万元     券交易所股票
    （包括承担的债务和费用）在 30 万元
                           以上，与关联法人（或者其他组织）        上 市 规 则
    以上，与关联法人（或者其他组织）
                           拟发生的交易金额（包括承担的债务        （2025 年 4 月
                           和费用）在 300 万元以上且占公司最近    修 订 ）》 第
    和费用）在 300 万元以上且占公司最近
                           一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的     6.3.6 条等相关
    一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
                           关联交易（公司提供担保除外），应当       规定修订完
    关联交易（公司提供担保除外），应当
                           经全体独立董事过半数同意后履行董        善。
    提交董事会进行审议，并及时披露。
                           事会审议程序，并及时披露。
     条第（一）项规定的达到公司股东大   条第（一）项规定的达到公司股东会       会”调整为
     会审议标准的重大关联交易时，应当   审议标准的重大关联交易时，应当提       “股东会”。
     提供符合《证券法》规定的证券服务   供符合《证券法》规定的证券服务机
     机构对交易标的出具的审计或者评估   构对交易标的出具的审计或者评估报
     报告。对于第五章所述与日常经营相   告。对于第五章所述与日常经营相关
     关的关联交易所涉及的交易标的，可   的关联交易所涉及的交易标的，可以
     以不进行审计或者评估。        不进行审计或者评估。
     第二十四条 公司进行下列关联交易   第二十四条 公司进行下列关联交易
     的，应当按照连续十二个月内累计计   的，应当按照连续十二个月内累计计
     算的原则，计算关联交易金额，适用   算的原则，计算关联交易金额，适用
     本制度第十六条第（一）项、第十七   本制度第十六条第（一）项、第十七
     条、第十八条的规定：         条、第十八条的规定：
     （一）与同一关联方进行的交易；    （一）与同一关联方进行的交易；
                                               将“股东大
     （二）与不同关联方进行的相同交易   （二）与不同关联方进行的相同交易
     类别下标的相关的交易。        类别下标的相关的交易。
                                               “股东会”。
     上述同一关联方，包括与该关联人受   上述同一关联方，包括与该关联人受
     同一主体控制，或者相互存在股权控   同一主体控制，或者相互存在股权控
     制关系的其他关联方。         制关系的其他关联方。
     已经按照累计计算原则履行披露和股   已经按照累计计算原则履行披露和股
     东大会决策程序的，不再纳入相关的   东会决策程序的，不再纳入相关的累
     累计计算范围。            计计算范围。
     第二十五条 公司拟与关联方发生根   第二十五条 公司拟与关联方发生根
     据本制度第三十三条规定的应当披露   据本制度第三十二条规定的应当披露
     的关联交易，应由全部独立董事参加   的关联交易，应由全部独立董事参加       规范文字表
     的独立董事专门会议进行审议，并经   的独立董事专门会议进行审议，并经       述。
     公司全体独立董事过半数同意后，提   公司全体独立董事过半数同意后，提
     交董事会审议。            交董事会审议。
     第二十六条 公司董事会审议关联交   第二十六条 公司董事会审议关联交
     易事项时，关联董事应当回避表决，   易事项时，关联董事应当回避表决，
     也不得代理其他董事行使表决权。    也不得代理其他董事行使表决权，其
     该董事会会议由过半数的非关联董事   表决权不计入表决权总数。
     出席即可举行，董事会会议所作决议   该董事会会议由过半数的非关联董事
                                               根据《上海证
     须经非关联董事过半数通过。出席董   出席即可举行，董事会会议所作决议
                                               券交易所股票
     事会会议的非关联董事人数不足三人   须经非关联董事过半数通过。出席董
                                               上 市 规 则
     的，公司应当将交易提交股东大会审   事会会议的非关联董事人数不足三人
                                               （2025 年 4 月
                                               修 订 ）》 第
     前款所称关联董事，是指具有下列情   议。
     形之一的董事：            前款所称关联董事，是指具有下列情
                                               规定修订完
     （一）为交易对方；          形之一的董事：
                                               善。
     （二）在交易对方任职，或在能直接   （一）为交易对方；
     或间接控制该交易对方的法人或其他   （二）在交易对方任职，或在能直接
     组织、该交易对方直接或间接控制的   或间接控制该交易对方的法人或其他
     法人或其他组织任职；         组织、该交易对方直接或间接控制的
     （三）拥有交易对方直接或者间接控   法人或其他组织任职；
     制权的；               （三）拥有交易对方直接或者间接控
     （四）交易对方或者其直接或间接控   制权的；
     制人的关系密切的家庭成员；      （四）交易对方或者其直接或间接控
     （五）交易对方或者其直接或间接控   制人的关系密切的家庭成员；
     制人的董事、监事和高级管理人员的   （五）交易对方或者其直接或间接控
     关系密切的家庭成员；         制人的董事或高级管理人员的关系密
     （六）中国证监会、证券交易所或公   切的家庭成员；
     司基于实质重于形式原则认定的其独   （六）中国证监会、证券交易所或公
     立商业判断可能受到影响的人士。    司基于实质重于形式原则认定的其独
     公司董事会审议关联交易事项时，会   立商业判断可能受到影响的人士。
     议主持人应当在会议表决前提醒关联   公司董事会审议关联交易事项时，会
     董事回避表决；关联董事未主动声明   议主持人应当在会议表决前提醒关联
     回避的，知悉情况的董事应当要求关   董事回避表决；关联董事未主动声明
     联董事予以回避。           回避的，知悉情况的董事应当要求关
                        联董事予以回避。
     第二十七条 公司股东大会审议关联   第二十七条 公司股东会审议关联交
     交易事项时，关联股东应当回避表    易事项时，关联股东应当回避表决，
     决，也不得代理其他股东行使表决    也不得代理其他股东行使表决权。
     权。                 前款所称关联股东，是指具有下列情
     前款所称关联股东，是指具有下列情   形之一的股东：
     形之一的股东：            （一）为交易对方；
     （一）为交易对方；          （二）拥有交易对方直接或者间接控
     （二）拥有交易对方直接或者间接控   制权的；
     制权的；               （三）被交易对方直接或者间接控
     （三）被交易对方直接或者间接控    制；
     制；                 （四）与交易对方受同一法人或其他
                                               根据《上海证
     （四）与交易对方受同一法人或其他   组织或者自然人直接或间接控制；
                                               券交易所股票
     组织或者自然人直接或间接控制；    （五）在交易对方任职，或者在能直
                                               上 市 规 则
     （五）在交易对方任职，或者在能直   接或间接控制该交易对方的法人或其
                                               （2025 年 4 月
                                               修 订 ）》 第
     他组织、该交易对方直接或者间接控   制的法人或其他组织任职；
     制的法人或其他组织任职；       （六）为交易对方或者其直接或者间
                                               规定修订完
     （六）为交易对方或者其直接或者间   接控制人的关系密切的家庭成员；
                                               善。
     接控制人的关系密切的家庭成员；    （七）因与交易对方或者其关联方存
     （七）因与交易对方或者其关联方存   在尚未履行完毕的股权转让协议或者
     在尚未履行完毕的股权转让协议或者   其他协议而使其表决权受到限制和影
     其他协议而使其表决权受到限制和影   响的股东；
     响的股东；              （八）中国证监会或者证券交易所认
     （八）中国证监会或者证券交易所认   定的可能造成公司利益对其倾斜的股
     定的可能造成公司利益对其倾斜的股   东。
     东。                 对于股东没有主动说明关联关系并回
     对于股东没有主动说明关联关系并回   避、或股东会通知未注明的关联交
     避、或股东大会通知未注明的关联交   易，其他股东可以要求关联股东说明
     易，其他股东可以要求关联股东说明   情况并要求其回避表决。
     情况并要求其回避表决。        股东会结束后，其他股东发现有关联
     股东大会结束后，其他股东发现有关   股东参与有关关联交易事项投票的，
     联股东参与有关关联交易事项投票    或者股东对是否应适用回避有异议
     的，或者股东对是否应适用回避有异   的，有权就相关决议根据公司章程的
     议的，有权就相关决议根据公司章程   规定向人民法院起诉。
     的规定向人民法院起诉。        股东会决议应当充分记录非关联股东
     股东大会决议应当充分记录非关联股   的表决情况。
     东的表决情况。
     第二十八条 公司监事会应当对关联
                                               删除“监事
     交易的审议、表决、披露、履行等情
     况进行监督并在年度报告中发表意
                                               容。
     见。
     第三十条 本制度所称日常关联交易   第二十九条 本制度所称日常关联交
     指公司（含控股子公司）与日常经营   易指公司（含控股子公司）与日常经
     相关的业务而与关联方发生的关联交   营相关的业务而与关联方发生的关联
     易。公司日常关联交易事项，应当按   交易。公司日常关联交易事项，应当
     照下述规定履行相应决策程序和披露   按照下述规定履行相应决策程序和披
     义务：                露义务：
     （一）日常关联交易协议在执行过程   （一）日常关联交易协议在执行过程
     中主要条款发生重大变化或者协议期   中主要条款发生重大变化或者协议期
     满需要续签的，公司应当将新修订或   满需要续签的，公司应当将新修订或
     者续签的日常关联交易协议，根据协   者续签的日常关联交易协议，根据协
     议涉及的交易金额分别适用本制度规   议涉及的交易金额分别适用本制度规
     定的审议程序，协议没有具体交易金   定的审议程序，协议没有具体交易金
     额的，应当提交股东大会审议。     额的，应当提交股东会审议。          根据《上海证
     （二）对于每年发生的数量众多的日   （二）对于每年发生的数量众多的日       券交易所股票
     常关联交易，因需要经常订立新的日   常关联交易，因需要经常订立新的日       上 市 规 则
     常关联交易协议而难以随时按照本制   常关联交易协议而难以随时按照本制       （2025 年 4 月
     度规定履行审议程序的，公司可以在   度规定履行审议程序的，公司可以在       修 订 ）》 第
     披露上一年度报告之前，结合公司上   披露上一年度报告之前，结合公司上       6.3.17 条 等 相
     一年度实际发生的日常关联交易事项   一年度实际发生的日常关联交易事项       关规定修订完
     统计情况，按类别对公司当年度拟发   统计情况，按类别对公司当年度拟发       善。
     生的日常关联交易事项进行合理预    生的日常关联交易事项进行合理预
     计，并按董事会办公室要求将预计关   计，并按董事会办公室要求将预计关
     联交易情况报董事会办公室，由董事   联交易情况报董事会办公室，由董事
     会办公室汇总后，按照证券交易所和   会办公室汇总后，按照证券交易所和
     本制度有关规定履行相应的审议程    本制度有关规定履行相应的审议程
     序，并按照证券交易所和本制度有关   序，并按照证券交易所和本制度有关
     规定进行披露。            规定进行披露。
     公司可以按类别合理预计当年度日常   公司可以按类别合理预计当年度日常
     关联交易金额，履行审议程序并披    关联交易金额，履行审议程序并披
     露；实际执行超出预计金额的，应当   露；实际执行超出预计金额的，应当
     按照超出金额重新履行审议程序并披   按照超出金额重新履行审议程序并披
     露。                 露。
     （三）公司年度报告和半年度报告应   （三）公司年度报告和半年度报告应
     当分类汇总披露日常关联交易的实际   当分类汇总披露日常关联交易的实际
     履行情况。              履行情况。
     第三十一条 公司拟与关联方发生以   第三十条 公司拟与关联方发生以下
     下交易，应按照本制度第三十条规定   交易，应按照本制度第二十九条规定
     的程序进行审议。           的程序进行审议。
     （一）为开展投资银行业务向关联方   （一）为开展投资银行业务向关联方
     提供保荐或推荐、证券承销等服务；   提供保荐或推荐、证券承销等服务；
     （二）为开展证券、期货经纪业务向   （二）为开展证券、期货经纪业务向
     关联方提供代理买卖证券或期货品    关联方提供代理买卖证券或期货品
     种、交易席位租赁、代销金融产品等   种、交易席位租赁、代销金融产品等
                                               规范文字表
                                               述。
     （三）为开展资产管理业务向关联方   （三）为开展资产管理业务向关联方
     提供定向或专项的资产管理服务，或   提供定向或专项的资产管理服务，或
     者向关联方销售公司管理的资产管理   者向关联方销售公司管理的资产管理
     计划；                计划；
     （四）为关联方发起设立或参与的私   （四）为关联方发起设立或参与的私
     募投资基金提供基金募集、份额登    募投资基金提供基金募集、份额登
     记、估值核算、投资监督、投资管    记、估值核算、投资监督、投资管
     理、托管结算等管理服务。       理、托管结算等管理服务。
     第三十四条 公司与关联方进行下列   第三十三条 公司与关联方进行下列
     交易，可以免于按照关联交易的方式   交易，可以免于按照关联交易的方式
     履行审议程序和披露义务：       履行审议程序和披露义务：
     （一）公司单方面获得利益且不支付   （一）公司单方面获得利益且不支付
     对价、不附任何义务的交易，包括受   对价、不附任何义务的交易，包括受
     赠现金资产、获得债务减免、无偿接   赠现金资产、获得债务减免、无偿接
     受担保和财务资助等；         受担保和财务资助等；
     （二）关联人向公司提供资金，利率   （二）关联人向公司提供资金，利率
     水平不高于贷款市场报价利率，且公   水平不高于贷款市场报价利率，且公       根据《上海证
     司无需提供担保；           司无需提供担保；               券交易所股票
     （三）一方以现金方式认购另一方公   （三）一方以现金方式认购另一方向       上 市 规 则
     开发行的股票、公司债券或企业债    不特定对象发行的股票、可转换公司       （2025 年 4 月
     券、可转换公司债券或者其他衍生品   债券或者其他衍生品种、公开发行公       修 订 ）》 第
     种；                 司债券（含企业债券）；            6.3.18 条 等 相
     （四）一方作为承销团成员承销另一   （四）一方作为承销团成员承销另一       关规定修订完
     方公开发行的股票、公司债券或企业   方向不特定对象发行的股票、可转换       善。
     债券、可转换公司债券或者其他衍生   公司债券或者其他衍生品种、公开发
     品种；                行公司债券（含企业债券）；
     （五）一方依据另一方股东大会或股   （五）一方依据另一方股东会决议领
     东大会决议领取股息、红利或者报    取股息、红利或者报酬；
     酬；                 （六）一方参与另一方公开招标、拍
     （六）一方参与另一方公开招标、拍   卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
     卖等，但是招标、拍卖等难以形成公   允价格的除外；
     允价格的除外；            （七）公司按与非关联人同等交易条
     （七）公司按与非关联人同等交易条   件，向本制度第七条第（二）项至第
     件，向本制度第七条第（二）项至第   （四）项规定的关联自然人提供产品
     （四）项规定的关联自然人提供产品   和服务；
     和服务；               （八）关联交易定价为国家规定；
     （八）关联交易定价为国家规定；    （九）中国证监会和证券交易所认可
     （九）中国证监会和证券交易所认可   的其他情况。
     的其他情况。
                                               根据《上海证
     第三十五条 公司与关联方共同出资   第三十四条 公司与关联方共同出资
                                               券交易所股票
     设立公司达到本制度第十六条第     设立公司达到本制度第十六条第
                                               上 市 规 则
     （一）项规定的重大关联交易的标    （一）项规定的重大关联交易的标
                                               （2025 年 4 月
                                               修 订 ）》 第
     照出资比例确定各方在所设立公司的   照出资比例确定各方在所设立公司的
     股权比例的，可以豁免适用提交股东   股权比例的，可以豁免适用提交股东
                                               规定修订完
     大会审议的规定。           会审议的规定。
                                               善。
                      第三十五条 公司及相关信息披露义
     第三十六条 公司拟披露的关联交易
                      务人有确实充分的证据证明拟披露的
     属于国家秘密的，按本制度披露或者
                      关联交易涉及国家秘密或者其他因披         根据《上海证
     履行相关义务可能导致其违反法律法
                      露可能导致违反国家保密规定、管理         券交易所股票
     规或者危害国家安全的，公司可以按
                      要求的事项（以下统称国家秘密），依        上 市 规 则
     照证券交易所相关规定豁免披露。
                      法豁免披露。                   （2025 年 4 月
                      公司及相关信息披露义务人应当切实         修 订 ）》 第
     密、商业敏感信息，按照本制度披露
                      履行保守国家秘密的义务，不得通过         2.2.7 条等相关
     或者履行相关义务可能引致不当竞
                      信息披露、投资者互动问答、新闻发         规定修订完
     争、损害公司及投资者利益或者误导
                      布、接受采访等任何形式泄露国家秘         善。
     投资者的，可以按照证券交易所相关
                      密，不得以信息涉密为名进行业务宣
     规定暂缓或者豁免披露该信息。
                      传。
                      第三十六条 公司及相关信息披露义
                      务人拟披露的关联交易涉及商业秘密
                      或者保密商务信息（以下统称商业秘
                      密），符合下列情形之一，且尚未公开        根据《上海证
                      或者泄露的，可以暂缓或者豁免披          券交易所股票
                      露：                       上 市 规 则
                      （一）属于核心技术信息等，披露后         （2025 年 4 月
                      可能引致不正当竞争的；              修 订 ）》 第
                      （二）属于公司自身经营信息，客          2.2.8 条等相关
                      户、供应商等他人经营信息，披露后         规定修订完
                      可能侵犯公司、他人商业秘密或者严         善。
                      重损害公司、他人利益的；
                      （三）披露后可能严重损害公司、他
                      人利益的其他情形。
     第四十三条 公司不得直接或者通过 第四十三条 公司不得直接或者通过
                                               删除“监事”
                                               相关内容。
     提供借款。            款。
     公司及控股子公司不得为股东或者股              公司及控股子公司不得为股东或者股
     东的关联方提供直接或间接的融资或              东的关联方提供直接或间接的融资或
     担保。                           担保。
     公司不得持有控股股东及其关联方的              公司不得持有控股股东及其关联方的
     股权，但法律、行政法规或者中国证              股权，但法律、行政法规或者中国证
     监会另有规定的除外；不得通过购买              监会另有规定的除外；不得通过购买
     控股股东及其关联方持有的证券等方              控股股东及其关联方持有的证券等方
     式向控股股东及其关联方输送不当利              式向控股股东及其关联方输送不当利
     益。                            益。
     第五十一条 本制度所称“以上”、              第五十一条 本制度所称“以上”、
     “ 以 下 ” 均 包 含 本 数 ，“ 低 于 ”、   “ 以 下 ” 均 包 含 本 数 ，“ 低 于 ”、
     “过”、“不足”、“少于”不含本数。            “过”、“不足”、“少于”不含本数。
                                                                 根据《上海证
     本制度所称控股子公司是指公司持有              本制度所称控股子公司是指公司持有
                                                                 券交易所股票
     其 50%以上股份，或者能够决定其董            其超过 50%股份，或者能够决定其董
                                                                 上 市 规 则
     事会半数以上成员组成，或者通过协              事会半数以上成员组成，或者通过协
     议或其他安排能够实际控制的公司。              议或其他安排能够实际控制的公司。
                                                                 修订）》第 15.1
     本制度所指关系密切的家庭成员包               本制度所指关系密切的家庭成员包
                                                                 条等相关规定
     括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女           括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女
                                                                 修订完善。
     及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶              及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
     的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父               的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
     母。                            母。
     第五十六条 本制度由董事会制定，              第五十六条 本制度由董事会制定，              将“股东大
     施。                            施。                            “股东会”。
       议案十附件 3：
           首创证券股份有限公司对外担保管理制度修订对照表
序号       原条款序号、内容                 新条款序号、内容              修订依据
     第九条 对于董事会或股东大会要求      第九条 对于董事会或股东会要求申        将“股东大
     应当向申请担保人索取。           当向申请担保人索取。              “股东会”。
     第十条 公司对外担保应当遵守以下      第十条 公司对外担保应当遵守以下
     规定：                   规定：
     （一）公司所有对外担保，必须事先      （一）公司所有对外担保，必须事先
     经董事会或股东大会审议批准，并披      经董事会或股东会审议批准，并披
     露。                    露。                      将“股东大
     保，必须经董事会审议通过后，方可      必须经董事会审议通过后，方可提交        “股东会”。
     提交股东大会审批。             股东会审批。
     （三）公司除依照规定为其客户提供      （三）公司除依照规定为其客户提供
     融资融券外，不得为股东或者股东的      融资融券外，不得为股东或者股东的
     关联人提供担保。              关联人提供担保。
     第十一条 董事会应根据责任人提供      第十一条 董事会应根据责任人提供
     的有关资料，分析申请担保人的财务      的有关资料，分析申请担保人的财务        将“股东大
     用信誉情况，确定是否给予担保或向      用信誉情况，确定是否给予担保或向        “股东会”。
     股东大会提出是否给予担保的意见。      股东会提出是否给予担保的意见。
     第十二条 本制度规定的对外担保符      第十二条 本制度规定的对外担保符
     合《公司章程》规定的下列标准的，      合《公司章程》规定的下列标准的，
     需经股东大会审议通过：           需经股东会审议通过：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期      （一）单笔担保额超过公司最近一期
     经审计净资产 10%的担保；        经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及公司控股子公司的对外      （二）公司及公司控股子公司的对外
     担保总额，超过最近一期经审计净资      担保总额，超过最近一期经审计净资
     产的 50%以后提供的任何担保；      产的 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70％的担保    （三）为资产负债率超过 70％的担保
                                                   将“股东大
     对象提供的担保；              对象提供的担保；
     （四）按照担保金额连续 12 个月内累   （四）按照担保金额连续 12 个月内累
                                                   “股东会”。
     计计算原则，超过公司最近一期经审      计计算原则，超过公司最近一期经审
     计总资产 30％的担保；          计总资产 30％的担保；
     （五）公司及其控股子公司对外提供      （五）公司及其控股子公司对外提供
     的担保总额，超过最近一期经审计总      的担保总额，超过最近一期经审计总
     资产 30％以后提供的任何担保；      资产 30％以后提供的任何担保；
     （六）法律、行政法规、中国证监       （六）法律、行政法规、中国证监
     会、证券交易所及本章程规定的须股      会、证券交易所及本章程规定的须股
     东大会审议通过的其他担保。         东会审议通过的其他担保。
     前款第（四）项担保，应当经出席会      前款第（四）项担保，应当经出席会
    议的股东所持表决权的三分之二以上      议的股东所持表决权的三分之二以上
    通过。                   通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人      股东会在审议为股东、实际控制人及
    及其关联人提供的担保议案时，该股      其关联人提供的担保议案时，该股东
    东或者受该实际控制人支配的股东，      或者受该实际控制人支配的股东，不
    不得参与该项表决，该项表决由出席      得参与该项表决，该项表决由出席股
    股东大会的其他股东所持表决权的半      东会的其他股东所持表决权的半数以
    数以上通过。                上通过。
    第十三条 除本制度规定应由股东大      第十三条 除本制度规定应由股东会
    会审议的对外担保事项外，公司其他      审议的对外担保事项外，公司其他对
    对外担保需经董事会审议通过，必须      外担保需经董事会审议通过，必须经
    经出席董事会会议的三分之二以上董      出席董事会会议的三分之二以上董事
    事签署同意，或者经股东大会批准。      签署同意，或者经股东会批准。
    董事与该审议事项存在关联关系，该      董事与该审议事项存在关联关系，该       将“股东大
    无关联关系的董事的过半数出席即可      无关联关系的董事的过半数出席即可       “股东会”。
    举行，董事会会议所做决议应由出席      举行，董事会会议所做决议应由出席
    会议的无关联关系董事的三分之二以      会议的无关联关系董事的三分之二以
    上同意通过。出席董事会的无关联关      上同意通过。出席董事会的无关联关
    系董事人数不足 3 人的，应将该担保事   系董事人数不足 3 人的，应将该担保事
    项提交股东大会审议。            项提交股东会审议。
    第十五条 担保期间，被担保企业和      第十五条 担保期间，被担保企业和
    受益人因主合同条款发生变动需要修      受益人因主合同条款发生变动需要修
    改担保合同内容，应按照要求办理。      改担保合同内容，应按照要求办理。
    其中：对增加担保范围或延长担保期      其中：对增加担保范围或延长担保期       将“股东大
    重新签订担保合同的审批权限报董事      重新签订担保合同的审批权限报董事       “股东会”。
    会或股东大会审批。担保合同展期视      会或股东会审批。担保合同展期视同
    同新担保业务进行审批、重新签订担      新担保业务进行审批、重新签订担保
    保合同。                  合同。
    第十七条 在公司董事会或股东大会      第十七条 在公司董事会或股东会做       将“股东大
    同中以保证人的身份签字或盖章。       中以保证人的身份签字或盖章。         “股东会”。
    第十八条 董事会秘书应当仔细记录      第十八条 董事会秘书应当仔细记录       将“股东大
    表决情况。                 决情况。                   “股东会”。
    第二十条 经公司董事会或股东大会      第二十条 经公司董事会或股东会表
    表决通过，认为担保确有必要，且风      决通过，认为担保确有必要，且风险
    险不大的，方可以担保。公司在决定      不大的，方可以担保。公司在决定担
                                                 将“股东大
    担保前，应掌握被担保人的资信状       保前，应掌握被担保人的资信状况，
    况，对该担保事项的利益和风险进行      对该担保事项的利益和风险进行审慎
                                                 “股东会”。
    审慎评估，对该被担保人的要求包括      评估，对该被担保人的要求包括但不
    但不限于：                 限于：
    （一）被担保人为依法设立且合法存      （一）被担保人为依法设立且合法存
     续的企业法人，且不存在法人资格需      续的企业法人，且不存在法人资格需
     要被终止的情形；              要被终止的情形；
     （二）被担保人经营状况和财务状况      （二）被担保人经营状况和财务状况
     良好，具有稳定的现金流和良好的发      良好，具有稳定的现金流和良好的发
     展前景；                  展前景；
     （三）已经提供过担保的，对该被担      （三）已经提供过担保的，对该被担
     保人的担保事项应没有发生过债权人      保人的担保事项应没有发生过债权人
     要求公司承担连带担保责任的情形；      要求公司承担连带担保责任的情形；
     （四）被担保人提供的材料真实、完      （四）被担保人提供的材料真实、完
     整、有效；                 整、有效；
     （五）公司对其具有控制能力。        （五）公司对其具有控制能力。
     第二十二条 责任人签订担保合同，      第二十二条 责任人签订担保合同，
     必须持有董事会或股东大会对该担保      必须持有董事会或股东会对该担保事
     事项的决议或对签订人或该申请担保      项的决议或对签订人或该申请担保人       将“股东大
     责任人不得越权签订担保合同，也不      责任人不得越权签订担保合同，也不       “股东会”。
     得签订超过董事会授权数额的担保合      得签订超过董事会授权数额的担保合
     同。                    同。
     第二十七条 担保合同订立后，应当      第二十七条 担保合同订立后，应当
     由专人负责保存管理，并注意相应担      由专人负责保存管理，并注意相应担
     保时效期限，同时及时通报监事会、      保时效期限，同时及时通报董事会秘
     董事会秘书和财务部门。           书和财务部门。
                                                  删除“监事
     担保合同至少应一式两份，总裁办公      担保合同至少应一式两份，总裁办公
     室（董事会办公室）、计划财务部应当     室（董事会办公室）、计划财务部应当
                                                  容。
     分别存档。                 分别存档。
     公司所担保债务到期后，责任人要积      公司所担保债务到期后，责任人要积
     极督促被担保人在 15 个工作日内履行   极督促被担保人在 15 个工作日内履行
     还款义务。                 还款义务。
     第四十三条 本制度由董事会制定，      第四十三条 本制度由董事会制定，       将“股东大
     施。                    施。                     “股东会”。
        议案十附件 4：
               首创证券股份有限公司对外投资管理制度修订对照表
序号          原条款序号、内容                         新条款序号、内容              修订依据
     第一条 为规范首创证券股份有限公                 第一条 为规范首创证券股份有限公
     司（下称“公司”）的对外投资行为，                司（以下简称公司）的对外投资行
     降低对外投资风险，提高对外投资效                 为，降低对外投资风险，提高对外投
     益，保障公司和股东的合法权益，根                 资效益，保障公司和股东的合法权
     据《中华人民共和国公司法》、《中华                益，根据《中华人民共和国公司法》、
     人民共和国证券法》、《证券公司治理                《中华人民共和国证券法》、《证券公       将“股东大
     准则》、《上市公司治理准则》及其他                司治理准则》、《上市公司治理准则》       会”调整为
     限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 章   股份有限公司章程》（以下简称《公司       规范文字表
     程》”）、《首创证券股份有限公司股东               章程》）、《首创证券股份有限公司股东      述。
     大会议事规则》（以下简称“《股东大                会议事规则》（以下简称《股东会议事
     会议事规则》”）、《首创证券股份有限               规则》）、《首创证券股份有限公司董事
     公 司 董 事 会 议 事 规 则 》（ 以 下 简 称     会议事规则》（以下简称《董事会议事
     “《董事会议事规则》”）等规定，结                规则》）等规定，结合公司实际，制定
     合公司实际，制定本制度。                     本制度。
     第五条 公司股东大会、董事会、董                 第五条 公司股东会、董事会、董事
     事长、总经理办公会议、总经理为公                 长、总经理办公会议、总经理为公司
     司对外投资的决策机构或主体，依据                 对外投资的决策机构或主体，依据
     《公司章程》、《股东大会议事规则》、               《公司章程》、《股东会议事规则》、       将“股东大
     权范围内对公司的对外投资做出决                  权范围内对公司的对外投资做出决         “股东会”。
     策。其他任何部门和个人在未获得授                 策。其他任何部门和个人在未获得授
     权的情况下无权做出对外投资的决                  权的情况下无权做出对外投资的决
     策。                               策。
     第十四条 对外投资应严格按照国家                 第十四条 对外投资应严格按照国家
                                                              将“股东大
     相关法律、法规和《公司章程》、《股                相关法律、法规和《公司章程》、《股
     东 大 会 议 事 规 则 》、《 董 事 会 议 事 规    东会议事规则》、《董事会议事规则》
                                                              “股东会”。
     则》等规定履行审批程序。                     等规定履行审批程序。
     第十七条 完成项目评审的投资项                  第十七条 完成项目评审的投资项
     目，由投资项目承办部门根据《公司                 目，由投资项目承办部门根据《公司        将“股东大
     会议事规则》等规定及相应授权逐级                 议事规则》等规定及相应授权逐级履        “股东会”。
     履行审批程序。                          行审批程序。
     第十九条 投资项目在实施过程中有                 第十九条 投资项目在实施过程中有        将“股东大
     以下情况的，除采取必要的应对处置                 以下情况的，除采取必要的应对处置        会”调整为
     措施外，还应及时报告公司总经理、                 措施外，还应及时报告公司总经理、        “ 股 东 会 ”，
     董事长，并根据具体情况决定是否需                 董事长，并根据具体情况决定是否需        删除“监事
     要报告公司股东大会、董事会和监事                 要报告公司股东会、董事会：           会”相关内
     会：                               （一）投资方案发生实质性变化；         容。
    （一）投资方案发生实质性变化；    （二）原计划时间内未能实施或拟不
    （二）原计划时间内未能实施或拟不   实施的；
    实施的；               （三）投资合作方严重违约，损害公
    （三）投资合作方严重违约，损害公   司利益的；
    司利益的；              （四）发生重大诉讼、仲裁事项或被
    （四）发生重大诉讼、仲裁事项或被   行政处罚、采取监管措施的；
    行政处罚、采取监管措施的；      （五）其他应当报告的重大事项。
    （五）其他应当报告的重大事项。
    第二十一条 公司派出的股东代表及   第二十一条 公司派出的股东代表及
    推荐到被投资单位的董事、监事、高   推荐到被投资单位的董事、高级管理
    级管理人员或其他人员，须认真履行   人员或其他人员，须认真履行职责， 删除“监事”
    职责，维护公司利益，实现公司投资   维护公司利益，实现公司投资的保值 相关内容。
    的保值增值。人力资源部负责对派出   增值。人力资源部负责对派出人员进
    人员进行考核及奖惩。         行考核及奖惩。
    第三十二条 本制度由董事会制定，                                 将“股东大
    自股东大会审议通过之日起生效并实   第三十二条 本制度由董事会制定， 会 ” 调 整 为
    条款或其他涉及上市公司的条款在公   施。                            规范文字表
    司上市后生效并实施。                                       述。
        议案十附件 5：
             首创证券股份有限公司累积投票制度实施细则修订对照表
序号          原条款序号、内容                        新条款序号、内容              修订依据
                                     第一条 为了进一步完善首创证券股
     第一条 为了进一步完善公司治理制
                                     份有限公司（以下简称公司）治理制
     度，维护公司中小股东的利益，保证
                                     度，维护公司中小股东的利益，保证
     累积投票制度的有效实施，根据《中
                                     累积投票制度的有效实施，根据《中
     华人民共和国公司法》并参照《上市                                              规范文字表
     公 司 治 理 准 则 》、《 上 市 公 司 章 程 指                                 述。
                                     公 司 治 理 准 则 》、《 上 市 公 司 章 程 指
     引》及《首创证券股份有限公司章
                                     引》及《首创证券股份有限公司章
     程》（以下简称“《公司章程》”）等有
                                     程》（以下简称《公司章程》）等有关
     关规定，特制定本制度。
                                     规定，特制定本制度。
     第二条 本实施细则所称累积投票制
     是指股东大会选举两名以上董事或监
     事时，股东所持每一股份拥有与应选
                                     第二条 本实施细则所称累积投票制
     董事、监事人数相同的投票表决权，
                                     是指股东会选举董事时，每一股东持         根据《公司章
     即股东拥有的投票表决权总数等于其
                                     有的表决票等于该股东所持股份数额         程》第二百六
     所持有的股份数与应选董事、监事人
     数的乘积。股东可以按意愿将其拥有
                                     票数集中投给一个或者分别投给几个         规定同步进行
     的全部投票表决权集中投向某一名董
                                     董事候选人。每一候选董事单独计          修订完善。
     事、监事候选人，也可以将其拥有的
                                     票，以得票多者当选。
     全部投票表决权进行分配，分别投向
     数名董事、监事候选人的一种投票制
     度。
     第三条 本实施细则所称董事特指非
     由职工代表担当的董事，包括独立董                第三条 本实施细则所称董事特指非
     事和非独立董事，选举中独立董事与                由职工代表担当的董事，包括独立董
     非独立董事分别选举、分别计票。本                事和非独立董事，选举中独立董事与
     实施细则所称监事特指非由职工代表                非独立董事分别选举、分别计票。由
                                                              删除“监事”
                                                              相关内容。
     由公司职工代表大会或其他形式民主                大会或其他形式民主选举产生或更
     选举产生或更换，不适用本实施细则                换，不适用本实施细则的相关规定。
     的相关规定。公司控股股东、实际控                公司控股股东、实际控制人和董事会
     制人和董事会不得阻碍股东依法推荐                不得阻碍股东依法推荐董事候选人。
     董事、监事候选人。
     第四条 股东大会就选举董事、监事                第四条 股东会就选举董事进行表决
     进行表决时，根据公司章程的规定或                时，根据公司章程的规定或者股东会         根据《公司章
     者股东大会的决议，可以实行累积投                的决议，可以实行累积投票制。当公         程》第一百一
     联方合并持有公司 50%以上股权的，              的股份比例在 30%及以上时，或者公       规定同步进行
     董事、监事的选举应当采用累积投票                司股东会同时选举 2 名以上独立董事       修订完善。
     制度。公司上市后，当公司控股股东                时，应当实行累积投票制。董事会应
    持股比例在 30%以上，且股东大会选    当在召开股东会的通知中，说明该次
    举两名以上（含两名）的董事（独立      董事的选举采取累积投票制。
    董事与非独立董事分别计算）或监事
    时，应当实施累积投票制。董事会应
    当在召开股东大会的通知中，说明该
    次董事、监事的选举采取累积投票
    制。
    第五条 通过累积投票制选举董事、
                          第五条 通过累积投票制选举董事
    监事时，可以实行等额选举，即董
                          时，可以实行等额选举，即董事候选
    事、监事候选人的人数等于拟选出的                       删除“监事”
    董事、监事人数；也可以实行差额选                       相关内容。
                          可以实行差额选举，即董事候选人的
    举，即董事、监事候选人的人数多于
                          人数多于拟选出的董事人数。
    拟选出的董事、监事人数。
    第六条 公司董事、监事候选人名单      第六条 公司董事候选人名单分别由
    分别由公司董事会、监事会以提案的      公司董事会以提案的方式提请股东会
    方式提请股东大会表决。           表决。
    董事会、监事会、单独或者合并持有      董事会、单独或者合计持有公司股份
    公司股份总数 3%以上的股东亦可以提    总数 1%以上的股东亦可以提案的方式
    案的方式直接向股东大会提出董事、      直接向股东会提出董事候选人名单，
                                                 根据《公司章
    非职工监事候选人名单，但前述提案      但前述提案必须在股东会召开 10 日前
                                                 程》第一百一
    必须在股东大会召开 10 日前书面提交   书面提交召集人，提案中的董事候选
    召集人，提案中的董事、监事候选人      人人数不得超过《公司章程》规定的
                                                 定同步进行修
    人数不得超过《公司章程》规定的董      董事人数，并应当同时提供董事候选
                                                 订完善。
    事、监事人数，并应当同时提供董       人的简历和基本情况。
    事、监事候选人的简历和基本情况。      公司董事会、单独或者合计持有公司
    公司董事会、监事会、单独或者合并      股份总数 1%以上的股东可以提出独立
    持有公司股份总数 1%以上的股东可以    董事候选人，并经股东会选举决定。
    提出独立董事候选人，并经股东大会
    选举决定。
    第七条 累积投票制的票数计算法：                       将“股东大
                          第七条 累积投票制的票数计算法：
    每位股东持有的有表决权的股份数乘                       会”调整为
                          每位股东持有的有表决权的股份数乘
                          以本次股东会拟选举董事人数之积，
    数之积，即为该股东本次累积表决票                       删除“监事”
                          即为该股东本次累积表决票数。
    数。                                     相关内容。
    第八条 在累积投票制下，非独立董      第八条 在累积投票制下，非独立董
    事、独立董事与监事应当分别选举。      事、独立董事应当分别选举。
    （一）选举非独立董事时，出席股东      （一）选举非独立董事时，出席股东
                                           将“股东大
    所拥有的投票表决权数等于其所持有      所拥有的投票表决权数等于其所持有
                                           会”调整为
    的公司股份总数乘以该次股东大会应      的公司股份总数乘以该次股东会应选
    选非独立董事人数之积，该部分投票      非独立董事人数之积，该部分投票表
                                           删除“监事”
    表决权数只能投向该次股东大会的一      决权数只能投向该次股东会的一名或
                                           相关内容。
    名或数名非独立董事候选人。         数名非独立董事候选人。
    （二）选举独立董事时，出席股东所      （二）选举独立董事时，出席股东所
    拥有的投票表决权数等于其所持有的      拥有的投票表决权数等于其所持有的
     公司股份总数乘以该次股东大会应选   公司股份总数乘以该次股东会应选独
     独立董事人数之积，该部分投票表决   立董事人数之积，该部分投票表决权
     权数只能投向该次股东大会的一名或   数只能投向该次股东会的一名或数名
     数名独立董事候选人。         独立董事候选人。
     （三）选举监事时，出席股东所拥有
     的投票表决权数等于其所持有的公司
     股份总数乘以该次股东大会应选监事
     人数之积，该部分投票表决权数只能
     投向该次股东大会的一名或数名监事
     候选人。
     第九条 出席股东投票时，必须在选   第九条 出席股东投票时，必须在选
     票上注明其所持公司股份总数，并在   票上注明其所持公司股份总数，并在
     其选举的每名董事、监事后注明其投   其选举的每名董事后注明其投向该董
     向该董事、监事候选人的投票表决权   事候选人的投票表决权数，该数目须
     数，该数目须为正整数或零。投向任   为正整数或零。投向任意一名董事候
     意一名董事、监事候选人的表决权数   选人的表决权数可以高于或低于其持
     可以高于或低于其持有的有表决权的   有的有表决权的股份数，并且不必是
     股份数，并且不必是该股份数的整数   该股份数的整数倍。
     倍。                 所有股东均有权按照自身意愿（代理
     所有股东均有权按照自身意愿（代理   人应遵照委托人授权委托书指示）将
     人应遵照委托人授权委托书指示）将   其拥有的表决权总数投向一位或几位
     其拥有的表决权总数投向一位或几位   董事候选人，但最终所投的董事候选
     董事候选人、监事候选人，但最终所   人人数不能超过应选董事人数；若超 删除“监事”
     投的董事候选人、监事候选人人数不   过，则该股东的所有投票视为无效。 相关内容。
     能超过应选董事或监事人数；若超    出席股东投票时，可以根据自己的意
     过，则该股东的所有投票视为无效。   愿行使累积投票权，但其对一名或数
     出席股东投票时，可以根据自己的意   名候选人集中或分散使用的表决权数
     愿行使累积投票权，但其对一名或数   不得超过其持有的有效投票表决权总
     名候选人集中或分散使用的表决权数   数。只有其所使用的全部表决权数小
     不得超过其持有的有效投票表决权总   于或等于其合法拥有的有效投票表决
     数。只有其所使用的全部表决权数小   权总数时，该选票方为有效。
     于或等于其合法拥有的有效投票表决   若该股东使用的投票表决权数小于其
     权总数时，该选票方为有效。      拥有的投票表决权总数，差额部分视
     若该股东使用的投票表决权数小于其   为该股东放弃相应表决权。
     拥有的投票表决权总数，差额部分视
     为该股东放弃相应表决权。
     第十条 投票表决完毕后，由现场股   第十条 投票表决完毕后，由现场股
     东大会监票人和见证律师清点票数，   东会监票人和见证律师清点票数，由
     由计票人将现场表决结果上传网络投   计票人将现场表决结果上传网络投票
                                         删除“监事”
                                         相关内容。
     与网络投票合并统计结果后，公布每   网络投票合并统计结果后，公布每个
     个董事或监事候选人的现场投票与网   董事候选人的现场投票与网络投票合
     络投票合并得票情况。         并得票情况。
     投票表决权数的多少决定是否当选，    决权数的多少决定是否当选，按照董       程》第一百一
     按照董事、监事候选人得票多少的顺    事候选人得票多少的顺序，根据拟选       十一条等相关
     序，根据拟选出的董事、监事人数，    出的董事人数，由得票较多者当选。       规定同步进行
     由得票较多者当选。同时，每位当选    同时，每位当选董事获得的投票表决       修订完善。
     董事或监事获得的投票表决权数不得    权数应不低于出席股东会股东所持股
     低于出席股东大会股东所持股份总数    份总数（以未累积的股份数为准）的
     （以未累积的股份数为准）的二分之    二分之一。因两名或两名以上董事候
     一。因两名或两名以上董事或监事候    选人的票数相同而不能决定其中当选
     选人的票数相同而不能决定其中当选    者的，应为票数相同者进行第二轮投
     者的，应为票数相同者进行第二轮投    票选举，仍不能确定当选者的，公司
     票选举，仍不能确定当选者的，公司    应在该次股东会结束后两个月内再次
     应在该次股东大会结束后两个月内再    召开股东会，按照空缺董事人数重新
     次召开股东大会，按照空缺董事、监    提交议案并补选董事。
     事人数重新提交议案并补选董事、监
     事。
     第十二条 如果该次股东大会上当选    第十二条 如果该次股东会上当选的
     的董事人数少于应选董事人数，但已    董事人数少于应选董事人数，但已当
     当选的董事人数达到《公司章程》所    选的董事人数达到《公司章程》所规
     规定董事会成员人数的三分之二以上    定董事会成员人数的三分之二以上时
     时（或独立董事选举中，人数达到     （或独立董事选举中，人数达到《公
     《公司章程》规定的最低要求），则在   司章程》规定的最低要求），则在下次
     下次股东大会上选举增补董事；若当    股东会上选举增补董事；若当选的董
     选的董事人数少于应选董事人数，且    事人数少于应选董事人数，且不足 将 “ 股 东 大
     人数的三分之二时（或独立董事选举    的三分之二时（或独立董事选举中， “股东会”。
     中，人数未达到《公司章程》规定的    人数未达到《公司章程》规定的最低
     最低要求），则应对未当选董事候选人   要求），则应对未当选董事候选人进行
     进行第二轮投票选举，仍不能达到前    第二轮投票选举，仍不能达到前述要
     述要求时，则应在该次股东大会结束    求时，则应在该次股东会结束后两个
     后两个月内再次召开股东大会，按照    月内再次召开股东会，按照空缺董事
     空缺董事人数重新提交议案并补选董    人数重新提交议案并补选董事。
     事。
     第十三条 如果该次股东大会上当选
     的监事人数少于应选监事人数，但已
     当选监事人数达到《公司章程》所规
     定的监事会成员人数的二分之一以上
     时，则在下次股东大会上选举增补监
     事；若当选的监事人数少于应选监事                           删除“监事”
     人数，且少于《公司章程》所规定的                           相关内容。
     监事会成员人数的二分之一时，则应
     对未当选监事候选人进行第二轮投票
     选举，仍不能达到前述要求时，则应
     在该次股东大会结束后两个月内再次
     召开股东大会，按照空缺监事人数重
     新提交议案并补选监事。
     第十四条 股东大会对董事或监事候   第十三条 股东会对董事候选人进行       将“股东大
     选人进行投票表决前，大会主持人或   投票表决前，大会主持人或其指定人       会”调整为
     施细则进行解释说明，以保证股东正   行解释说明，以保证股东正确投票。       删除“监事”
     确投票。                                      相关内容。
     第十五条 采用累积投票选举董事或
                        第十四条 采用累积投票选举董事
     监事时，对每一董事或监事候选人只                    删除“监事”
     设“投票权数”项，不设反对或弃权                    相关内容。
                        数”项，不设反对或弃权票。
     票。
     第十八条 本实施细则由董事会制    第十七条 本实施细则由董事会制 将 “ 股 东 大
     大会审议通过之日起生效并实施。    会审议通过之日起生效并实施。   “股东会”。
       议案十附件 6：
           首创证券股份有限公司募集资金管理制度修订对照表
序号       原条款序号、内容                 新条款序号、内容              修订依据
     第一条 为规范首创证券股份有限公
                           第一条 为规范首创证券股份有限公
     司（以下简称公司）募集资金的使用
                           司（以下简称公司）募集资金的使用
     与管理，提高募集资金使用效率，根
                           与管理，提高募集资金使用效率，根
     据《中华人民共和国公司法》、《中华
                           据《中华人民共和国公司法》、《中华
     人民共和国证券法》（以下简称《证券
                           人民共和国证券法》（以下简称《证券
     法》）、《首次公开发行股票注册管理办
                           法》）、《首次公开发行股票注册管理办
     法》《上市公司监管指引第 2 号——上
                           法》《上市公司募集资金监管规则》《 规范文字表述
                           上海证券交易所股票上市规则》以及 。
     求》《上海证券交易所股票上市规则》
                           《上海证券交易所上市公司自律监管
     以及《上海证券交易所上市公司自律
                           指引第 1 号——规范运作》等有关法律
     监管指引第 1 号——规范运作》等有关
                           、法规、规范性文件的规定和《首创
     法律、法规、规范性文件的规定和《
                           证券股份有限公司章程》（以下简称《
     首创证券股份有限公司章程》（以下简
                           公司章程》），结合公司实际情况，制
     称《公司章程》），结合公司实际情况
                           定本制度。
     ，制定本制度。
                           第二条 本制度所称募集资金，是指
                                                   根据《上海证
     第二条 本制度所称募集资金，是指      公司通过发行股票或者其他具有股权
                                                   券交易所上市
     公司通过发行股票及其衍生品种，向      性质的证券，向投资者募集并用于特
                                                   公司自律监管
     投资者募集并用于特定用途的资金。      定用途的资金，但不包括公司为实施
                                                   指引第 1 号—
     本制度所称超募资金是指实际募集资      股权激励计划募集的资金。
                                                   —规范运作
                                                   （2025 年 5 月
     。                     金净额超过计划募集资金金额的部分
                                                   修 订 ）》 第
     募集资金投资项目通过公司的子公司      。
     或公司控制的其他企业实施的，适用      募集资金投资项目（以下简称募投项
                                                   规定修订完
     本制度。                  目）通过公司的子公司或公司控制的
                                                   善。
                           其他企业实施的，适用本制度。
     第三条 公司董事会应当对募集资金
                                            根据《上市公
     投资项目（以下简称募投项目）的可      第三条 公司董事会应当持续关注募
                                            司募集资金监
     行性进行充分论证，确信募投项目具      集资金存放、管理和使用情况，有效
     有较好的市场前景和盈利能力，有效      防范投资风险，提高募集资金使用效
                                            条等相关规定
     防范投资风险，提高募集资金使用效      益。
                                            修订完善。
     益。
                                            根据《上海证
     第四条 公司的董事、监事和高级管                       券交易所上市
                           第四条 公司的董事和高级管理人员
     理人员应当勤勉尽责，督促公司规范                       公司自律监管
                           应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
                           全，不得操控公司擅自或者变相改变
     金安全，不得参与、协助或纵容公司                       —规范运作
                           募集资金用途。
     擅自或变相改变募集资金用途。                         （2025 年 5 月
                                            修 订 ）》 第
                                                    规定修订完
                                                    善。
                                                    根据《上市公
                                                    司募集资金监
                                                    管规则》第十
                            第六条 公司应配合保荐机构或者独
    第六条 公司应配合保荐机构或者独                                四 条 、《 上 海
                            立财务顾问对公司募集资金管理事项
    立财务顾问对公司募集资金管理事项                                证券交易所上
                            履行保荐职责开展的持续督导、现场
    履行保荐职责开展的持续督导工作。                                市公司自律监
                            核查工作。
                            公司应配合聘请的符合《证券法》规
    定的会计师事务所对募集资金进行验                                —— 规 范 运 作
                            定的会计师事务所对募集资金进行验
    证、对募集资金的存储和使用情况进                                （2025 年 5 月
                            证、对募集资金的存放、管理和使用
    行审计等开展的鉴证工作。                                    修 订 ）》 第
                            情况进行审计等开展的鉴证工作。
                                                    关规定修订完
                                                    善。
                                                    根据《上市公
    第七条  公司募集资金应存放于经董 第七条 公司募集资金应存放于经董              司募集资金监
    募集资金专户）集中管理。      募集资金专户）集中管理和使用。               条等相关规定
                                                    修订完善。
    第九条 公司应当在募集资金到位后        第九条 公司应当在募集资金到位后 1
    一个月内与保荐机构或者独立财务顾        个月内与保荐机构或者独立财务顾问
    问、存放募集资金的商业银行（以下        、存放募集资金的商业银行（以下简
    简称商业银行）签订募集资金专户存        称商业银行）签订募集资金专户存储
    储三方监管协议并及时公告。募集资        三方监管协议并及时公告。相关协议
    金专户存储三方监管协议至少应包括        签订后，公司可以使用募集资金。募
    以下内容：                   集资金专户存储三方监管协议至少应
                                                    根据《上海证
    （一）公司应将募集资金集中存放于        包括以下内容：
                                                    券交易所上市
    募集资金专户；                 （一）公司应将募集资金集中存放于
                                                    公司自律监管
    （二）募集资金专户账号、该专户涉        募集资金专户；
                                                    指引第 1 号—
    及的募集资金项目、存放金额；          （二）募集资金专户账号、该专户涉
                                                    —规范运作
                                                    （2025 年 5 月
    集资金专户银行对账单，并抄送保荐        （三）商业银行应每月向公司提供募
                                                    修 订 ）》 第
    机构或者独立财务顾问；             集资金专户银行对账单，并抄送保荐
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从   机构或者独立财务顾问；
                                                    规定修订完
    募集资金专户支取的金额超过 5,000 万   （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计
                                                    善。
    元且达到发行募集资金总额扣除发行        从募集资金专户支取的金额超过 5,000
    费用后的净额（以下简称募集资金净        万元且达到发行募集资金总额扣除发
    额）的 20%的，公司应及时通知保荐      行费用后的净额（以下简称募集资金
    机构或者独立财务顾问；             净额）的 20%的，公司应及时通知保
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可        荐机构或者独立财务顾问；
    以随时到商业银行查询募集资金专户        （五）保荐机构或者独立财务顾问可
    资料；                     以随时到商业银行查询募集资金专户
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的      资料；
    督导职责、商业银行的告知及配合职      （六）保荐机构或者独立财务顾问的
    责、保荐机构或者独立财务顾问和商      督导职责、商业银行的告知及配合职
    业银行对公司募集资金使用的监管方      责、保荐机构或者独立财务顾问和商
    式；                    业银行对公司募集资金使用的监管方
    （七）公司、商业银行、保荐机构或      式；
    者独立财务顾问的违约责任；         （七）公司、商业银行、保荐机构或
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构   者独立财务顾问的违约责任；
    或者独立财务顾问出具对账单，以及      （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构
    存在未配合保荐机构或者独立财务顾      或者独立财务顾问出具对账单，以及
    问查询与调查专户资料情形的，公司      存在未配合保荐机构或者独立财务顾
    可以终止协议并注销该募集资金专户      问查询与调查专户资料情形的，公司
    。                     可以终止协议并注销该募集资金专户
    上述协议在有效期届满前提前终止的      。
    ，公司应自协议终止之日起两周内与      上述协议在有效期届满前提前终止的
    相关当事人签订新的协议并及时公告      ，公司应自协议终止之日起两周内与
    。                     相关当事人签订新的协议并及时公告
                          。
    第十一条 公司使用募集资金应当遵      第十一条 公司使用募集资金应当遵
    循如下要求：                循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申      （一）公司应当对募集资金使用的申
    请、分级审批权限、决策程序、风险      请、分级审批权限、决策程序、风险
    控制措施及信息披露程序做出明确规      控制措施及信息披露程序做出明确规
    定；公司在使用募集资金时，资金支      定；公司在使用募集资金时，资金支
    出必须严格遵守公司资金管理制度和      出必须严格遵守公司资金管理制度和
    本制度的规定，严格履行申请和审批      本制度的规定，严格履行申请和审批
                                                 根据《上海证
    手续。所有募集资金的使用均首先由      手续。所有募集资金的使用均首先由
                                                 券交易所上市
    资金使用部门提出资金使用计划，经      资金使用部门提出资金使用计划，经
                                                 公司自律监管
    该部门主管领导签字后，报财务负责      该部门主管领导签字后，报财务负责
                                                 指引第 1 号—
    人审核，并由总经理同意后方可予以      人审核，并由总经理同意后方可予以
                                                 —规范运作
    付款；超过董事会授权范围的，应报      付款；超过董事会授权范围的，应报
    董事会审批。募集资金使用情况须报      董事会审批。募集资金使用情况须报
                                                 修 订 ）》 第
    董事会办公室备案。             董事会办公室备案。
    （二）公司应当按照发行申请文件中      （二）公司应当按照招股说明书或者
    承诺的募集资金使用计划使用募集资      其他公开发行募集文件所列用途使用
                                                 规定修订完
    金，不得随意改变募集资金的投向；      ，不得擅自改变用途；
                                                 善。
    （三）公司应当真实、准确、完整地      （三）公司应当真实、准确、完整地
    披露募集资金的实际使用情况。出现      披露募集资金的实际使用情况。出现
    严重影响募集资金投资计划正常进行      严重影响募集资金投资计划正常进行
    的情形时，应当及时公告；          的情形时，应当及时公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公      （四）募投项目出现以下情形的，公
    司应当对该募投项目的可行性、预计      司应当及时对该募投项目的可行性、
    收益等重新进行论证，决定是否继续      预计收益等重新进行论证，决定是否
    实施该项目，并在最近一期定期报告      继续实施该项目：
     中披露项目的进展情况、出现异常的      1.募投项目涉及的市场环境发生重大变
     原因以及调整后的募集资金投资计划      化；
     （如有）：                 2.募集资金到账后，募投项目搁置时间
     化；                    3.超过募集资金投资计划的完成期限且
     成期限且募集资金投入金额未达到相      4.募投项目出现其他异常情形。
     关计划金额 50%；            公司存在前款规定情形的，应当及时
                           ，应当同时披露调整后的募集资金投
                           资计划；涉及改变募集资金投资项目
                           的，适用改变募集资金用途的相关审
                           议程序。
                           公司应当在年度报告和半年度报告中
                           披露报告期内公司募投项目重新论证
                           的具体情况。
     第十三条 公司以自筹资金预先投入
                           第十三条 公司以自筹资金预先投入
     募投项目的，可以在募集资金到账后 6
                           募投项目，募集资金到位后以募集资
     个月内，以募集资金置换自筹资金。
                           金置换自筹资金的，应当在募集资金       根据《上市公
     置换事项应当经公司董事会审议通过
                           转入专项账户后六个月内实施。         司募集资金监
     ，由符合《证券法》规定的会计师事
     务所出具鉴证报告，并由监事会、保
                           ，保荐机构应当发表明确意见，公司       五条等相关规
     荐机构或者独立财务顾问发表明确同
                           应当及时披露相关信息。            定修订完善。
     意意见。
                           公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
     公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
                           告。
     告。
     第十四条 暂时闲置的募集资金可进      第十四条 暂时闲置的募集资金可进
     行现金管理，其投资的产品须符合以      行现金管理，现金管理应当通过募集
     下条件：                  资金专项账户或者公开披露的产品专
     （一）结构性存款、大额存单等安全      用结算账户实施。通过产品专用结算
     性高的产品；                账户实施现金管理的，该账户不得存
     （二）流动性好，不得影响募集资金      放非募集资金或者用作其他用途。实
     投资计划正常进行；             施现金管理不得影响募集资金投资计       根据《上市公
     （三）投资产品的期限不得长于内部      划正常进行。                 司募集资金监
     月。                    （一）属于结构性存款、大额存单等       一条等相关规
     前述投资产品到期资金按期归还至募      安全性高的产品，不得为非保本型；       定修订完善。
     集资金专户并公告后，公司才可在授      （二）流动性好，产品期限不超过十
     权的期限和额度内再次开展现金管理      二个月；
     。                     （三）现金管理产品不得质押。
     投资产品不得质押，产品专用结算账      前述现金管理产品到期募集资金按期
     户（如适用）不得存放非募集资金或      收回并公告后，公司才可在授权的期
     者用作其他用途，开立或者注销产品      限和额度内再次开展现金管理。
     专用结算账户的，公司应当在 2 个交易   公司开立或者注销投资产品专用结算
     日内报证券交易所备案并公告。        账户的，应当在 2 个交易日内公告。
     第十五条 使用闲置募集资金投资产      第十五条 使用闲置募集资金进行现
     品的，应当经公司董事会审议通过，      金管理的，应当经公司董事会审议通
     监事会、保荐机构或者独立财务顾问      过，并由保荐机构或者独立财务顾问
     发表明确同意意见。公司应当在董事      发表明确意见后及时披露：
     会会议后 2 个交易日内公告下列内容：   （一）本次募集资金的基本情况，包
     （一）本次募集资金的基本情况，包      括募集时间、募集资金金额、募集资
     括募集时间、募集资金金额、募集资      金净额、投资计划等；             根据《上海证
     金净额及投资计划等；            （二）募集资金使用情况；           券交易所上市
     （二）募集资金使用情况；          （三）现金管理的额度及期限，是否       公司自律监管
     （三）闲置募集资金投资产品的额度      存在变相改变募集资金用途的行为和       指引第 1 号—
     及期限，是否存在变相改变募集资金      保证不影响募集资金项目正常进行的       —规范运作（
     用途的行为和保证不影响募集资金项      措施；                    2025 年 5 月修
     目正常进行的措施；             （四）现金管理产品的收益分配方式       订）》第 6.3.11
     （四）投资产品的收益分配方式、投      、投资范围及安全性；             条 、 第 6.3.14
     资范围及安全性；              （五）保荐机构或者独立财务顾问出       条等相关规定
     （五）监事会、保荐机构或者独立财      具的意见。                  修订完善。
     务顾问出具的意见。             公司应当在出现产品发行主体财务状
     公司应当在出现产品发行主体财务状      况恶化、所投资的产品面临亏损等可
     况恶化、所投资的产品面临亏损等重      能会损害公司和投资者利益情形时，
     大风险情形时，及时对外披露风险提      及时对外披露风险提示性公告，并说
     示性公告，并说明公司为确保资金安      明公司为确保资金安全采取的风险控
     全采取的风险控制措施。           制措施。
     第十六条 公司以闲置募集资金暂时      第十六条 公司以暂时闲置的募集资
     用于补充流动资金的，应当符合如下      金临时用于补充流动资金的，应当通
     要求：                   过募集资金专户实施，并符合如下要
     （一）不得变相改变募集资金用途，      求：
     不得影响募集资金投资计划的正常进      （一）不得变相改变募集资金用途，
                                                  根据《上海证
     行；                    不得影响募集资金投资计划的正常进
                                                  券交易所上市
     （二）仅限于与主营业务相关的生产      行；
                                                  公司自律监管
     经营使用；                 （二）仅限于与主营业务相关的生产
                                                  指引第 1 号—
     （三）单次补充流动资金时间不得超      经营使用；
                                                  —规范运作
     过 12 个月；              （三）单次临时补充流动资金时间不
     （四）已归还已到期的前次用于暂时      得超过 12 个月；
                                                  修 订 ）》 第
     补充流动资金的募集资金（如适用）。     （四）已归还已到期的前次用于暂时
     公司以闲置募集资金暂时用于补充流      补充流动资金的募集资金（如适用）。
     动资金的，应当经公司董事会审议通      公司以暂时闲置募集资金临时补充流
                                                  关规定修订完
     过，监事会、保荐机构或者独立财务      动资金的，应当经公司董事会审议通
                                                  善。
     顾问发表明确同意意见。公司应当在      过，并由保荐机构或者独立财务顾问
     董事会会议后 2 个交易日内公告。     发表明确意见后在 2 个交易日内披露。
     补充流动资金到期日之前，公司应将      补充流动资金到期日之前，公司应将
     该部分资金归还至募集资金专户，并      该部分资金归还至募集资金专户，并
     在资金全部归还后 2 个交易日内公告。   就募集资金归还情况在 2 个交易日内公
                           告。
     第十七条 超募资金可用于永久补充      第十七条 公司应当根据公司的发展
     流动资金或者归还银行贷款，但每 12    规划及实际生产经营需求，妥善安排
     个月内累计使用金额不得超过超募资      超募资金的使用计划。超募资金应当
     金总额的 30%。             用于在建项目及新项目、回购本公司
     第十八条 公司超募资金可用于永久      股份并依法注销。公司应当至迟于同
     补充流动资金或者归还银行贷款，但      一批次的募投项目整体结项时明确超
     每 12 个月内累计使用金额不得超过超   募资金的具体使用计划，并按计划投
     募资金总额的 30%，且应当承诺在补    入使用。使用超募资金应当由董事会       根据《上海证
     充流动资金后的 12 个月内不得为控股   依法作出决议，保荐机构或者独立财       券交易所上市
     子公司以外的对象提供财务资助。       务顾问应当发表明确意见，并提交股       公司自律监管
     归还银行贷款的，应当经公司董事会      使用超募资金的必要性和合理性等相       —规范运作
     、股东大会审议通过，并为股东提供      关信息。公司使用超募资金投资在建       （2025 年 5 月
     网络投票表决方式，监事会、保荐机      项目及新项目的，还应当充分披露相       修 订 ）》 第
     构或者独立财务顾问发表明确同意意      关项目的建设方案、投资周期、回报       6.3.23 条 等 相
     见。公司应当在董事会会议后 2 个交易   率等信息。                  关规定修订完
     日内公告相关内容。             确有必要使用暂时闲置的超募资金进       善。
     第十九条 公司将超募资金用于在建      行现金管理或者临时补充流动资金的
     项目及新项目（包括收购资产等）的      ，应当说明必要性和合理性。公司将
     ，应当投资于主营业务，并比照适用      暂时闲置的超募资金进行现金管理或
     关规定，科学、审慎地进行投资项目      等事项应当经董事会审议通过，保荐
     的可行性分析，及时履行信息披露义      机构应当发表明确意见，公司应当及
     务。                    时披露相关信息。
                           第十八条 单个募投项目完成后，公
     第二十条 单个募投项目完成后，公
                           司将该项目节余募集资金（包括利息
     司将该项目节余募集资金（包括利息
                           收入）用于其他募投项目的，应当经
     收入）用于其他募投项目的，应当经
                           董事会审议通过，且经保荐机构或者       根据《上海证
     董事会审议通过，且经保荐机构、监
                           独立财务顾问发表明确同意意见后方       券交易所上市
     事会发表明确同意意见后方可使用。
                           可使用。公司应在董事会会议后 2 个交    公司自律监管
     公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
                           易日内公告。                 指引第 1 号—
     告。
                           节余募集资金（包括利息收入）低于       —规范运作
                           资额 5%的，可以免于履行前款程序，     修 订 ）》 第
     资额 5%的，可以免于履行前款程序，
                           其使用情况应在年度报告中披露。        6.3.21 条 等 相
     其使用情况应在年度报告中披露。
                           公司单个募投项目节余募集资金（包       关规定修订完
     公司单个募投项目节余募集资金（包
                           括利息收入）用于非募投项目（包括       善。
     括利息收入）用于非募投项目（包括
                           补充流动资金）的，应当参照改变募
     补充流动资金）的，应当参照变更募
                           集资金用途履行相应程序及披露义务
     投项目履行相应程序及披露义务。
                           。
     第二十一条 募投项目全部完成后，      第十九条 募投项目全部完成后，节       根据《上海证
     集资金净额 10%以上的，公司应当经    资金净额 10%以上的，公司应当经董     公司自律监管
     董事会和股东大会审议通过，且经保       事会和股东会审议通过，且经保荐机       指引第 1 号—
     荐机构、监事会发表明确同意意见后       构或者独立财务顾问发表明确同意意       —规范运作
     方可使用节余募集资金。公司应在董       见后方可使用节余募集资金。公司应       （2025 年 5 月
     事会会议后 2 个交易日内公告。       在董事会会议后 2 个交易日内公告。     修 订 ）》 第
     节余募集资金（包括利息收入）低于       节余募集资金（包括利息收入）低于       6.3.22 条 等 相
     募集资金净额 10%的，应当经董事会     募集资金净额 10%的，应当经董事会     关规定修订完
     审议通过，且保荐机构、监事会发表       审议通过，且保荐机构或者独立财务       善。
     明确同意意见后方可使用。公司应在       顾问发表明确同意意见后方可使用。
     董事会会议后 2 个交易日内公告。      公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
     节余募集资金（包括利息收入）低于       告。
     可以免于履行前款程序，其使用情况       500 万或者低于募集资金净额 5%的，
     应在最近一期定期报告中披露。         可以免于履行前款程序，其使用情况
                            应在最近一期定期报告中披露。
                            第二十条 募投项目预计无法在原定
     第二十二条 公司募投项目超过原定
                            期限内完成，公司拟延期实施的，应
     完成期限尚未完成，并拟延期继续实
                            当及时经董事会审议通过，保荐机构
     施的，公司应当及时披露未按期完成                              根据《上市公
                            应当发表明确意见。公司应当及时披
     的具体原因，说明募集资金目前的存                              司募集资金监
                            露未按期完成的具体原因，说明募集
                            资金目前的存放和在账情况、是否存
     金使用计划正常进行的情形、预计完                              条等相关规定
                            在影响募集资金使用计划正常推进的
     成的时间、保障延期后按期完成的相                              修订完善。
                            情形、预计完成的时间及分期投资计
     关措施等，并就募投项目延期履行相
                            划、保障延期后按期完成的措施等情
     应的决策程序。
                            况。
     第二十三条 公司募集资金应当按照       第二十一条 公司募集资金应当按照
     招股说明书或者其他公开发行募集文       招股说明书或者其他公开发行募集文
     件所列用途使用。公司改变招股说明       件所列用途使用，不得擅自改变用途
     书或者其他公开发行募集文件所列资       。
     金用途的，必须经董事会、股东大会       存在下列情形之一的，属于改变募集
                                                   根据《上海证
     审议通过，且经保荐机构或者独立财       资金用途，应当由董事会依法作出决
                                                   券交易所上市
     务顾问、监事会发表明确同意意见后       议，保荐机构发表明确意见，并提交
                                                   公司自律监管
     方可变更。                  股东会审议，公司应当及时披露相关
                                                   指引第 1 号—
     公司存在下列情形的，视为募集资金       信息：
                                                   —规范运作
     用途变更:                  （一）取消或者终止原募集资金项目
     （一）取消或者终止原募集资金项目       ，实施新项目或者永久补充流动资金
                                                   修 订 ）》 第
     ，实施新项目；                ；
     （二）变更募集资金投资项目实施主       （二）改变募集资金投资项目实施主
     体；                     体；
                                                   关规定修订完
     （三）变更募集资金投资项目实施方       （三）改变募集资金投资项目实施方
                                                   善。
     式；                     式；
     （四）上交所认定为募集资金用途变       （四）中国证监会及上海证券交易所
     更的其他情形。                （以下简称上交所）认定为募集资金
     募集资金投资项目实施主体在公司及       用途变更的其他情形。
     全资子公司之间进行变更，或者仅涉       募集资金投资项目实施主体在公司及
     及变更募投项目实施地点的，不视为      全资子公司之间进行变更，或者仅涉
     对募集资金用途的变更，可以免于履      及变更募投项目实施地点的，不视为
     行股东大会程序，但应当经公司董事      改变募集资金用途。相关变更应当由
     会审议通过，并在 2 个交易日内公告变   董事会作出决议，无需履行股东会审
     更实施主体或地点的原因及保荐机构      议程序，保荐机构或者独立财务顾问
     意见。                   应当对此发表明确意见，公司应当在 2
                           个交易日内披露相关信息。
                                                  根据《上海证
                                                  券交易所上市
     第二十四条 变更后的募投项目应投      第二十二条 变更后的募投项目应投
                                                  公司自律监管
     资于主营业务。               资于主营业务。
                                                  指引第 1 号—
     公司应当科学、审慎地进行新募投项      公司应当科学、审慎地进行新募投项
                                                  —规范运作
                                                  （2025 年 5 月
     较好的市场前景和盈利能力，有效防      于增强公司竞争能力和创新能力，有
                                                  修 订 ）》 第
     范投资风险，提高募集资金使用效益      效防范投资风险，提高募集资金使用
     。                     效益。
                                                  关规定修订完
                                                  善。
     第二十七条 公司拟将募投项目对外
                           第二十五条 除募投项目在公司实施
     转让或者置换的（募投项目在公司实
                           重大资产重组中已全部对外转让或者
     施重大资产重组中已全部对外转让或
                           置换的情形外，公司拟将募投项目对
     者置换的除外），应当在提交董事会审
                           外转让或者置换的，应当在提交董事
     议后 2 个交易日内公告以下内容：
                           会审议后 2 个交易日内公告以下内容：
     （一）对外转让或者置换募投项目的
                           （一）对外转让或者置换募投项目的
     具体原因；
                           具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的                             根据《上海证
                           （二）已使用募集资金投资该项目的
     金额；                                          券交易所上市
                           金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；                             公司自律监管
                           （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性                             指引第 1 号—
                           （四）换入项目的基本情况、可行性
     分析和风险提示（如适用）；                                —规范运作
     （五）转让或者置换的定价依据及相                             （2025 年 5 月
                           （五）转让或者置换的定价依据及相
     关收益；                                         修 订 ）》 第
                           关收益；
     （六）监事会、保荐机构或者独立财                             6.3.20 条 等 相
                           （六）保荐机构或者独立财务顾问对
     务顾问对转让或者置换募投项目的意                             关规定修订完
                           转让或者置换募投项目的意见；
     见；                                           善。
                           （七）转让或者置换募投项目尚需提
     （七）转让或者置换募投项目尚需提
                           交股东会审议的说明；
     交股东大会审议的说明；
                           （八）上交所要求的其他内容。
     （八）上交所要求的其他内容。
                           公司应充分关注转让价款收取和使用
     公司应充分关注转让价款收取和使用
                           情况、换入资产的权属变更情况及换
     情况、换入资产的权属变更情况及换
                           入资产的持续运行情况，并履行必要
     入资产的持续运行情况，并履行必要
                           的信息披露义务。
     的信息披露义务。
     第二十九条 公司当年存在募集资金      第二十七条 公司当年存在募集资金 根据《上市公
     查募投项目的进展情况，对募集资金      查募投项目的进展情况，编制、审议 管规则》第十
     的存放与使用情况出具《公司募集资      并披露《公司募集资金存放与实际使       六 条 、《 上 海
     金存放与实际使用情况的专项报告》（     用情况的专项报告》（以下简称《募       证券交易所上
     以下简称《募集资金专项报告》）。      集资金专项报告》）。相关专项报告       市公司自律监
     募投项目实际投资进度与投资计划存      应当包括募集资金和超募资金的基本       管指引第 1 号
     在差异的，公司应当在《募集资金专      情况和相关规则规定的存放、管理和       ——规范运作
     项报告》中解释具体原因。当期存在      使用情况。                  （2025 年 5 月
     使用闲置募集资金投资产品情况的，      募投项目实际投资进度与投资计划存       修 订 ）》 第
     公司应当在《募集资金专项报告》中      在差异的，公司应当在《募集资金专       6.3.24 条 等 相
     披露本报告期的收益情况以及期末的      项报告》中解释具体原因。           关规定修订完
     投资份额、签约方、产品名称、期限      年度审计时，公司应当聘请会计师事       善。
     等信息。                  务所对募集资金存放、管理和使用情
     《募集资金专项报告》应经董事会和      况出具鉴证报告，并于披露年度报告
     监事会审议通过，并应当在提交董事      时一并披露。
     会审议后 2 个交易日内公告。
     年度审计时，公司应当聘请符合《证
     券法》规定的会计师事务所对募集资
     金存放与使用情况出具鉴证报告，并
     于披露年度报告时在上交所网站披露
     。
     第三十条 独立董事、董事会审计委
     员会及监事会应当持续关注募集资金
     实际管理与使用情况。二分之一以上
     的独立董事、董事会审计委员会或者
     监事会可以聘请符合《证券法》规定
     的会计师事务所对募集资金存放与使                             根据《上市公
     用情况出具鉴证报告。公司应当予以                             司募集资金监
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报                             新法律法规修
     告后 2 个交易日内向上交所报告并公告                          订。
     。如鉴证报告认为公司募集资金的管
     理和使用存在违规情形的，董事会还
     应当公告募集资金存放与使用情况存
     在的违规情形、已经或者可能导致的
     后果及已经或者拟采取的措施。
     第三十一条 公司应积极配合保荐机      第二十八条 公司应积极配合保荐机
                                                  根据《上海证
     构或者独立财务顾问每半年度对公司      构或者独立财务顾问每半年度对公司
                                                  券交易所上市
     募集资金的存放与使用情况进行的现      募集资金的存放、管理和使用情况进
                                                  公司自律监管
     场调查。                  行的现场核查。
                                                  指引第 1 号—
     公司应将保荐机构或者独立财务顾问      公司应将保荐机构或者独立财务顾问
     对公司年度募集资金存放与使用情况      对公司年度募集资金存放、管理和使
     出具的专项核查报告与公司的年度报      用情况出具的专项核查报告与公司的
                                                  订）》第 6.3.25
     告同时在上交所的网站进行披露。       年度报告一并披露。
                                                  条等相关规定
     每个会计年度结束后，公司董事会应      每个会计年度结束后，公司董事会应
                                                  修订完善。
     在《募集资金专项报告》中披露保荐      在《募集资金专项报告》中披露保荐
     机构或者独立财务顾问专项核查报告 机构或者独立财务顾问专项核查报告
     和会计师事务所鉴证报告的结论性意 和会计师事务所鉴证报告的结论性意
     见。               见。
                                       将“股东大会
     第三十五条 本制度自公司股东大会 第三十二条 本制度自公司股东会审
     审议通过之日起生效并实施。    议通过之日起生效并实施。
                                       东会”。
议案十一：关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草
        案）
         》及相关议事规则的议案
各位股东：
  鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司
主板挂牌上市（以下简称本次发行上市），根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公
司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股
票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适
用的《首创证券股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）、
《首创证券股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规
则（草案）》）、《首创证券股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称
《董事会议事规则（草案）》）。
  同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构
的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规
定必须由股东会审议的事项的情况下，对经股东会审议通过的该等文件不时进
行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机
构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
  《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行上市之日起生效并实
施，在此之前，现行公司章程及其附件议事规则继续有效。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
附件：1.首创证券股份有限公司章程（草案）修订对照表
                      提案人：公司董事会
        议案十一附件 1：
                 首创证券股份有限公司章程（草案）修订对照表
            鉴于本次会议议案九《关于审议不再设立监事会并修改<公司章程>及相关
        议事规则的议案》已对公司章程相关内容进行修订，现就 H 股股票发行上市后
        生效的《公司章程（草案）》与前述修订完成后的《公司章程》对比如下：
序号          原条款序号、内容                          新条款序号、内容                   修订依据
                                      第一条 为维护首创证券股份有限公
     第一条 为维护首创证券股份有限公                 司（以下简称公司）、股东、职工和债
     司（以下简称公司）、股东、职工和债                权人的合法权益，规范公司的组织和
     权人的合法权益，规范公司的组织和                 行为，根据《中华人民共和国公司
     行为，根据《中华人民共和国公司                  法》（以下简称《公司法》）、《中华人
     法》（以下简称《公司法》）、《中华人               民共和国证券法》（以下简称《证券
                                                                        结合港股上市
     民共和国证券法》（以下简称《证券                 法》）、《证券公司治理准则》《证券公
     法》）、《证券公司治理准则》《证券公               司股权管理规定》《中国共产党章程》
                                                                        订。
     司股权管理规定》《中国共产党章程》                并参照《上市公司章程指引》《上市公
     并参照《上市公司章程指引》《上市公                司治理准则》《上市公司独立董事管理
     司治理准则》《上市公司独立董事管理                办法》《香港联合交易所有限公司证券
     办法》和其他法律、法规及规范性文                 上市规则》（以下简称《香港上市规
     件的有关规定，制定本章程。                    则》）和其他法律、法规及规范性文件
                                      的有关规定，制定本章程。
                                      第二条 公司系依照《公司法》和其
                                      他有关法律法规的规定成立的股份有
                                      限公司。
                                      公司系经中国证券监督管理委员会
     第二条 公司系依照《公司法》和其
                                      （以下简称中国证监会）等监管机构
     他有关法律法规的规定成立的股份有
                                      审核，由首创证券有限责任公司依法
     限公司。
                                      整体变更。
     公司系经中国证券监督管理委员会
                                      公司在北京市市场监督管理局注册登
     （以下简称中国证监会）等监管机构
                                      记，取得统一社会信用代码为                     根据《上市公
     审核，由首创证券有限责任公司依法
     整体变更。
     公司在北京市市场监督管理局注册登
                                      核准，首次向社会公众发行人民币普                  规定进行修订
     记，取得统一社会信用代码为
                                      通 股 （ 以 下 简 称 A 股 ） 273,333,800   完善。
                                      股，于 2022 年 12 月 22 日在上海证券
     公司于 2022 年 11 月 8 日经中国证监会
                                      交易所上市。
     核准，首次向社会公众发行人民币普
                                      公司于【】年【】月【】日经中国证
     通股 273,333,800 股，于 2022 年 12 月
                                      监会备案并于【】年【】月【】日经
                                      香港联合交易所有限公司（以下简称
                                      香港联交所）批准，首次公开发行
                                      【】股境外上市普通股（以下简称 H
                                      股），并超额配售了【】股 H 股，前述
                            H 股于【】年【】月【】日在香港联
                            交所主板上市。
                                               根据《上市公
                                               司章程指引》
    第五条        公司注册资本为人民币   第五条 公司注册资本为人民币【】
                                               规定进行修订
                                               完善。
                            第十八条 公司的股份采取记名股票
                            的形式。在公司股票无纸化发行和交
                            易的条件下，适用公司股票上市地证 结合港股上市
    第十八条   公司的股份采取股票的形
    式。
                            会、上海证券交易所、香港证券及期 订。
                            货事务监察委员会、香港联交所等，
                            下同）的另行规定。
                            第二十一条 公司发行的面额股，以
                            人民币标明面值，每股面值人民币一
                            元整。
                            公司发行的 A 股股份，在中国证券登
    第二十一条 公司发行的面额股，以                           结合港股上市
                            记结算有限责任公司上海分公司集中
                            存管。公司发行的 H 股股份可以按照
    元整。                                        订。
                            上市地法律和证券登记存管的惯例，
                            主要在香港中央结算有限公司属下的
                            受托代管公司存管，亦可由股东以个
                            人名义持有。
                            第二十三条 在完成首次公开发行 H 根据《上市公
                            股后（【超额配售权未获行使/超额配 司章程指引》
    第二十三条 公司已发行的股份数为
                            万股，全部为普通股。其中，A 股普 相关规定进行
                            通股【】股；H 股普通股【】股。   修订完善。
                            第二十四条 公司或者公司的子公司
    第二十四条 公司或者公司的子公司
                            （包括公司的附属企业）不得以赠
    （包括公司的附属企业）不得以赠
                            与、垫资、担保、借款等形式，为他
    与、垫资、担保、借款等形式，为他
                            人取得本公司或者其母公司的股份提
    人取得本公司或者其母公司的股份提
                            供财务资助，公司实施员工持股计划
    供财务资助，公司实施员工持股计划
                            的除外。
    的除外。
                            除公司股票上市地证券监管规则（包 结合港股上市
    为公司利益，经股东会决议，或者董
    事会按照本章程或者股东会的授权作
                            易所、香港证券及期货事务监察委员 订。
    出决议，公司可以为他人取得本公司
                            会、香港联合交易所有限公司等机构
    或者其母公司的股份提供财务资助，
                            的相关规则，下同）另有规定外，为
    但财务资助的累计总额不得超过已发
                            公司利益，经股东会决议，或者董事
    行股本总额的 10%。董事会作出决议
                            会按照本章程或者股东会的授权作出
    应当经全体董事的三分之二以上通
                            决议，公司可以为他人取得本公司或
    过。
                            者其母公司的股份提供财务资助，但
                           财务资助的累计总额不得超过已发行
                           股本总额的 10%。董事会作出决议应
                           当经全体董事的三分之二以上通过。
     第二十五条 公司根据经营和发展的      第二十五条 公司根据经营和发展的
     需要，依照法律、法规的规定，经股      需要，依照法律、法规的规定，经股
     东会作出决议，可以采用下列方式增      东会作出决议，可以采用下列方式增
     加资本：                  加资本：
                                                  结合港股上市
     （一）向不特定对象发行股份；        （一）向不特定对象发行股份；
     （二）向特定对象发行股份；         （二）向特定对象发行股份；
                                                  订。
     （三）向现有股东派送红股；         （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规及中国证监会      （五）法律、行政法规及公司股票上
     规定的其他方式。              市地证券监管机构规定的其他方式。
                           第二十八条 公司收购本公司股份，
     第二十八条 公司收购本公司股份，      可以选择下列方式之一进行：
     可以选择下列方式之一进行：         （一）证券交易所集中竞价交易方
     （一）证券交易所集中竞价交易方       式；
     式；                    （二）要约方式；
     （二）要约方式；              （三）法律、行政法规和公司股票上
     （三）法律、行政法规和中国证监会      市地证券监管机构认可的其他方式。
                                                  结合港股上市
     认可的其他方式。              公司收购本公司股份的，应当依照
     公司收购本公司股份的，应当依照       《证券法》和公司股票上市地证券监
                                                  订。
     《证券法》等相关法律法规的规定履      管规则履行信息披露义务。公司因本
     行信息披露义务。公司因本章程第二      章程第二十七条第一款第（三）项、
     十七条第一款第（三）项、第（五）      第（五）项、第（六）项规定的情形
     项、第（六）项规定的情形收购本公      收购本公司股份的，应当通过公开的
     司股份的，应当通过公开的集中交易      集中交易方式进行，或者法律、行政
     方式进行。                 法规和公司股票上市地证券监管机构
                           认可的其他方式进行。
     第二十九条 公司因本章程第二十七      第二十九条 公司因本章程第二十七
     条第一款第（一）项、第（二）项规      条第一款第（一）项、第（二）项规
     定的情形收购本公司股份的，应当经      定的情形收购本公司股份的，应当经
     股东会决议。公司因本章程第二十七      股东会决议。公司因本章程第二十七
     条第一款第（三）项、第（五）项、      条第一款第（三）项、第（五）项、
     第（六）项规定的情形收购本公司股      第（六）项规定的情形收购本公司股
     份的，可以依照本章程的规定或者股      份的，可以依照本章程的规定或者股       结合港股上市
     席的董事会会议决议。            市地证券监管规则的前提下，经三分       订。
     公司依照本章程第二十七条第一款规      之二以上董事出席的董事会会议决
     定收购本公司股份后，属于第（一）      议。
     项情形的，应当自收购之日起 10 日内   公司依照本章程第二十七条第一款规
     注销；属于第（二）项、第（四）项      定收购本公司股份后，属于第（一）
     情形的，应当在 6 个月内转让或者注    项情形的，应当自收购之日起 10 日内
     销；属于第（三）项、第（五）项、      注销；属于第（二）项、第（四）项
     第（六）项情形的，公司合计持有的        情形的，应当在 6 个月内转让或者注
     本公司股份数不得超过本公司已发行        销；属于第（三）项、第（五）项、
     股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让   第（六）项情形的，公司合计持有的
     或者注销。                   本公司股份数不得超过本公司已发行
                             股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
                             或者注销。法律、行政法规和公司股
                             票上市地证券监管机构对股票回购涉
                             及的相关事宜另有规定的，从其规
                             定。
                             第三十条 公司的股份应当依法转
                             让，并按法律、行政法规、公司股票
                             上市地证券监管规则等办理股份转让
                             手续。所有 H 股的转让皆应采用一般
                             或普通格式或任何其他为董事会接受
                             的格式的书面转让文据（包括香港联
     第三十条 公司的股份应当依法转         交所不时规定的标准转让格式或过户
     让，并按国家有关规定办理股份转让        表格）；而该转让文据仅可以采用手签
                                                     结合港股上市
     手续。根据中国证监会的规定，股份        方式或者加盖公司有效印章（如出让
     转让需经中国证监会或其派出机构核        方或受让方为公司）。如出让方或受让
                                                     订。
     准或备案的，应履行核准或备案手         方为依照香港法律不时生效的有关条
     续。                      例所定义的认可结算所或其代理人，
                             转让文据可采用手签或机印形式签
                             署。所有转让文据应备置于公司法定
                             地址或董事会不时指定的地址。根据
                             中国证监会的规定，股份转让需经中
                             国证监会或其派出机构核准或备案
                             的，应履行核准或备案手续。
                             第三十二条 公司公开发行 A 股股份
                             前已发行的股份，自公司 A 股股票在
     第三十二条 公司公开发行股份前已        上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
     发行的股份，自公司股票在证券交易        不得转让。
     所上市交易之日起 1 年内不得转让。      公司董事、高级管理人员应当向公司
     公司董事、高级管理人员应当向公司        申报所持有的本公司的股份及其变动
     申报所持有的本公司的股份及其变动        情况，在就任时确定的任职期间每年
                                                     结合港股上市
     情况，在就任时确定的任职期间每年        转让的股份不得超过其所持有本公司
     转让的股份不得超过其所持有本公司        同一类别股份总数的 25%；所持本公
                                                     订。
     同一类别股份总数的 25%；所持本公      司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
     司股份自公司股票上市交易之日起 1 年     内不得转让。上述人员离职后半年
     内不得转让。上述人员离职后半年         内，不得转让其所持有的本公司股
     内，不得转让其所持有的本公司股         份。
     份。                      公司股票上市地证券监管规则对公司
                             股份的转让限制另有额外规定的，相
                             关方亦需遵守该等规定。
     管理人员、持有本公司股份 5%以上的    管理人员、持有本公司股份 5%以上的     的情况进行修
     股东，将其持有的本公司股票或者其      股东（不包括依照香港法律不时生效       订。
     他具有股权性质的证券在买入后 6 个月   的有关条例所定义的认可结算所及其
     内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买    代理人），将其持有的本公司股票或者
     入，由此所得收益归本公司所有，公      其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
     司董事会将收回其所得收益。但是，      月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
     承销公司股票的证券公司因购入包销      入，由此所得收益归本公司所有，公
     售后剩余股票而持有 5%以上股份的，    司董事会将收回其所得收益。但是，
     以及有中国证监会规定的其他情形的      承销公司股票的证券公司因购入包销
     除外。                   售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
                           以及有中国证监会规定的其他情形的
                           除外。公司股票上市地证券监管规则
                           另有规定的，从其规定。
                           第五十一条 公司依据证券登记结算
                           机构提供的凭证建立股东名册，股东
                           名册是证明股东持有公司股份的充分
                           证据。股东按其所持有股份的类别享
                           有权利，承担义务；持有同一类别股
                           份的股东，享有同等权利，承担同种
                           义务。
     第五十一条 公司依据证券登记结算
                           在香港上市的 H 股股东名册正本的存
     机构提供的凭证建立股东名册，股东
                           放地为香港，供股东查阅，但公司可
     名册是证明股东持有公司股份的充分                             结合港股上市
                           根据适用法律法规及公司股票上市地
                           证券监管规则的规定暂停办理股东登
     有权利，承担义务；持有同一类别股                             订。
                           记手续。任何登记在 H 股股东名册上
     份的股东，享有同等权利，承担同种
                           的股东或者任何要求将其姓名（名
     义务。
                           称）登记在 H 股股东名册上的人，如
                           果其股票遗失，可以向公司申请就该
                           股份补发新股票。境外上市外资股股
                           东遗失股票，申请补发的，可以依照
                           境外上市外资股股东名册正本存放地
                           的法律、证券交易场所规则或者其他
                           有关规定处理。
                           第五十三条 公司股东享有下列权
     第五十三条 公司股东享有下列权
                           利：
     利：                                           结合港股上市
                           ……
                           （八）法律、行政法规、部门规章、
     （八）法律、行政法规、部门规章或                             订。
                           公司股票上市地证券监管规则或者本
     者本章程规定的其他权利。
                           章程规定的其他权利。
     第五十四条 股东要求查阅、复制公      第五十四条 股东要求查阅、复制公
     司有关材料的，应当遵守《公司法》      司有关材料的，应当遵守《公司法》       结合港股上市
     定。股东提出查阅前条所述有关信息      股票上市地证券监管规则的规定。股       订。
     或者索取资料的，还应当向公司提供      东提出查阅前条所述有关信息或者索
     证明其持有公司股份的类别以及持股 取资料的，还应当向公司提供证明其
     数量的书面文件。                      持有公司股份的类别以及持股数量的
                                   书面文件。
     第五十五条第四款 人民法院对相关 第五十五条第四款 人民法院对相关
     事项作出判决或者裁定的，公司应当 事项作出判决或者裁定的，公司应当
     依照法律、行政法规、中国证监会和 依照法律、行政法规、公司股票上市
                                                      结合港股上市
     证 券 交 易 所 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 地证券监管规则的规定履行信息披露
     务，充分说明影响，并在判决或者裁 义务，充分说明影响，并在判决或者
                                                      订。
     定生效后积极配合执行。涉及更正前 裁定生效后积极配合执行。涉及更正
     期事项的，将及时处理并履行相应信 前期事项的，将及时处理并履行相应
     息披露义务。                        信息披露义务。
                                   第五十九条 公司股东承担下列义
     第 五 十 九 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务：
     务：                            （一）遵守法律、行政法规和本章
     （ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程；
     程；                            （二）依其所认购的股份和入股方式
     （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
     缴纳股款；                         （三）除法律、法规、公司股票上市
                                                      结合港股上市
     （三）除法律、法规规定的情形外， 地证券监管规则规定的情形外，不得
     不得抽回其股本；                      抽回其股本；
                                                      订。
     （四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
     者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
     人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
     债权人的利益；                       债权人的利益；
     （五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规、公司股票上
     应当承担的其他义务。                    市地证券监管规则及本章程规定应当
                                   承担的其他义务。
     第六十一条 公司控股股东、实际控 第六十一条 公司控股股东、实际控
                                                      结合港股上市
     制人应当依照法律、行政法规、中国 制人应当依照法律、行政法规、公司
     证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 规 定 行 使 权 股票上市地证券监管规则的规定行使
                                                      订。
     利、履行义务，维护公司利益。                权利、履行义务，维护公司利益。
     第六十二条 公司控股股东、实际控 第六十二条 公司控股股东、实际控
     制人应当遵守下列规定：                   制人应当遵守下列规定：
                                                      结合港股上市
     ……                            ……
     （九）法律、行政法规、中国证监会 （九）法律、行政法规、公司股票上
                                                      订。
     规定、证券交易所业务规则和本章程 市地证券监管规则和本章程的其他规
     的其他规定。                        定。
     第六十四条 控股股东、实际控制人 第六十四条 控股股东、实际控制人
     转让其所持有的本公司股份的，应当 转让其所持有的本公司股份的，应当
                                                      结合港股上市
     遵守法律、行政法规、中国证监会和 遵守法律、行政法规、公司股票上市
     证券交易所的规定中关于股份转让的 地证券监管规则中关于股份转让的限
                                                      订。
     限制性规定及其就限制股份转让作出 制性规定及其就限制股份转让作出的
     的承诺。                          承诺。
     人出现下列情形时，应当在该事实发        人出现下列情形时，应当在该事实发        的情况进行修
     生后及时通知公司：               生后及时通知公司：               订。
     ……                      ……
     （十二）中国证监会规定的其他情         （十二）公司股票上市地证券监管规
     形。                      则规定的其他情形。
                             第六十六条 公司与股东（或股东的
     第六十六条 公司与股东（或股东的
                             关联方）之间不得有下列行为：
     关联方）之间不得有下列行为：
                             （一）持有股东的股权，但法律、法
     （一）持有股东的股权，但法律、法
                             规或公司股票上市地证券监管规则另
     规或中国证监会另有规定的除外；                                 结合港股上市
                             有规定的除外；
                             （二）通过购买股东持有的证券等方
     式向股东输送不当利益；                                     订。
                             式向股东输送不当利益；
     （三）股东违规占用公司资产；
                             （三）股东违规占用公司资产；
     （四）法律、行政法规或中国证监会
                             （四）法律、行政法规或公司股票上
     禁止的其他行为。
                             市地证券监管规则禁止的其他行为。
     第六十七条 公司股东会由全体股东        第六十七条 公司股东会由全体股东
     组成。股东会是公司的权力机构，依        组成。股东会是公司的权力机构，依
     法行使下列职权：                法行使下列职权：
     ……                      ……
     （十一）审议批准公司拟与关联人发        （十一）审议批准公司拟与关联人发
     生的交易（公司提供担保或根据《上        生的交易（公司提供担保或根据公司
     海证券交易所股票上市规则》等规定        股票上市地证券监管规则等规定免于
     免于按照关联交易的方式审议和披露        按照关联交易的方式审议和/或披露的
     的交易除外）金额在 3,000 万元以上，   交易除外）金额在 3,000 万元以上，且
     且占公司最近一期经审计净资产绝对        占公司最近一期经审计净资产绝对值
     值 5%以上的关联交易；            5%以上的关联交易；
     （十二）审议批准变更募集资金用途        （十二）审议批准变更募集资金用途
     事项；                     事项；
     （十三）审议股权激励计划和员工持        （十三）审议股权激励计划和员工持        结合港股上市
     （十四）审议法律、行政法规、部门        （十四）审议法律、行政法规、部门        订。
     规章或者本章程规定应当由股东会决        规章、公司股票上市地证券监管规则
     定的其他事项。                 或者本章程规定应当由股东会决定的
     股东会可以授权董事会对发行公司债        其他事项。
     券作出决议。                  股东会可以授权董事会对发行公司债
     除法律、行政法规、中国证监会规定        券作出决议。
     或证券交易所规则另有规定外，上述        除法律、行政法规、公司股票上市地
     股东会的职权不得通过授权的形式由        证券监管规则另有规定外，上述股东
     董事会或者其他机构和个人代为行         会的职权不得通过授权的形式由董事
     使。在必要、合理的情况下，对于与        会或者其他机构和个人代为行使。在
     所决议事项有关的、无法在股东会的        必要、合理的情况下，对于与所决议
     会议上立即作出决定的具体相关事         事项有关的、无法在股东会的会议上
     项，股东会可以在法律法规和本章程        立即作出决定的具体相关事项，股东
     允许的范围内授权董事会在股东会授        会可以在法律法规和本章程允许的范
     权的范围内作出决定。股东会授权董     围内授权董事会在股东会授权的范围
     事会行使股东会部分职权的，应当经     内作出决定。股东会授权董事会行使
     股东会作出决议，且授权内容应当明     股东会部分职权的，应当经股东会作
     确具体。                 出决议，且授权内容应当明确具体。
     第六十八条 公司除依照规定为其客     第六十八条 公司除依照规定为其客
     户提供融资融券外，不得直接或间接     户提供融资融券外，不得直接或间接
     为股东或者股东的关联人提供融资或     为股东或者股东的关联人提供融资或
     者担保。                 者担保。
                                                 结合港股上市
     公司下列对外担保行为，须经股东会     公司下列对外担保行为，须经股东会
     审议通过：                审议通过：
                                                 订。
     ……                   ……
     （六）法律、行政法规、中国证监      （六）法律、行政法规、公司股票上
     会、证券交易所及本章程规定的须股     市地证券监管规则及本章程规定的须
     东会审议通过的其他担保。         股东会审议通过的其他担保。
                          第六十九条 公司发生的交易（提供
                          担保、财务资助的除外）达到下列标
     第六十九条 公司发生的交易（提供     准之一的，除应当及时披露外，还应
     担保、财务资助的除外）达到下列标     当提交股东会审议：
     准之一的，除应当及时披露外，还应     ……
     当提交股东会审议：            （六）交易标的（如股权）在最近一
     ……                   个会计年度相关的净利润占公司最近
     （六）交易标的（如股权）在最近一     一个会计年度经审计净利润的 50%以
     个会计年度相关的净利润占公司最近     上，且绝对金额超过 500 万元；
     一个会计年度经审计净利润的 50%以   （七）法律、法规、公司股票上市地
     上，且绝对金额超过 500 万元。    证券监管规则或本章程规定的其他交
     ……                   易情形。
     上述交易包括除公司日常经营活动之     ……                     结合港股上市
     出售资产；对外投资（含委托理财、     外发生的下列类型的事项：购买或者       订。
     对子公司投资等）；提供财务资助（含    出售资产；对外投资（含委托理财、
     有息或者无息借款、委托贷款等）；提    对子公司投资等）；提供财务资助（含
     供担保（含对控股子公司担保等）；租    有息或者无息借款、委托贷款等）；提
     入或者租出资产；委托或者受托管理     供担保（含对控股子公司担保等）；租
     资产和业务；赠与或者受赠资产；债     入或者租出资产；委托或者受托管理
     权、债务重组；签订许可使用协议；     资产和业务；赠与或者受赠资产；债
     转让或者受让研发项目；放弃权利      权、债务重组；签订许可使用协议；
     （含放弃优先购买权、优先认缴出资     转让或者受让研发项目；放弃权利
     权等）；监管或自律机构认定的其他交    （含放弃优先购买权、优先认缴出资
     易。                   权等）；法律、法规、公司股票上市地
                          证券监管规则、监管或自律机构认定
                          的其他交易。
     第七十条 股东会分为年度股东会和     第七十条 股东会分为年度股东会和       结合港股上市
     次，并应于上一个会计年度结束后的 6   次，并应于上一个会计年度结束后的 6     订。
     个月内举行。临时股东会不定期召       个月内举行。临时股东会不定期召
     开，出现本章程第七十一条规定的应      开，出现本章程第七十一条规定的应
     当召开临时股东会的情形时，临时股      当召开临时股东会的情形时，临时股
     东会应当在事实发生之日起 2 个月内召   东会应当在事实发生之日起 2 个月内召
     开。                    开。
     公司在上述期限内不能召开股东会       公司在上述期限内不能召开股东会
     的，应当及时向股东作出解释，并书      的，应当及时向股东作出解释，并书
     面报告中国证监会北京监管局和上海      面报告中国证监会北京监管局和上海
     证券交易所，说明原因并公告。        证券交易所，说明原因并公告。公司
                           股票上市地证券监管规则另有规定
                           的，应同时符合其相关规定。
                           第七十一条 有下列情形之一的，公
                           司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
                           时股东会：
     第七十一条 有下列情形之一的，公      （一）董事人数不足《公司法》规定
     司在事实发生之日起 2 个月以内召开临   的人数或者本章程所定人数的三分之
     时股东会：                 二时；
     （一）董事人数不足《公司法》规定      （二）公司未弥补的亏损达股本总额
     的人数或者本章程所定人数的三分之      的三分之一时；
     二时；                   （三）单独或者合计持有公司 10%以
                                                  结合港股上市
     （二）公司未弥补的亏损达股本总额      上股份的股东书面请求时；
     的三分之一时；               （四）董事会认为必要时；
                                                  订。
     （三）单独或者合计持有公司 10%以    （五）审计委员会提议召开时；
     上股份的股东书面请求时；          （六）法律、行政法规、部门规章、
     （四）董事会认为必要时；          公司股票上市地证券监管规则或者本
     （五）审计委员会提议召开时；        章程规定的其他情形。
     （六）法律、行政法规、部门规章或      如临时股东会是因应公司股票上市地
     者本章程规定的其他情形。          证券监管规则的规定而召开，临时股
                           东会的实际召开日期可根据公司股票
                           上市地证券监管机构的审批进度（如
                           适用）而调整。
     第七十二条 公司召开股东会的地点      第七十二条 公司召开股东会的地点
     为公司住所地或会议召集人确定的其      为公司住所地或会议召集人确定的其
     他地点。                  他地点。
     股东会应当设置会场，以现场会议与      股东会应当设置会场，以现场会议与
     网络投票相结合的方式召开，并应当      网络投票相结合的方式召开，并应当
     按照法律、行政法规、中国证监会或      按照法律、行政法规、公司股票上市       结合港股上市
     便捷的网络和其他方式为股东提供便      采用安全、经济、便捷的网络和其他       订。
     利。现场会议时间、地点的选择应当      方式为股东提供便利。股东通过上述
     便于股东参加。发出股东会通知后，      方式参加股东会的，视为出席。现场
     无正当理由，股东会现场会议召开地      会议时间、地点的选择应当便于股东
     点不得变更。确需变更的，召集人应      参加。发出股东会通知后，无正当理
     当在现场会议召开日前至少 2 个交易日   由，股东会现场会议召开地点不得变
     公告并说明原因。              更。确需变更的，召集人应当在现场
                           会议召开日前至少 2 个交易日公告并说
                           明原因。
                           第七十八条 审计委员会或股东决定
                           自行召集股东会的，须书面通知董事
     第七十八条 审计委员会或股东决定
                           会，同时按照公司股票上市地证券监
     自行召集股东会的，须书面通知董事
                           管规则，完成必要的报告、公告或备
     会，同时向证券交易所备案。
                           案。                     结合港股上市
     审计委员会或者召集股东应在发出股
     东会通知及股东会决议公告时，向证
                           东会通知及股东会决议公告时，按照       订。
     券交易所提交有关证明材料。
                           公司股票上市地证券监管规则，向证
     在股东会决议公告前，召集股东持股
                           券交易所提交有关证明材料。
     比例不得低于 10%。
                           在股东会决议公告前，召集股东持股
                           比例不得低于 10%。
                           第八十一条 股东会提案的内容应当
     第八十一条 股东会提案的内容应当
                           属于股东会职权范围，有明确议题和       结合港股上市
     属于股东会职权范围，有明确议题和
     具体决议事项，并且符合法律、行政
                           法规、公司股票上市地证券监管规则       订。
     法规和本章程的有关规定。
                           和本章程的有关规定。
                           第八十二条 公司召开股东会，董事
                           会、审计委员会以及单独或者合计持
     第八十二条 公司召开股东会，董事      有公司 1%以上股份的股东，有权向公
     会、审计委员会以及单独或者合计持      司提出提案。
     有公司 1%以上股份的股东，有权向公    单独或者合计持有公司 1%以上股份的
     司提出提案。                股东，可以在股东会召开 10 日前提出
     单独或者合计持有公司 1%以上股份的    临时提案并书面提交召集人。召集人
     股东，可以在股东会召开 10 日前提出   应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
     临时提案并书面提交召集人。召集人      充通知，公告临时提案的内容，并将
     应当在收到提案后 2 日内发出股东会补   该临时提案提交股东会审议。但临时
     充通知，公告临时提案的内容，并将      提案违反法律、行政法规或者本章程
                                                  结合港股上市
     该临时提案提交股东会审议。但临时      的规定，或者不属于股东会职权范围
     提案违反法律、行政法规或者本章程      的除外。如根据公司股票上市地证券
                                                  订。
     的规定，或者不属于股东会职权范围      监管规则的规定股东会须因刊发股东
     的除外。                  会补充通知而延期的，股东会的召开
     除前款规定的情形外，召集人在发出      应当按公司股票上市地证券监管规则
     股东会通知公告后，不得修改股东会      的规定延期。
     通知中已列明的提案或者增加新的提      除前款规定的情形外，召集人在发出
     案。                    股东会通知公告后，不得修改股东会
     股东会通知中未列明或者不符合本章      通知中已列明的提案或者增加新的提
     程规定的提案，股东会不得进行表决      案。
     并作出决议。                股东会通知中未列明或者不符合本章
                           程规定的提案，股东会不得进行表决
                           并作出决议。
     会召开 20 日前以公告方式通知各股    会召开 21 日前以公告方式通知各股     的情况进行修
     东，临时股东会应当于会议召开 15 日   东，临时股东会应当于会议召开 15 日    订。
     前以公告方式通知各股东。          前以公告方式通知各股东。
     公司在计算起始期限时，包括通知发      公司在计算起始期限时，包括通知发
     出日但不包括会议召开当日。         出日但不包括会议召开当日。法律、
                           行政法规和公司股票上市地证券监管
                           机构另有规定的，应当同时符合其相
                           关规定。
                           第八十四条第一款 股东会的书面通
                           知包括以下内容：
     第八十四条第一款 股东会的书面通      （一）会议的时间、地点和会议期
     知包括以下内容：              限；
     （一）会议的时间、地点和会议期       （二）提交会议审议的事项和提案；
     限；                    （三）以明显的文字说明：全体股东
     （二）提交会议审议的事项和提案；      均有权出席股东会，并可以书面委托
     （三）以明显的文字说明：全体股东      代理人出席会议和参加表决，该股东
     均有权出席股东会，并可以书面委托      代理人不必是公司的股东；           结合港股上市
     代理人不必是公司的股东；          记日；                    订。
     （四）有权出席股东会股东的股权登      （五）会务常设联系人姓名，电话号
     记日；                   码；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号      （六）网络或者其他方式的表决时间
     码；                    及表决程序；
     （六）网络或者其他方式的表决时间      （七）相关法律、行政法规、部门规
     及表决程序。                章、规范性文件、公司股票上市地证
                           券监管规则以及本章程规定的通知中
                           应包括的其他内容。
                           第八十五条第一款 股东会拟讨论董
                           事选举事项的，股东会通知中将充分
                           披露董事候选人的详细资料，至少包
     第八十五条第一款 股东会拟讨论董
                           括以下内容：
     事选举事项的，股东会通知中将充分
                           （一）教育背景、工作经历、兼职等
     披露董事候选人的详细资料，至少包
                           个人情况；
     括以下内容：
                           （二）与公司的董事、高级管理人
     （一）教育背景、工作经历、兼职等
                           员、实际控制人及持股 5%以上的股东     结合港股上市
     个人情况；
     （二）与公司的董事、高级管理人
                           （三）持有公司股份数量；           订。
     员、实际控制人及持股 5%以上的股东
                           （四）是否受过中国证监会及其他有
     是否存在关联关系；
                           关部门的处罚和证券交易所惩戒；
     （三）持有公司股份数量；
                           （五）是否存在法律、行政法规、部
     （四）是否受过中国证监会及其他有
                           门规章、规范性文件及公司股票上市
     关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                           地证券监管规则规定的不得担任董事
                           的情形；
                           （六）公司股票上市地证券监管规则
                           要求的其他内容。
                           第八十六条 发出股东会通知后，无
                           正当理由，股东会不应延期或者取
     第八十六条 发出股东会通知后，无      消，股东会通知中列明的提案不应取
     正当理由，股东会不应延期或者取       消。一旦出现延期或者取消的情形，
     消，股东会通知中列明的提案不应取      召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
                                                  结合港股上市
     消。一旦出现延期或者取消的情形，      易日公告并说明原因。延期召开股东
     召集人应当在原定召开日前至少 2 个交   会的，还应当在通知中说明延期后的
                                                  订。
     易日公告并说明原因。延期召开股东      召开日期。公司股票上市地证券监管
     会的，还应当在通知中说明延期后的      规则就延期召开或取消股东会的程序
     召开日期。                 有特别规定的，在不违反境内监管要
                           求的前提下，应同时符合其相关规
                           定。
                           第八十八条 股权登记日登记在册的
                           所有股东或者其代理人，均有权出席
                           股东会，并依照有关法律、法规、公
                           司股票上市地证券监管规则及本章程
     第八十八条 股权登记日登记在册的      行使发言权及表决权，除非个别股东
     所有股东或者其代理人，均有权出席      受公司股票上市地证券监管规则规定
                                                  结合港股上市
     股东会，并依照有关法律、法规及本      须就个别事宜放弃投票权。
     章程行使表决权。              股东可以亲自出席股东会，也可以委
                                                  订。
     股东可以亲自出席股东会，也可以委      托代理人代为出席、发言和表决。任
     托代理人代为出席和表决。          何有权出席股东会议并有权表决的股
                           东，有权委任一人或者数人（该人可
                           以不是股东）作为其股东代理人，代
                           为出席和表决。代理人无需是公司的
                           股东。
                           第八十九条 个人股东亲自出席会议
                           的，应出示本人身份证或者其他能够
     第八十九条 个人股东亲自出席会议      表明其身份的有效证件或者证明；代
     的，应出示本人身份证或者其他能够      理他人出席会议的，应出示本人有效
     表明其身份的有效证件或者证明；代      身份证件、股东授权委托书。
     理他人出席会议的，应出示本人有效      法人股东应由法定代表人或者法定代
     身份证件、股东授权委托书。         表人委托的代理人出席会议。法定代
     法人股东应由法定代表人或者法定代      表人出席会议的，应出示本人身份        结合港股上市
     表人出席会议的，应出示本人身份       有效证明；代理人出席会议的，代理       订。
     证、能证明其具有法定代表人资格的      人应出示本人身份证、法人股东单位
     有效证明；代理人出席会议的，代理      的法定代表人依法出具的书面授权委
     人应出示本人身份证、法人股东单位      托书，股东为香港法律不时生效的有
     的法定代表人依法出具的书面授权委      关条例或公司股票上市地证券监管规
     托书。                   则所定义的认可结算所及其代理人的
                           除外。
                           如股东为香港不时制定的有关条例或
                          公司股票上市地证券监管规则所定义
                          的认可结算所（或其代理人），该股东
                          可以授权其公司代表或其认为合适的
                          一个或以上人士在任何股东会或任何
                          债权人会议上担任其代理人或代表；
                          但是，如果一名以上的人士获得授
                          权，则授权书应载明每名人士经此授
                          权所涉及的股份数目和种类。经此授
                          权的人士可以代表该股东行使权利
                          （不用出示持股凭证，经公证的授权
                          和/或进一步的证据证明其正式授
                          权），且须享有等同其他股东享有的法
                          定权利，包括发言及投票的权利，如
                          同该人士是公司的个人股东一样。
     第九十条 股东出具的委托他人出席     第九十条 股东出具的委托他人出席
     股东会的授权委托书应当载明下列内     股东会的授权委托书应当载明下列内
     容：                   容：
     （一）委托人姓名或者名称、持有公     （一）委托人姓名或者名称、持有公
     司股份的类别和数量；           司股份的类别和数量；
     （二）代理人的姓名或者名称；       （二）代理人的姓名或者名称；         结合港股上市
     股东会议程的每一审议事项投同意、     股东会议程的每一审议事项投同意、       订。
     反对或者弃权票的指示等；         反对或者弃权票的指示等；
     （四）委托书签发日期和有效期限；     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名或者盖章（委托人     （五）委托人签名或者盖章（委托人
     为法人股东的，应加盖法人单位印      为法人股东的，应加盖法人单位印章
     章）。                  并由其合法授权人士签署）。
                          第九十一条 代理投票授权委托书由
     第九十一条 代理投票授权委托书由     委托人授权他人签署的，授权签署的
     委托人授权他人签署的，授权签署的     授权书或者其他授权文件应当经过公
     授权书或者其他授权文件应当经过公     证。经公证的授权书或者其他授权文       结合港股上市
     件，和投票代理委托书均需备置于公     托书委托表决的有关会议召开前，或       订。
     司住所或者召集会议的通知中指定的     者在指定表决时间前备置于公司住所
     其他地方。                或者召集会议的通知中指定的其他地
                          方。
                          第九十四条 股东会要求董事、高级
                          管理人员列席会议的，董事、高级管
     第九十四条 股东会要求董事、高级     理人员应当列席并接受股东的质询。       结合港股上市
     理人员应当列席并接受股东的质询。     的前提下，前述人士可以通过网络、       订。
                          视频、电话或其他具同等效果的方式
                          出席或列席会议。
     会连续举行，直至形成最终决议。因   会连续举行，直至形成最终决议。因       的情况进行修
     不可抗力等特殊原因导致股东会中止   不可抗力等特殊原因导致股东会中止       订。
     或者不能作出决议的，应采取必要措   或者不能作出决议的，应采取必要措
     施尽快恢复召开股东会或者直接终止   施尽快恢复召开股东会或者直接终止
     本次股东会，并及时公告。同时，召   本次股东会，并及时公告。同时，召
     集人应向中国证监会北京监管局及上   集人应向中国证监会北京监管局及上
     海证券交易所报告。          海证券交易所报告。公司股票上市地
                        证券监管机构另有规定的，应当同时
                        符合其相关规定。
                        第一百零四条 下列事项由股东会以
     第一百零四条 下列事项由股东会以
                        普通决议通过：
     普通决议通过：
                        （一）董事会的工作报告；
     （一）董事会的工作报告；
                        （二）董事会拟定的利润分配方案和
     （二）董事会拟定的利润分配方案和
                        弥补亏损方案；
     弥补亏损方案；                                   结合港股上市
                        （三）董事会成员（职工代表董事除
                        外）的任免及董事会成员的报酬和支
     外）的任免及董事会成员的报酬和支                          订。
                        付方法；
     付方法；
                        （四）除法律、行政法规规定、公司
     （四）除法律、行政法规规定或者本
                        股票上市地证券监管规则或者本章程
     章程规定应当以特别决议通过以外的
                        规定应当以特别决议通过以外的其他
     其他事项。
                        事项。
                        第一百零五条 下列事项由股东会以
     第一百零五条 下列事项由股东会以
                        特别决议通过：
     特别决议通过：
                        （一）公司增加或者减少注册资本；
     （一）公司增加或者减少注册资本；
                        （二）公司的分立、分拆、合并、变
     （二）公司的分立、分拆、合并、变
                        更公司形式、解散和清算；
     更公司形式、解散和清算；
                        （三）本章程的修改；
     （三）本章程的修改；
                        （四）公司在一年内购买、出售重大
     （四）公司在一年内购买、出售重大
                        资产（不含证券自营、证券承销和保
     资产（不含证券自营、证券承销和保
                        荐、资产管理、融资融券、另类投资       结合港股上市
     荐、资产管理、融资融券、另类投资
     等公司日常经营活动所产生的购买出
                        售资产事项）或者向他人提供担保的       订。
     售资产事项）或者向他人提供担保的
                        金额超过公司最近一期经审计总资产
     金额超过公司最近一期经审计总资产
                        （五）股权激励计划；
     （五）股权激励计划；
                        （六）法律、行政法规、公司股票上
     （六）法律、行政法规或者本章程规
                        市地证券监管规则或者本章程规定
     定的，以及股东会以普通决议认定会
                        的，以及股东会以普通决议认定会对
     对公司产生重大影响的、需要以特别
                        公司产生重大影响的、需要以特别决
     决议通过的其他事项。
                        议通过的其他事项。
     第一百零六条 股东以其所代表的有   第一百零六条 股东以其所代表的有
                                               结合港股上市
     表决权的股份数额行使表决权，每一   表决权的股份数额行使表决权，每一
     股份享有一票表决权。         股份享有一票表决权。在所适用的股
                                               订。
     股东会审议影响中小投资者利益的重   票上市地证券监管规则允许的情况
大事项时，对中小投资者表决应当单      下，在投票表决时，有两票或者两票
独计票。单独计票结果应当及时公开      以上的表决权的股东（包括股东代理
披露。                   人），不必把所有表决权全部投同意
公司持有的本公司股份没有表决权，      票、反对票或者弃权票。
且该部分股份不计入出席股东会有表      股东会审议影响中小投资者利益的重
决权的股份总数。              大事项时，对中小投资者表决应当单
股东买入公司有表决权的股份违反       独计票。单独计票结果应当及时公开
《证券法》第六十三条第一款、第二      披露。
款规定的，该超过规定比例部分的股      公司持有的本公司股份没有表决权，
份在买入后的 36 个月内不得行使表决   且该部分股份不计入出席股东会有表
权，且不计入出席股东会有表决权的      决权的股份总数。
股份总数。                 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事、持有 1%以上有表    《证券法》第六十三条第一款、第二
决权股份的股东或者依照法律、行政      款规定的，该超过规定比例部分的股
法规或者中国证监会的规定设立的投      份在买入后的 36 个月内不得行使表决
资者保护机构可以作为征集人，自行      权，且不计入出席股东会有表决权的
或者委托证券公司、证券服务机构，      股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股      根据公司股票上市地证券监管规则，
东会，并代为行使提案权、表决权等      若任何股东需就某决议事项放弃表决
股东权利。征集股东投票权应当向被      权、或限制任何股东只能够投票支持
征集人充分披露具体投票意向等信       （或反对）某决议事项，则该等股东
息。征集人应当披露征集文件，公司      或其代表在违反有关规定或限制的情
应当予以配合。               况投下的票数不得计入有表决权的股
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开      份总数。
征集股东权利。除法定条件外，公司      董事会、独立董事、持有 1%以上有表
不得对征集投票权提出最低持股比例      决权股份的股东或者依照法律、行政
限制。                   法规或者公司股票上市地证券监管机
公开征集股东权利违反法律、行政法      构的规定设立的投资者保护机构可以
规或者中国证监会有关规定，导致公      作为征集人，自行或者委托证券公
司或者公司股东遭受损失的，应当依      司、证券服务机构，公开请求公司股
法承担赔偿责任。              东委托其代为出席股东会，并代为行
本条第一款所称股东，包括委托代理      使提案权、表决权等股东权利。征集
人出席股东会会议的股东。          股东投票权应当向被征集人充分披露
                      具体投票意向等信息。征集人应当披
                      露征集文件，公司应当予以配合。
                      禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
                      征集股东权利。除法定条件外，公司
                      不得对征集投票权提出最低持股比例
                      限制。
                      公开征集股东权利违反法律、行政法
                      规或者中国证监会有关规定，导致公
                      司或者公司股东遭受损失的，应当依
                      法承担赔偿责任。
                      本条第一款所称股东，包括委托代理
                          人出席股东会会议的股东。
                          第一百一十五条 除非相关法律法规
                                                 结合港股上市
     第一百一十五条   股东会采取记名方   及公司股票上市地证券交易所的上市
     式投票表决。               规则另有要求，股东会采取记名方式
                                                 订。
                          投票表决。
                          第一百一十八条 出席股东会的股
                          东，应当对提交表决的提案发表以下
     第一百一十八条 出席股东会的股
                          意见之一：同意、反对或者弃权。证
     东，应当对提交表决的提案发表以下
                          券登记结算机构作为内地与香港股票
     意见之一：同意、反对或者弃权。证
                          市场交易互联互通机制股票的名义持
     券登记结算机构作为内地与香港股票
                          有人，或依照香港法律不时生效的有
     市场交易互联互通机制股票的名义持                            结合港股上市
                          关条例或公司股票上市地证券监管规
                          则所定义的认可结算所或其代理人作
     申报的除外。                                      订。
                          为名义持有人，按照实际持有人意思
     未填、错填、字迹无法辨认的表决
                          表示进行申报的除外。
     票、未投的表决票均视为投票人放弃
                          未填、错填、字迹无法辨认的表决
     表决权利，其所持股份数的表决结果
                          票、未投的表决票均视为投票人放弃
     应计为“弃权”。
                          表决权利，其所持股份数的表决结果
                          应计为“弃权”。
                          第一百二十九条 公司董事可包括执
                          行董事、非执行董事和独立董事。非
     第一百二十九条 公司董事为自然      执行董事指不在公司担任经营管理职
     人，有下列情形之一的，不能担任公     务的董事，独立董事指符合本章程第
     司的董事：                一百四十五条规定之人士。公司董事       结合港股上市
     （十三）中国证监会或证券交易所认     担任公司的董事：               订。
     定的不适宜担任证券公司董事的其他     ……
     情形。                  （十三）公司股票上市地证券监管机
                          构认定的不适宜担任证券公司董事的
                          其他情形。
                          第一百三十条第二款 董事任期从就
                          任之日起计算，至本届董事会任期届
                          满时为止。董事任期届满未及时改
     第一百三十条第二款 董事任期从就     选，在改选出的董事就任前，原董事
     任之日起计算，至本届董事会任期届     仍应当依照法律、行政法规、部门规
     满时为止。董事任期届满未及时改      章、公司股票上市地证券监管规则和       结合港股上市
     仍应当依照法律、行政法规、部门规     在不违反公司股票上市地证券监管规       订。
     章和本章程的规定，履行董事职务。     则的前提下，如董事会委任新董事以
     新增一款。                填补董事会临时空缺或增加董事名
                          额，该被委任的董事的任期仅至公司
                          在其获委任后的首个年度股东会为
                          止，并于其时有资格重选连任。
     律、行政法规和本章程的规定，对公      律、行政法规、公司股票上市地证券       的情况进行修
     司负有忠实义务，应当采取措施避免      监管规则和本章程的规定，对公司负       订。
     自身利益与公司利益冲突，不得利用      有忠实义务，应当采取措施避免自身
     职权牟取不正当利益。            利益与公司利益冲突，不得利用职权
     董事对公司负有下列忠实义务：        牟取不正当利益。
     ……                    董事对公司负有下列忠实义务：
     （十）法律、行政法规、部门规章及      ……
     本章程规定的其他忠实义务。         （十）法律、行政法规、部门规章、
     ……                    公司股票上市地证券监管规则及本章
                           程规定的其他忠实义务。
                           ……
                           第一百三十二条 董事应当遵守法
     第一百三十二条 董事应当遵守法       律、行政法规、公司股票上市地证券
     律、行政法规和本章程的规定，对公      监管规则和本章程的规定，对公司负
     司负有勤勉义务，执行职务应当为公      有勤勉义务，执行职务应当为公司的
     司的最大利益尽到管理者通常应有的      最大利益尽到管理者通常应有的合理       结合港股上市
     董事对公司负有下列勤勉义务：        董事对公司负有下列勤勉义务：         订。
     ……                    ……
     （六）法律、行政法规、部门规章及      （六）法律、行政法规、部门规章、
     本章程规定的其他勤勉义务。         公司股票上市地证券监管规则及本章
                           程规定的其他勤勉义务。
                           第一百三十五条 董事可以在任期届
                           满以前辞任。董事辞任应当向公司提
                           出书面辞职报告，公司收到辞职报告
     第一百三十五条 董事可以在任期届      之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
     满以前辞任。董事辞任应当向公司提      披露有关情况。如因董事的辞任导致
     出书面辞职报告，公司收到辞职报告      公司董事会成员低于法定最低人数、
     之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内   独立董事辞职导致董事会或其专门委       结合港股上市
     公司董事会成员低于法定最低人数，      股票上市地证券监管规则或者本章程       订。
     在改选出的董事就任前，原董事仍应      的规定或者剩余独立董事不能继续符
     当依照法律、行政法规、部门规章和      合公司股票上市地证券监管规则时，
     本章程规定，履行董事职务。         在改选出的董事就任前，原董事仍应
                           当依照法律、行政法规、部门规章、
                           公司股票上市地证券监管规则和本章
                           程规定，履行董事职务。
                           第一百三十七条 在不违反法律、行       根据《香港上
                           政法规、部门规章、公司股票上市地       市规则》附录
     第一百三十七条 股东会可以决议解
                           证券监管规则的前提下，董事在任期       A1 第 4（3）
     任董事，决议作出之日解任生效。
     无正当理由，在任期届满前解任董事
                           任，决议作出之日解任生效，但此类       进行修订完
     的，董事可以要求公司予以赔偿。
                           免任并不影响该董事依据任何合约提       善。
                           出的损害赔偿申索。
     第一百三十九条 董事执行公司职       第一百三十九条 董事执行公司职
     务，给他人造成损害的，公司将承担      务，给他人造成损害的，公司将承担
     赔偿责任；董事存在故意或者重大过      赔偿责任；董事存在故意或者重大过
                                                  结合港股上市
     失的，也应当承担赔偿责任。         失的，也应当承担赔偿责任。
     董事执行公司职务时违反法律、行政      董事执行公司职务时违反法律、行政
                                                  订。
     法规、部门规章或者本章程的规定，      法规、部门规章、公司股票上市地证
     给公司造成损失的，应当承担赔偿责      券监管规则或者本章程的规定，给公
     任。                    司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百四十条 公司设立独立董事。      第一百四十条 公司设立独立董事。
     担任公司独立董事应该符合相关法       担任公司独立董事应该符合相关法
                                                  结合港股上市
     律、法规、规章、规范性文件的规       律、行政法规、部门规章、规范性文
     定，具备中国证监会及上海证券交易      件的规定，具备中国证监会及公司股
                                                  订。
     所关于上市证券公司独立董事的资格      票上市地证券监管机构关于上市证券
     和条件。                  公司独立董事的资格和条件。
     第一百四十一条 独立董事对公司及
                           第一百四十一条 独立董事对公司及
     全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
                           全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
     董事应按照相关法律、行政法规、中
                           董事应按照相关法律、行政法规、公
     国证监会规定、上海证券交易所业务
                           司股票上市地证券监管规则和本章程
     规则和本章程的规定，认真履行职                        结合港股上市
                           的规定，认真履行职责，在董事会中
                           发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
     制衡、专业咨询作用，维护公司整体                       订。
                           作用，维护公司整体利益，保护中小
     利益，保护中小股东合法权益。独立
                           股东合法权益。独立董事应当独立履
     董事应当独立履行职责，不受公司及
                           行职责，不受公司及公司主要股东、
     公司主要股东、实际控制人等单位或
                           实际控制人等单位或个人的影响。
     个人的影响。
     第一百四十二条 独立董事应当具备      第一百四十二条 独立董事应当具备
     与其行使职权相适应的任职条件：       与其行使职权相适应的任职条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有      （一）根据法律、行政法规和其他有
     关规定，具备担任上市公司和证券公      关规定，具备担任上市公司和证券公
     司董事的资格；               司董事的资格；
     （二）符合本章程第一百四十五条规      （二）符合本章程第一百四十五条规
     定的独立性要求；              定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知       （三）具备上市公司运作的基本知
     识，熟悉相关法律法规和规则；        识，熟悉相关法律法规和规则；      结合港股上市
     所必需的法律、会计或者经济等工作      所必需的法律、会计或者经济等工作 订。
     经验；                   经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在      （五）具有良好的个人品德，不存在
     重大失信等不良记录；            重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会      （六）法律、行政法规、中国证监会
     规定、证券交易所业务规则和本章程      规定、公司股票上市地证券监管规则
     规定的其他条件。              和本章程规定的其他条件。
     独立董事应当确保有足够的时间和精      独立董事应当确保有足够的时间和精
     力有效地履行独立董事的职责。        力有效地履行独立董事的职责。
     独立董事原则上最多在 3 家境内上市公     独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
     司担任独立董事，且最多可以在包括        司担任独立董事，且最多可以在包括
     本公司在内的 2 家证券基金经营机构担     本公司在内的 2 家证券基金经营机构担
     任独立董事。法律法规和中国证监会        任独立董事。法律法规、公司股票上
     另有规定的，从其规定。             市地证券监管机构另有规定的，从其
                             规定。
     第一百四十五条 独立董事必须保持
                             第一百四十五条 独立董事必须保持
     独立性。下列人员不得担任独立董
                             独立性。下列人员不得担任独立董
     事：
                             事：
     ……
                             ……
     （九）法律、行政法规、中国证监会
                             （九）法律、行政法规、公司股票上
     规定、上海证券交易所业务规则和本
                             市地证券监管规则和本章程规定的不
     章程规定的不具备独立性的其他人
                             具备独立性的其他人员。
     员。
                             前款第（四）项、第（五）项及第
     前款第（四）项、第（五）项及第
                             （六）项中的公司控股股东、实际控
     （六）项中的公司控股股东、实际控
                             制人的附属企业，是指受公司控股股
     制人的附属企业，是指受公司控股股
                             东、实际控制人直接或者间接控制的
     东、实际控制人直接或者间接控制的
                             企业，不包括根据《上海证券交易所
     企业，不包括根据《上海证券交易所
                             股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公
     股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公
                             司不构成关联关系的附属企业。                结合港股上市
     司不构成关联关系的附属企业。
     本条所指主要社会关系是指兄弟姐
                             妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 订。
     妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
                             配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
     配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
                             配偶的父母等；“重大业务往来”系指
     配偶的父母等；“重大业务往来”系指
                             根据《上海证券交易所股票上市规
     根据《上海证券交易所股票上市规
                             则》或者本章程规定需提交股东会审
     则》或者本章程规定需提交股东会审
                             议的事项，或者公司股票上市地证券
     议的事项，或者上海证券交易所认定
                             监管规则 认定的其他重大事项；“任
     的其他重大事项；“任职”系指担任董
                             职”系指担任董事、监事、高级管理
     事、监事、高级管理人员以及其他工
                             人员以及其他工作人员。
     作人员。
                             独立董事应当每年对独立性情况进行
     独立董事应当每年对独立性情况进行
                             自查，并将自查情况提交董事会。董
     自查，并将自查情况提交董事会。董
                             事会应当每年对在任独立董事独立性
     事会应当每年对在任独立董事独立性
                             情况进行评估并出具专项意见，与年
     情况进行评估并出具专项意见，与年
                             度报告同时披露。
     度报告同时披露。
     第一百四十六条第六款 独立董事辞        第一百四十六条第六款 独立董事辞
     职将导致董事会或者其专门委员会中        职将导致董事会或者其专门委员会中
     独立董事所占的比例不符合法律、行        独立董事所占的比例不符合法律、行
                                              结合港股上市
     政法规、中国证监会规定和本章程的        政法规、公司股票上市地证券监管规
     规定，或者独立董事中欠缺会计专业        则和本章程的规定，或者独立董事中
                                              订。
     人士的，拟辞职的独立董事应当继续        欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
     履行职责至新任独立董事产生之日。        董事应当继续履行职责至新任独立董
     公司应当自独立董事提出辞职之日起        事产生之日。公司应当自独立董事提
                         第一百四十八条 独立董事作为董事
     第一百四十八条 独立董事作为董事
                         会的成员，对公司及全体股东负有忠
     会的成员，对公司及全体股东负有忠
                         实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
     实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
                         责：
     责：
                         （一）参与董事会决策并对所议事项
     （一）参与董事会决策并对所议事项
                         发表明确意见；
     发表明确意见；
                         （二）对公司与控股股东、实际控制
     （二）对公司与控股股东、实际控制                           结合港股上市
                         人、董事、高级管理人员之间的潜在
                         重大利益冲突事项进行监督，保护中
     重大利益冲突事项进行监督，保护中                           订。
                         小股东合法权益；
     小股东合法权益；
                         （三）对公司经营发展提供专业、客
     （三）对公司经营发展提供专业、客
                         观的建议，促进提升董事会决策水
     观的建议，促进提升董事会决策水
                         平；
     平；
                         （四）法律、行政法规、公司股票上
     （四）法律、行政法规、中国证监会
                         市地证券监管规则和本章程规定的其
     规定和本章程规定的其他职责。
                         他职责。
                         第一百四十九条第一款 除《公司
     第一百四十九条第一款 除《公司
                         法》、其他法律法规及本章程赋予董事
     法》、其他法律法规及本章程赋予董事
                         的职权外，公司独立董事享有以下特
     的职权外，公司独立董事享有以下特
                         别职权：
     别职权：
                         （一）向董事会提议召开临时股东
     （一）向董事会提议召开临时股东
                         会；
     会；
                         （二）提议召开董事会会议；
     （二）提议召开董事会会议；                              结合港股上市
                         （三）独立聘请中介机构，对公司具
                         体事项进行审计、咨询或者核查；
     体事项进行审计、咨询或者核查；                            订。
                         （四）依法公开向股东征集股东权
     （四）依法公开向股东征集股东权
                         利；
     利；
                         （五）对可能损害公司或者中小股东
     （五）对可能损害公司或者中小股东
                         权益的事项发表独立意见；
     权益的事项发表独立意见；
                         （六）法律、行政法规、公司股票上
     （六）法律、行政法规、中国证监会
                         市地证券监管规则和本章程规定的其
     规定和本章程规定的其他职权。
                         他职权。
                         第一百五十条 下列事项应当经公司
     第一百五十条 下列事项应当经公司
                         全体独立董事过半数同意后，提交董
     全体独立董事过半数同意后，提交董
                         事会审议：
     事会审议：
                         （一）应当披露的关联交易；
     （一）应当披露的关联交易；
                         （二）公司及相关方变更或者豁免承       结合港股上市
     （二）公司及相关方变更或者豁免承
     诺的方案；
                         （三）被收购上市公司董事会针对收       订。
     （三）被收购上市公司董事会针对收
                         购所作出的决策及采取的措施；
     购所作出的决策及采取的措施；
                         （四）法律、行政法规、公司股票上
     （四）法律、行政法规、中国证监会
                         市地证券监管规则和本章程规定的其
     规定和本章程规定的其他事项。
                         他事项。
     第一百五十五条 董事会由 12 名董事     第一百五十五条 董事会由 13 名董事
     组成，其中独立董事 4 名，职工代表董     组成，其中独立董事 5 名，职工代表董     结合港股上市
     长。公司内部董事人数不得超过董事        长。公司内部董事人数不得超过董事        订。
     人数的二分之一。                人数的二分之一。
     第一百五十六条第一款 董事会行使        第一百五十六条第一款 董事会行使
     下列职权：                   下列职权：
                                                     结合港股上市
     ……                      ……
     （二十五）法律、行政法规、部门规        （二十五）法律、行政法规、部门规
                                                     订。
     章、本章程或者股东会授予的其他职        章、公司股票上市地证券监管规则、
     权。                      本章程或者股东会授予的其他职权。
     第一百五十九条第一款 董事会应当        第一百五十九条第一款 董事会应当
     确定对外投资、收购出售资产、资产        确定对外投资、收购出售资产、资产
     抵押、对外担保事项、委托理财、关        抵押、对外担保事项、委托理财、关
     联交易、对外捐赠等的权限，建立严        联交易、对外捐赠等的权限，建立严
     格的审查和决策程序；重大投资项目        格的审查和决策程序；重大投资项目
     应当组织有关专家、专业人员进行评        应当组织有关专家、专业人员进行评
     审，并报股东会批准。具体权限为：        审，并报股东会批准。具体权限为：
     ……                      ……
     （二）公司与关联自然人发生的交易        （二）公司与关联自然人发生的交易
                                                     结合港股上市
     金额在 30 万元以上，与关联法人发生     金额在 30 万元以上，与关联法人发生
     的交易金额在 300 万元以上且占公司最    的交易金额在 300 万元以上且占公司最
                                                     订。
     近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上     近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
     的关联交易，应提交董事会审议，但        的关联交易，应提交董事会审议，但
     交易金额在 3,000 万元以上，且占公司   交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
     最近一期经审计净资产绝对值的 5%以      最近一期经审计净资产绝对值的 5%以
     上的关联交易还须提交股东会审议批        上的关联交易还须提交股东会审议批
     准，根据《上海证券交易所股票上市        准，根据公司股票上市地证券监管规
     规则》可以免于按照关联交易的方式        则可以免于按照关联交易的方式审议
     审议和披露的情形除外；             和披露的情形除外；
     ……                      ……
     第一百六十条 董事长行使下列职         第一百六十条 董事长行使下列职
     权：                      权：
     （一）主持股东会，代表董事会向股        （一）主持股东会，代表董事会向股
     东会报告工作；                 东会报告工作；
     （二）召集、主持董事会会议，组织        （二）召集、主持董事会会议，组织
     和领导董事会日常工作；             和领导董事会日常工作；             结合港股上市
     行；                      行；                      订。
     （四）签署董事会重要文件；           （四）签署董事会重要文件；
     （五）在发生特大自然灾害等不可抗        （五）在发生特大自然灾害等不可抗
     力的紧急情况下，对公司事务行使符        力的紧急情况下，对公司事务行使符
     合法律和公司利益的特别处置权，并        合法律和公司利益的特别处置权，并
     在事后向公司董事会和股东会报告；        在事后向公司董事会和股东会报告；
     （六）法律、行政法规、部门规章、 （六）法律、行政法规、部门规章、
     规范性文件、本章程规定以及董事会 规范性文件、公司股票上市地证券监
     授予的其他职权。         管规则、本章程规定以及董事会授予
                      的其他职权。
                                                  根据《香港上
                        第一百六十二条 董事会每年至少召
                                                  市规则》附录
     第一百六十二条 董事会每年至少召 开四次定期会议，每季度一次，由董
                                                  C1 第 C.5.1、
                                                  C.5.3 条相关规
     召开 10 日以前书面通知全体董事。 通知（包括专人送达、传真、电子邮
                                                  定进行修订完
                        件）全体董事。
                                                  善。
                           第一百七十三条 专门委员会成员全
     第一百七十三条 专门委员会成员全      部由董事组成。专门委员会成员应当
     部由董事组成。专门委员会成员应当      具有与专门委员会职责相适应的专业
     具有与专门委员会职责相适应的专业      知识和工作经验。其中，审计委员
     知识和工作经验。其中，审计委员       会、薪酬与提名委员会中独立董事占
                                                  结合港股上市
     会、薪酬与提名委员会中独立董事占      多数并任召集人，审计委员会的成员
     多数并任召集人，审计委员会的成员      应当为不在公司担任高级管理人员的
                                                  订。
     应当为不在公司担任高级管理人员的      董事，审计委员会的召集人为会计专
     董事，审计委员会的召集人为会计专      业人士。审计委员会中应至少有 1 名独
     业人士。审计委员会中应至少有 1 名独   立董事从事会计工作 5 年以上；薪酬与
     立董事从事会计工作 5 年以上。      提名委员会应至少有一名不同性别的
                           董事。
     第一百七十四条 战略委员会的主要      第一百七十四条 战略委员会的主要
     职责是：                  职责是：
                                                  结合港股上市
     ……                    ……
     （八）法律、行政法规、中国证监会      （八）法律、行政法规、公司股票上
                                                  订。
     规定、本章程规定以及董事会授权的      市地证券监管规则、本章程规定以及
     其他事项。                 董事会授权的其他事项。
     第一百七十五条第一款 薪酬与提名      第一百七十五条第一款 薪酬与提名
     委员会的主要职责是：            委员会的主要职责是：
     （一）拟定董事、高级管理人员的选      （一）至少每年检讨董事会的架构、
     择标准和程序；               人数及组成（包括技能、知识及经验
     （二）对董事、高级管理人员人选及      方面）、协助董事会编制董事会技能
     其任职资格进行遴选、审核；         表，并就任何为配合公司策略而拟对
     （三）就提名或者任免董事，聘任或      董事会作出的变动提出建议；拟定董
                                                  结合港股上市
     者解聘高级管理人员向董事会提出建      事、高级管理人员的选择标准和程
     议；                    序；
                                                  订。
     （四）负责制定董事、高级管理人员      （二）物色具备合适资格可担任董
     的考核标准并进行考核；           事、高级管理人员的人士，并挑选提
     （五）制定、审查董事、高级管理人      名有关人士出任董事、高级管理人员
     员的薪酬政策与方案，并就董事、高      或就此向董事会提供意见；
     级管理人员的薪酬向董事会提出建       （三）对董事、高级管理人员人选及
     议；                    其任职资格进行遴选、审核；
     （六）就制定或变更股权激励计划、      （四）就董事委任或重新委任以及董
员工持股计划、激励对象获授权益、   事继任计划，聘任或者解聘高级管理
行使权益条件成就及董事、高级管理   人员向董事会提出建议；
人员在拟分拆所属子公司安排持股计   （五）评核独立非执行董事的独立
划向董事会提出建议；         性；
（七）对公司主要薪酬政策是否符合   （六）支援公司定期评估董事会表
薪酬制度制定原则发表意见；      现；
（八）法律、行政法规、中国证监会   （七）就公司董事及高级管理人员的
规定、本章程规定以及董事会授权的   全体薪酬政策及架构，及就设立正规
其他事项。              而具透明度的程序制订薪酬政策，向
                   董事会提出建议；
                   （八）因应董事会所订公司方针及目
                   标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
                   （九）获授权负责厘定个别执行董事
                   及高级管理人员的薪酬待遇；或向董
                   事会建议个别执行董事及高级管理人
                   员的薪酬待遇（此应包括非金钱利
                   益、退休金权利及赔偿金额（包括丧
                   失或终止职务或委任的赔偿））；
                   （十）就非执行董事的薪酬向董事会
                   提出建议；
                   （十一）考虑同类公司支付的薪酬、
                   须付出的时间及职责以及集团内其他
                   职位的雇用条件；
                   （十二）负责制定董事、高级管理人
                   员的考核标准并进行考核；
                   （十三）检讨及批准向执行董事及高
                   级管理人员就其丧失或终止职务或委
                   任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿
                   与合约条款一致；若未能与合约条款
                   一致，赔偿亦须公平合理，不致过
                   多；
                   （十四）检讨及批准因董事行为失当
                   而遭解雇或罢免有关董事所涉及的赔
                   偿安排，以确保该等安排与合约条款
                   一致；若未能与合约条款一致，有关
                   赔偿亦须合理适当；
                   （十五）确保任何董事或其任何联系
                   人不得参与确定自己的薪酬；
                   （十六）就制定或变更股权激励计划
                   （包括《香港上市规则》第十七章所
                   述有关购股权或股份奖励计划）、员工
                   持股计划、激励对象获授权益、行使
                   权益条件成就及董事、高级管理人员
                   在拟分拆所属子公司安排持股计划向
                          董事会提出建议；
                          （十七）对公司主要薪酬政策是否符
                          合薪酬制度制定原则发表意见；
                          （十八）法律、行政法规、公司股票
                          上市地证券监管规则、本章程规定以
                          及董事会授权的其他事项。
                          第一百七十六条 审计委员会成员为 3
                          名以上，均为不在公司担任高级管理
     第一百七十六条 审计委员会成员为 3   人员职务的非执行董事，其中过半数
     名以上，均为不在公司担任高级管理     为独立董事，并由独立董事中的会计
                                                 结合港股上市
     人员职务的董事，其中过半数为独立     专业人士担任召集人，至少有一名具
     董事，并由独立董事中的会计专业人     备符合公司股票上市地证券监管规则
                                                 订。
     士担任召集人。董事会成员中的职工     规定的适当专业资格，或适当的会计
     代表可以成为审计委员会成员。       或相关的财务管理专长的独立董事。
                          董事会成员中的职工代表可以成为审
                          计委员会成员。
     第一百七十七条 审计委员会的主要     第一百七十七条 审计委员会的主要
     职责是：                 职责是：
     （一）监督及评估内外部审计工作和     （一）监督及评估内外部审计工作和
     内部控制，负责内部审计与外部审计     内部控制，负责内部审计与外部审计
     的协调；                 的协调；提议聘请、重新委任或者更
     （二）负责审核公司财务信息及其披     换外部审计机构，批准外部审计机构
     露；                   的薪酬及聘用条款，处理任何有关该
     （三）就披露财务会计报告及定期报     外部审计机构辞职或辞退该外部审计
     告中的财务信息、内部控制评价报告     机构的问题，监督外部审计机构的执
     进行审核；                业行为；
     （四）提议聘用或者解聘承办公司审     （二）按适用的标准检讨及监察外部
     计业务的会计师事务所，监督外部审     审计机构是否独立客观及审计程序是
     计会计师事务所的执业行为；        否有效；审计委员会应于审计工作开
                                                 结合港股上市
     （五）就聘任或者解聘公司财务负责     始前先与外部审计机构讨论审计性质
     人进行审核；               及范围及有关汇报责任；
                                                 订。
     （六）审核因会计准则变更以外的原     （三）就外部审计机构提供非审计服
     因作出会计政策、会计估计变更或者     务制定政策，并予以执行。就此规定
     重大会计差错更正；            而言，外部审计机构包括与负责审计
     （七）行使《公司法》规定的监事会     的公司处于同一控制权、所有权或管
     的职权；                 理权之下的任何机构，或一个合理知
     （八）法律、行政法规、中国证监会     悉所有有关资料的第三方，在合理情
     规定、本章程规定以及董事会授权的     况下会断定该机构属于该负责外部审
     其他事项。                计机构的本土或国际业务的一部分的
     审计委员会作出决议，应当经审计委     任何机构。审计委员会应就任何须采
     员会成员的过半数通过。          取行动或改善的事项向董事会报告并
     本条第（三）至第（八）事项应当经     提出建议；
     审计委员会全体成员过半数同意后，     （四）监察公司的财务报表以及年度
     提交董事会审议。             报告及账目、半年度报告及（若拟刊
审计委员会每季度至少召开一次会    发）季度报告的完整性，并审阅报表
议，两名及以上成员提议，或者召集   及报告所载有关财务申报的重大意
人认为有必要时，可以召开临时会    见。委员会在向董事会提交有关报表
议。审计委员会会议须有三分之二以   及报告前，应特别针对下列事项加以
上成员出席方可举行。         审阅：
审计委员会决议的表决，应当一人一   1.会计政策及实务的任何更改；
票。                 2.涉及重要判断的地方；
审计委员会决议应当按规定制作会议   3.因审计而出现的重大调整；
记录，出席会议的审计委员会成员应   4.企业持续经营的假设及任何保留意
当在会议记录上签名。         见；
                   市地证券监管规则及法律规定；
                   （五）就上述第（四）项而言:
                   员联络。委员会须至少每年与公司的
                   外部审计机构开会两次；及
                   映或需反映的任何重大或不寻常项
                   目，并适当考虑任何由公司负责履行
                   会计和财务申报职能的职员、监察主
                   任（如有）或外部审计机构提出的任
                   何事项；
                   （六）检讨公司的财务监控，以及
                   （除非有另设的董事会辖下风险委员
                   会又或董事会本身会明确处理）检讨
                   公司的风险管理及内部监控系统；
                   （七）与管理层讨论风险管理及内部
                   监控系统，确保管理层已履行职责建
                   立有效的系统。讨论内容应包括公司
                   在会计及财务汇报职能方面的资源、
                   员工资历及经验是否足够，以及员工
                   所接受的培训课程及有关预算又是否
                   充足；
                   （八）主动或应董事会的委派，就有
                   关风险管理及内部监控事宜的重要调
                   查结果及管理层对调查结果的回应进
                   行研究；
                   （九）须确保内部和外部审计机构的
                   工作得到协调；也须确保内部审计职
                   能在公司内部有足够资源运作，并且
                   有适当的地位；以及审视及监察内部
                   审计职能的成效；
                   （十）检讨公司的财务及会计政策及
                      实务；
                      （十一）检查外部审计机构致管理层
                      的审核情况说明函件、外部审计机构
                      就会计记录、财务账目或监控系统向
                      管理层提出的任何重大查询及管理层
                      作出的响应；
                      （十二）确保董事会及时响应外部审
                      计机构致管理层的审核情况说明函件
                      中提出的事宜；
                      （十三）就本职权范围所载的事宜向
                      董事会汇报；
                      （十四）研究其他由董事会界定的课
                      题；
                      （十五）就聘任或者解聘公司财务负
                      责人进行审核；
                      （十六）审核因会计准则变更以外的
                      原因作出会计政策、会计估计变更或
                      者重大会计差错更正；
                      （十七）行使《公司法》规定的监事
                      会的职权；
                      （十八）法律、行政法规、公司股票
                      上市地证券监管规则及本章程规定以
                      及董事会授权的其他事项。
                      审计委员会作出决议，应当经审计委
                      员会成员的过半数通过。
                      本条第 （ 一 ）、（ 四 ）、（ 十 五 ）、（十
                      六）、（十七）、（十八）事项应当经审
                      计委员会全体成员过半数同意后，提
                      交董事会审议。
                      审计委员会每季度至少召开一次会
                      议，两名及以上成员提议，或者召集
                      人认为有必要时，可以召开临时会
                      议。审计委员会会议须有三分之二以
                      上成员出席方可举行。
                      审计委员会决议的表决，应当一人一
                      票。
                      审计委员会决议应当按规定制作会议
                      记录，出席会议的审计委员会成员应
                      当在会议记录上签名。
     第一百七十八条 风险控制委员会的 第一百七十八条 风险控制委员会的
     主要职责是：           主要职责是：                     结合港股上市
     （七）法律、行政法规、中国证监会 （七）法律、行政法规、公司股票上 订。
     规定、本章程规定以及董事会授权的 市地证券监管规则、本章程规定以及
     其他事项。                 董事会授权的其他事项。
                           第一百八十五条 董事会秘书对公司
     第一百八十五条 董事会秘书对公司
                           和董事会负责，履行如下职责：
     和董事会负责，履行如下职责：                               结合港股上市
                           ……
                           （九）法律、行政法规、公司股票上
     （九）法律法规和证券交易所要求履                             订。
                           市地证券监管规则要求履行的其他职
     行的其他职责。
                           责。
                           第一百八十九条 在公司控股股东、
     第一百八十九条 在公司控股股东、
                           实际控制人单位担任除董事以外其他
     实际控制人单位担任除董事以外其他
                           行政职务的人员，不得担任公司的高
     行政职务的人员，不得担任公司的高
                           级管理人员。
     级管理人员。                                       结合港股上市
                           公司高级管理人员仅在公司领薪，不
                           由控股股东代发薪水。
     由控股股东代发薪水。                                   订。
                           公司高级管理人员不得在其他营利性
     公司高级管理人员不得在其他营利性
                           机构兼职，但法律、行政法规或者中
     机构兼职，但法律、行政法规或者中
                           国证监会、公司股票上市地证券监管
     国证监会另有规定的除外。
                           规则另有规定的除外。
     第一百九十六条 总经理可以在任期      第一百九十六条 总经理可以在任期
     届满以前提出辞职。有关总经理辞职      届满以前提出辞职。有关总经理辞职
     的具体程序和办法由总经理与公司之      的具体程序和办法由总经理与公司之
                                                  结合港股上市
     间的劳动合同规定，法律、行政法       间的劳动合同规定，法律、行政法
     规、证券交易所业务规则、本章程另      规、公司股票上市地证券监管规则、
                                                  订。
     有规定的除外。总经理及其他高级管      本章程另有规定的除外。总经理及其
     理人员离任的，公司应按照监管机构      他高级管理人员离任的，公司应按照
     的要求对其进行审计。            监管机构的要求对其进行审计。
                           第二百一十三条 公司依照法律、行
     第二百一十三条 公司依照法律、行                             结合港股上市
                           政法规、公司股票上市地证券监管规
                           则和国家有关部门的规定，建立公司
     公司的财务会计制度。                                   订。
                           的财务会计制度。
     第二百一十四条 公司在每一会计年      第二百一十四条 公司在每一会计年
     度结束之日起 4 个月内向中国证监会派   度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
     出机构和证券交易所报送并披露年度      出机构和证券交易所报送并披露年度
     报告，在每一会计年度上半年结束之      报告，在每一会计年度上半年结束之       结合港股上市
     证券交易所报送并披露中期报告。       证券交易所报送并披露中期报告。        订。
     上述年度报告、中期报告按照有关法      上述年度报告、中期报告按照有关法
     律、行政法规及中国证监会及证券交      律、行政法规及公司股票上市地证券
     易所的规定进行编制。            监管规则进行编制。
                           公司须在香港为 H 股股东委任一名或
                                                  根据《香港上
                           以上的收款代理人。收款代理人应当
                                                  市 规 则 》
                           代有关 H 股股东收取及保管公司就 H
                           股分配的股利及其他应付的款项，以
                                                  定进行修订完
                           待支付予该等 H 股股东。公司委任的
                                                  善。
                           收款代理人应当符合法律、行政法规
                           及公司股票上市地证券监管规则的要
                           求。公司委任的在香港上市的境外上
                           市外资股的股东的收款代理人，应当
                           为依照香港《受托人条例》注册的信
                           托公司。
     第二百二十九条 公司聘用符合《证      第二百二十九条 公司聘用符合《证
     券法》规定的会计师事务所进行会计      券法》及公司股票上市地证券监管规       结合港股上市
     咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续    审计、净资产验证及其他相关的咨询       订。
     聘。                    服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
     第二百三十条 公司聘用、解聘会计      第二百三十条 公司聘用、解聘会计
     师事务所，由股东会决定，董事会不      师事务所，由股东会以普通决议决        结合港股上市
     所。公司解聘会计师事务所的，应当      会计师事务所。公司解聘会计师事务       订。
     说明理由。                 所的，应当说明理由。
                                                    结合港股上市
     第二百三十二条 会计师事务所的审 第二百三十二条 会计师事务所的审
     计费用由股东会决定。       计费用由股东会以普通决议决定。
                                                    订。
                      第二百三十四条 公司的通知以下列
                      形式发出：
                      （一）以专人送出；
                      （二）以邮件方式送出；
                      （三）以电话、传真方式发出；
     第二百三十四条 公司的通知以下列
                      （四）以公告方式进行；
     形式发出：
                      （五）公司股票上市地证券监管规则
     （一）以专人送出；                                      结合港股上市
                      及本章程规定的其他形式。
                      就公司按照股票上市地证券监管规则
     （三）以电话、传真方式发出；                                 订。
                      要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
     （四）以公告方式进行；
                      讯的方式而言，在符合公司股票上市
     （五）本章程规定的其他形式。
                      地证券监管规则的前提下，公司可采
                      用电子方式或在公司网站或者公司股
                      票上市地证券交易所网站发布信息的
                      方式，将公司通讯发送或提供给公司
                      H 股股东。
                      第二百四十条 公司通过法律、法规
     第二百四十条 公司通过法律、法规
                      或中国证监会、公司股票上市地证券 结合港股上市
     或中国证监会指定的信息披露报刊和
     网站刊登公司公告和其他需要披露的
                      刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 的 信 订。
     信息。
                      息。
                      第二百四十一条 公司合并、分立、
     第二百四十一条 公司合并、分立、 增加或者减少注册资本应当符合相关 结合港股上市
     法律法规及中国证监会的规定。   规则的规定。公司股票上市地证券监 订。
                      管规则对本章规定的事项另有规定
                              的，应同时符合其相关规定。
                              第二百五十七条 清算组应当自成立
                              之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
     第二百五十七条 清算组应当自成立
                              内在报纸上或者国家企业信用信息公
     之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
                              示系统等其他方式公告。债权人应当
     内在报纸上或者国家企业信用信息公
                              自接到通知之日起 30 日内，未接到通
     示系统等其他方式公告。债权人应当
                              知的自公告之日起 45 日内，向清算组
     自接到通知之日起 30 日内，未接到通
                              申报其债权。                   结合港股上市
     知的自公告之日起 45 日内，向清算组
     申报其债权。
                              关事项，并提供证明材料。清算组应         订。
     债权人申报债权，应当说明债权的有
                              当对债权进行登记。
     关事项，并提供证明材料。清算组应
                              在申报债权期间，清算组不得对债权
     当对债权进行登记。
                              人进行清偿。
     在申报债权期间，清算组不得对债权
                              公司股票上市地证券监管规则对公司
     人进行清偿。
                              清算事项另有规定的，应同时符合其
                              相关规定。
                              第二百六十三条 有下列情形之一
     第二百六十三条 有下列情形之一
                              的，公司将修改公司章程：
     的，公司将修改公司章程：
                              （一）《公司法》或者有关法律、行政
     （一）《公司法》或者有关法律、行政
                              法规、公司股票上市地证券监管规则
     法规修改后，章程规定的事项与修改                                  结合港股上市
                              修改后，章程规定的事项与修改后的
                              法律、行政法规、公司股票上市地证
     的；                                                订。
                              券监管规则的规定相抵触的；
     （二）公司的情况发生变化，与章程
                              （二）公司的情况发生变化，与章程
     记载的事项不一致的；
                              记载的事项不一致的；
     （三）股东会决定修改章程的。
                              （三）股东会决定修改章程的。
     第二百六十七条 释义               第二百六十七条 释义
     （一）控股股东，是指其持有的股份         （一）就本章程而言，控股股东，是
     占公司股本总额超过 50%的股东；或       指其持有的股份占公司股本总额超过
     者持有股份的比例虽然未超过 50%，       50%的股东；或者持有股份的比例虽
     但其持有的股份所享有的表决权已足         然未超过 50%，但其持有的股份所享
     以对股东会的决议产生重大影响的股         有的表决权已足以对股东会的决议产
     东。                       生重大影响的股东。《香港上市规则》
     ……                       对“控股股东”另有定义的，在涉及
                                                       结合港股上市
     （六）关联关系，是指公司控股股          有关事项时，从其规定。
     东、实际控制人、董事、高级管理人         ……
                                                       订。
     员与其直接或者间接控制的企业之间         （六）关联关系，是指公司控股股
     的关系，以及可能导致公司利益转移         东、实际控制人、董事、高级管理人
     的其他关系。但是，国家控股的企业         员与其直接或者间接控制的企业之间
     之间不仅因为同受国家控股而具有关         的关系，以及可能导致公司利益转移
     联关系。                     的其他关系。但是，国家控股的企业
     （七）内部董事，是指在公司同时担         之间不仅因为同受国家控股而具有关
     任其他职务的董事；外部董事，是指         联关系。本章程中“关联交易”的含
     不在公司同时担任其他职务的董事；         义包含《香港上市规则》所定义的
     独立董事，是指不在公司担任除董事 “关连交易”；“关联方”包含《香港
     外的其他职务，并与其所受聘的公司 上市规则》所定义的“关连人士”。
     及其主要股东、实际控制人不存在直 （七）内部董事，是指在公司同时担
     接或者间接利害关系，或者其他可能 任其他职务的董事；外部董事，是指
     影响其进行独立客观判断关系的董  不在公司同时担任其他职务的董事；
     事。               独立董事，是指不在公司担任除董事
     ……               外的其他职务，并与其所受聘的公司
                      及其主要股东、实际控制人不存在直
                      接或者间接利害关系，或者其他可能
                      影响其进行独立客观判断关系的董
                      事。本章程中“独立董事”的含义与
                      《香港上市规则》中“独立非执行董
                      事”的含义一致。
                      ……
                      （十）本章程中“会计师事务所”的
                      含义与《香港上市规则》中“核数
                      师”的含义一致。
                      第二百七十一条 本章程未尽事宜，
                      应按照有关法律、法规、规范性文
                      件、公司股票上市地证券监管规则等
                      规定执行；公司章程与有关届时有效
     第二百七十一条 本章程未尽事宜，                         结合港股上市
                      的法律、行政法规、部门规章、规范
                      性文件、公司股票上市地证券监管规
     的规定执行。                                   订。
                      则等规定不一致的，以有关法律、行
                      政法规、部门规章、规范性文件、公
                      司股票上市地证券监管规则等规定为
                      准。
                      第二百七十四条 本章程自公司股东
                      会审议通过后，自公司发行的 H 股股      结合港股上市
     第二百七十四条 本章程自股东会特
     别决议审议通过之日起生效实施。
                      实施。本章程实施后，原章程自动失        订。
                      效。
       议案十一附件 2：
          首创证券股份有限公司股东会议事规则（草案）修订对照表
          鉴于本次会议议案九《关于审议不再设立监事会并修改<公司章程>及相关
       议事规则的议案》已对公司股东会议事规则进行修订，现就 H 股股票发行上市
       后生效的《股东会议事规则（草案）》与前述修订完成后的《股东会议事规则》
       对比如下：
序号        原条款序号、内容                  新条款序号、内容              修订依据
                             第一条 为规范首创证券股份有限公
     第一条 为规范首创证券股份有限公        司（以下简称公司）行为，保证股东
     司（以下简称公司）行为，保证股东        会依法行使职权，根据《中华人民共
     会依法行使职权，根据《中华人民共        和国公司法》（以下简称《公司法》）、
     和国公司法》（以下简称《公司法》）、      《中华人民共和国证券法》（以下简称
     《中华人民共和国证券法》（以下简称       《证券法》）并参照《上市公司章程指       结合港股上市
     引》《上市公司治理准则》《上市公司       股东会规则》《香港联合交易所有限公       订。
     股东会规则》以及其他法律、行政法        司证券上市规则》（以下简称《香港上
     规和《首创证券股份有限公司章程》        市规则》）以及其他法律、行政法规和
     （以下简称公司章程）的规定，并结        《首创证券股份有限公司章程》（以下
     合公司实际，制定本规则。            简称公司章程）的规定，并结合公司
                             实际，制定本规则。
     第四条 公司股东会由全体股东组         第四条 公司股东会由全体股东组
     成。股东会是公司的权力机构，依法        成。股东会是公司的权力机构，依法
     行使下列职权：                 行使下列职权：
     ……                      ……
     （十一）审议批准公司拟与关联人发        （十一）审议批准公司拟与关联人发
     生的交易（公司提供担保或根据《上        生的交易（公司提供担保或根据公司
     海证券交易所股票上市规则》等规定        股票上市地证券监管规则（包括但不
     免于按照关联交易的方式审议和披露        限于中国证券监督管理委员会（以下
     的交易除外）金额在 3,000 万元以上，   简称中国证监会）、上海证券交易所、
                                                     结合港股上市
     且占公司最近一期经审计净资产绝对        香港证券及期货事务监察委员会、香
     值 5%以上的关联交易；            港联合交易所有限公司等机构的相关
                                                     订。
     ……                      规则，下同）等规定免于按照关联交
     （十四）审议法律、行政法规、部门        易的方式审议和/或披露的交易除外）
     规章或者公司章程规定应当由股东会        金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
     决定的其他事项。                一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
     股东会可以授权董事会对发行公司债        联交易；
     券作出决议。                  ……
     除法律、行政法规、中国证监会规定        （十四）审议法律、行政法规、部门
     或证券交易所规则另有规定外，上述        规章、公司股票上市地证券监管规则
     股东会的职权不得通过授权的形式由        或者公司章程规定应当由股东会决定
    董事会或者其他机构和个人代为行     的其他事项。
    使。在必要、合理的情况下，对于与    股东会可以授权董事会对发行公司债
    所决议事项有关的、无法在股东会的    券作出决议。
    会议上立即作出决定的具体相关事     除法律、行政法规、公司股票上市地
    项，股东会可以在法律法规和公司章    证券监管规则另有规定外，上述股东
    程允许的范围内授权董事会在股东会    会的职权不得通过授权的形式由董事
    授权的范围内作出决定。股东会授权    会或者其他机构和个人代为行使。在
    董事会行使股东会部分职权的，应当    必要、合理的情况下，对于与所决议
    经股东会作出决议，且授权内容应当    事项有关的、无法在股东会的会议上
    明确具体。               立即作出决定的具体相关事项，股东
                        会可以在法律法规和公司章程允许的
                        范围内授权董事会在股东会授权的范
                        围内作出决定。股东会授权董事会行
                        使股东会部分职权的，应当经股东会
                        作出决议，且授权内容应当明确具
                        体。
                        第五条 公司发生的交易（提供担
                        保、财务资助的除外）达到下列标准
    第五条 公司发生的交易（提供担
                        之一的，除应当及时披露外，还应当
    保、财务资助的除外）达到下列标准
                        提交股东会审议：
    之一的，除应当及时披露外，还应当
                        ……
    提交股东会审议：
                        （七）法律、行政法规、公司股票上
    ……
                        市地证券监管规则或公司章程规定的
    公司提供财务资助属于下列情形之一
                        其他交易情形。
    的，应当在董事会审议通过后提交股
                        公司提供财务资助属于下列情形之一
    东会审议：
                        的，应当在董事会审议通过后提交股
    ……
                        东会审议：
    （四）上海证券交易所或者公司章程
                        ……
    规定的其他情形。
                        （四）证券交易所或者公司章程规定
    ……                                    结合港股上市
                        的其他情形。
                        ……
    外发生的下列类型的事项：购买或者                      订。
                        上述交易包括除公司日常经营活动之
    出售资产；对外投资（含委托理财、
                        外发生的下列类型的事项：购买或者
    对子公司投资等）；提供财务资助（含
                        出售资产；对外投资（含委托理财、
    有息或者无息借款、委托贷款等）；提
                        对子公司投资等）；提供财务资助（含
    供担保（含对控股子公司担保等）；租
                        有息或者无息借款、委托贷款等）；提
    入或者租出资产；委托或者受托管理
                        供担保（含对控股子公司担保等）；租
    资产和业务；赠与或者受赠资产；债
                        入或者租出资产；委托或者受托管理
    权、债务重组；签订许可使用协议；
                        资产和业务；赠与或者受赠资产；债
    转让或者受让研发项目；放弃权利
                        权、债务重组；签订许可使用协议；
    （含放弃优先购买权、优先认缴出资
                        转让或者受让研发项目；放弃权利
    权等）；监管或自律机构认定的其他交
                        （含放弃优先购买权、优先认缴出资
    易。
                        权等）；法律、行政法规、公司股票上
                        市地证券监管规则、监管或自律机构
                          认定的其他交易。
    第六条 公司除依照规定为其客户提      第六条 公司除依照规定为其客户提
    供融资融券外，不得直接或间接为股      供融资融券外，不得直接或间接为股
    东或者股东的关联人提供融资或者担      东或者股东的关联人提供融资或者担
    保。                    保。
                                                 结合港股上市
    公司下列对外担保行为，须经股东会      公司下列对外担保行为，须经股东会
    审议通过：                 审议通过：
                                                 订。
    ……                    ……
    （六）法律、行政法规、中国证监       （六）法律、行政法规、公司股票上
    会、证券交易所及公司章程规定的须      市地证券监管规则及公司章程规定的
    股东会审议通过的其他担保。         须股东会审议通过的其他担保。
                          第七条第三款 公司在上述期限内不
    第七条第三款 公司在上述期限内不      能召开股东会的，应当及时向股东作
    能召开股东会的，应当及时向股东作      出解释，并书面报告公司所在地中国       结合港股上市
    证监会派出机构和公司股票挂牌交易      的证券交易所，说明原因并公告。公       订。
    的证券交易所，说明原因并公告。       司股票上市地证券监管规则另有规定
                          的，应同时符合其相关规定。
                          第八条 有下列情形之一的，公司应
                          当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
                          股东会：
                          ……
                          （六）法律、行政法规、部门规章、
    第八条 有下列情形之一的，公司应
                          公司股票上市地证券监管规则或者公
    当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
                          司章程规定的其他情形。            结合港股上市
    股东会：
    ……
                          证券监管规则的规定而召开，临时股       订。
    （六）法律、行政法规、部门规章或
                          东会的实际召开日期可根据公司股票
    者公司章程规定的其他情形。
                          上市地证券监管机构（包括但不限于
                          中国证券监督管理委员会、上海证券
                          交易所、香港证券及期货事务监察委
                          员会、香港联交所等，下同）的审批
                          进度（如适用）而调整。
    第九条 公司召开股东会的地点为公      第九条 公司召开股东会的地点为公
    司住所地或会议召集人确定的其他地      司住所地或会议召集人确定的其他地
    点。                    点。
    股东会应当设置会场，以现场会议与      股东会应当设置会场，以现场会议与
    网络投票相结合的方式召开，并应当      网络投票相结合的方式召开，并应当       结合港股上市
    者公司章程的规定，采用安全、经       地证券监管规则或者公司章程的规        订。
    济、便捷的网络和其他方式为股东提      定，采用安全、经济、便捷的网络和
    供便利。现场会议时间、地点的选择      其他方式为股东提供便利。股东通过
    应当便于股东参加。发出股东会通知      上述方式参加股东会的，视为出席。
    后，无正当理由，股东会现场会议召      现场会议时间、地点的选择应当便于
     开地点不得变更。确需变更的，召集 股东参加。发出股东会通知后，无正
     人应当在现场会议召开日前至少 2 个交 当理由，股东会现场会议召开地点不
     易日公告并说明原因。          得变更。确需变更的，召集人应当在
                         现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
                         并说明原因。
                         第十五条 审计委员会或者股东决定
                         自行召集股东会的，应当书面通知董
     第十五条 审计委员会或者股东决定
                         事会，同时按照公司股票上市地证券
     自行召集股东会的，应当书面通知董
                         监管规则，完成必要的报告、公告或
     事会，同时向证券交易所备案。
                         备案。                    结合港股上市
     审计委员会或者召集股东应在发出股
     东会通知及股东会决议公告时，向证
                         东会通知及股东会决议公告时，按照       订。
     券交易所提交有关证明材料。
                         公司股票上市地证券监管规则，向证
     在股东会决议公告前，召集股东持股
                         券交易所提交有关证明材料。
     比例不得低于 10%。
                         在股东会决议公告前，召集股东持股
                         比例不得低于 10%。
                         第十八条 提案的内容应当属于股东
     第十八条 提案的内容应当属于股东
                         会职权范围，有明确议题和具体决议       结合港股上市
     会职权范围，有明确议题和具体决议
     事项，并且符合法律、行政法规和公
                         司股票上市地证券监管规则和公司章       订。
     司章程的有关规定。
                         程的有关规定。
                         第十九条第二款 单独或者合计持有
                         公司 1%以上股份的股东，可以在股东
     第十九条第二款 单独或者合计持有 会召开 10 日前提出临时提案并书面提
     公司 1%以上股份的股东，可以在股东 交召集人。符合条件的股东提出临时
     会召开 10 日前提出临时提案并书面提 提案的，发出提案通知至会议决议公
     交召集人。符合条件的股东提出临时 告期间的持股比例不得低于 1%并应当
     提案的，发出提案通知至会议决议公 向召集人提供持有公司 1%以上股份的
     告期间的持股比例不得低于 1%并应当 证明文件。召集人应当在收到提案后 2      结合港股上市
     证明文件。召集人应当在收到提案后 2 提案的内容，并将该临时提案提交股        订。
     日内发出股东会补充通知，公告临时 东会审议。但临时提案违反法律、行
     提案的内容，并将该临时提案提交股 政法规或者公司章程的规定，或者不
     东会审议。但临时提案违反法律、行 属于股东会职权范围的除外。如根据
     政法规或者公司章程的规定，或者不 公司股票上市地证券监管规则的规定
     属于股东会职权范围的除外。       股东会须因刊发股东会补充通知而延
                         期的，股东会的召开应当按公司股票
                         上市地证券监管规则的规定延期。
     第二十条 召集人应当在年度股东会 第二十条 召集人应当在年度股东会
     召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 21 日前以公告方式通知各股东，
                                                结合港股上市
     临时股东会应当于会议召开 15 日前以 临时股东会应当于会议召开 15 日前以
     公告方式通知各股东。          公告方式通知各股东。
                                                订。
     公司在计算起始期限时，包括通知发 公司在计算起始期限时，包括通知发
     出日但不包括会议召开当日。       出日但不包括会议召开当日。法律、
                           行政法规和公司股票上市地证券监管
                           机构另有规定的，应当同时符合其相
                           关规定。
                           第二十一条 股东会的通知包括以下
                           内容：
     第二十一条 股东会的通知包括以下      （一）会议的时间、地点和会议期
     内容：                   限；
     （一）会议的时间、地点和会议期       （二）提交会议审议的事项和提案；
     限；                    （三）以明显的文字说明，全体股东
     （二）提交会议审议的事项和提案；      均有权出席股东会，并可以书面委托
     （三）以明显的文字说明，全体股东      代理人出席会议和参加表决，该股东
     均有权出席股东会，并可以书面委托      代理人不必是公司的股东；           结合港股上市
     代理人不必是公司的股东；          记日；                    订。
     （四）有权出席股东会股东的股权登      （五）会务常设联系人姓名、电话号
     记日；                   码；
     （五）会务常设联系人姓名、电话号      （六）网络或者其他方式的表决时间
     码；                    及表决程序；
     （六）网络或者其他方式的表决时间      （七）相关法律、行政法规、部门规
     及表决程序。                章、规范性文件、公司股票上市地证
                           券监管规则以及公司章程规定的通知
                           中应包括的其他内容。
                           第二十二条 股东会通知和补充通知
     第二十二条 股东会通知和补充通知      中应当充分、完整披露所有提案的具
     中应当充分、完整披露所有提案的具      体内容，以及为使股东对拟讨论的事
     体内容，以及为使股东对拟讨论的事      项作出合理判断所需的全部资料或解
     项作出合理判断所需的全部资料或解      释。有关提案涉及中介机构等发表意
     释。有关提案涉及中介机构等发表意      见的，应当作为会议资料的一部分予
     见的，应当作为会议资料的一部分予      以披露。在股东会上拟表决的提案
     以披露。在股东会上拟表决的提案       中，某项提案生效是其他提案生效的       结合港股上市
     前提的，召集人应当在股东会通知中      明确披露相关前提条件，并就该项提       订。
     明确披露相关前提条件，并就该项提      案表决通过是后续提案表决结果生效
     案表决通过是后续提案表决结果生效      的前提进行特别提示。
     的前提进行特别提示。            股权登记日与会议日期之间的间隔应
     股权登记日与会议日期之间的间隔应      当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
     当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦   确认，除公司股票上市地证券监管规
     确认，不得变更。              则以及公司章程另有规定外，不得变
                           更。
     第二十三条 股东会拟讨论董事选举      第二十三条 股东会拟讨论董事选举
     事项的，股东会通知中应充分披露董      事项的，股东会通知中应充分披露董       结合港股上市
     内容：                   内容：                    订。
     （一）教育背景、工作经历、兼职等      （一）教育背景、工作经历、兼职等
     个人情况；                 个人情况；
     （二）与公司的董事、高级管理人       （二）与公司的董事、高级管理人
     员、实际控制人及持股 5%以上的股东    员、实际控制人及持股 5%以上的股东
     是否存在关联关系；             是否存在关联关系；
     （三）持有公司股份数量；          （三）持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有      （四）是否受过中国证监会及其他有
     关部门的处罚和证券交易所惩戒。       关部门的处罚和证券交易所惩戒；
     除采取累积投票制选举董事外，每位      （五）是否存在法律、行政法规、部
     董事候选人应当以单项提案提出。董      门规章、规范性文件及公司股票上市
     事候选人应当在股东会通知公告前作      地证券监管规则规定的不得担任董事
     出书面承诺，同意接受提名，承诺公      的情形；
     开披露的候选人资料真实、准确、完      （六）公司股票上市地证券监管规则
     整，并保证当选后切实履行职责。       要求的其他内容。
                           除采取累积投票制选举董事外，每位
                           董事候选人应当以单项提案提出。董
                           事候选人应当在股东会通知公告前作
                           出书面承诺，同意接受提名，承诺公
                           开披露的候选人资料真实、准确、完
                           整，并保证当选后切实履行职责。
                           第二十四条 发出股东会通知后，无
                           正当理由，股东会不得延期或者取
     第二十四条 发出股东会通知后，无      消，股东会通知中列明的提案不得取
     正当理由，股东会不得延期或者取       消。一旦出现延期或者取消的情形，
     消，股东会通知中列明的提案不得取      召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
                                                  结合港股上市
     消。一旦出现延期或者取消的情形，      易日公告并说明原因。延期召开股东
     召集人应当在原定召开日前至少 2 个交   会的，还应当在通知中说明延期后的
                                                  订。
     易日公告并说明原因。延期召开股东      召开日期。公司股票上市地证券监管
     会的，还应当在通知中说明延期后的      规则就延期召开或取消股东会的程序
     召开日期。                 有特别规定的，在不违反境内监管要
                           求的前提下，应同时符合其相关规
                           定。
                           第二十五条第二款 股东会应当设置
     第二十五条第二款 股东会应当设置      会场，以现场会议与网络投票相结合
     会场，以现场会议与网络投票相结合      的方式召开，并应当按照法律、行政
     的方式召开，并应当按照法律、行政      法规、公司股票上市地证券监管规则
     法规、中国证监会或者公司章程的规      或者公司章程的规定，采用安全、经
     定，采用安全、经济、便捷的网络和      济、便捷的网络和其他方式为股东参       结合港股上市
     利。现场会议时间、地点的选择应当      式参加股东会的，视为出席。现场会       订。
     便于股东参加。公司应当保证股东会      议时间、地点的选择应当便于股东参
     合法、有效，为股东参加会议提供便      加。公司应当保证股东会合法、有
     利。股东会应当给予每个提案合理的      效，为股东参加会议提供便利。股东
     讨论时间。                 会应当给予每个提案合理的讨论时
                           间。
                        第二十七条 股权登记日登记在册的
                        所有股东或者其代理人，均有权出席
                        股东会，并依照有关法律、法规、公
                        司股票上市地证券监管规则及公司章
     第二十七条 股权登记日登记在册的   程行使发言权及表决权，除非个别股
     所有股东或者其代理人，均有权出席   东受公司股票上市地证券监管规则规
     股东会，并依照有关法律、法规及公   定须就个别事宜放弃投票权。公司和
                                               结合港股上市
     司章程行使表决权。公司和召集人不   召集人不得以任何理由拒绝。
     得以任何理由拒绝。          股东可以亲自出席股东会，也可以委
                                               订。
     股东可以亲自出席股东会，也可以委   托代理人代为出席、发言和在授权范
     托代理人代为出席和在授权范围内行   围内行使表决权，两者具有同等法律
     使表决权，两者具有同等法律效力。   效力。任何有权出席股东会议并有权
                        表决的股东，有权委任一人或者数人
                        （该人可以不是股东）作为其股东代
                        理人，代为出席和表决。代理人无需
                        是公司的股东。
                        第二十八条 自然人股东亲自出席会
                        议的，应出示本人身份证或者其他能
                        够表明其身份的有效证件或者证明；
                        代理他人出席会议的，还应出示代理
                        人本人有效身份证件、股东授权委托
                        书。
                        法人股东应由法定代表人或者法定代
     第二十八条 自然人股东亲自出席会   表人委托的代理人出席会议。法定代
     议的，应出示本人身份证或者其他能   表人出席会议的，应出示本人身份
     够表明其身份的有效证件或者证明；   证、能证明其具有法定代表人资格的
     代理他人出席会议的，还应出示代理   有效证明；代理人出席会议的，代理
     人本人有效身份证件、股东授权委托   人还应出示本人身份证、法人股东单
     书。                 位的法定代表人依法出具的书面授权
                                               结合港股上市
     法人股东应由法定代表人或者法定代   委托书，股东为香港法律不时生效的
     表人委托的代理人出席会议。法定代   有关条例或公司股票上市地证券监管
                                               订。
     表人出席会议的，应出示本人身份    规则所定义的认可结算所及其代理人
     证、能证明其具有法定代表人资格的   的除外。
     有效证明；代理人出席会议的，代理   如股东为香港不时制定的有关条例或
     人还应出示本人身份证、法人股东单   公司股票上市地证券监管规则所定义
     位的法定代表人依法出具的书面授权   的认可结算所（或其代理人），该股东
     委托书。               可以授权其公司代表或其认为合适的
                        一个或以上人士在任何股东会或任何
                        债权人会议上担任其代理人或代表；
                        但是，如果一名以上的人士获得授
                        权，则授权书应载明每名人士经此授
                        权所涉及的股份数目和种类。经此授
                        权的人士可以代表该股东行使权利
                        （不用出示持股凭证，经公证的授权
                          和╱或进一步的证据证明其正式授
                          权），且须享有等同其他股东享有的法
                          定权利，包括发言及投票的权利，如
                          同该人士是公司的个人股东一样。
     第二十九条 股东出具的委托他人出     第二十九条 股东出具的委托他人出
     席股东会的授权委托书应当载明下列     席股东会的授权委托书应当载明下列
     内容：                  内容：
     （一）委托人姓名或者名称、持有公     （一）委托人姓名或者名称、持有公
     司股份的类别和数量；           司股份的类别和数量；
     （二）代理人的姓名或者名称；       （二）代理人的姓名或者名称；         结合港股上市
     股东会议程的每一审议事项投同意、     股东会议程的每一审议事项投同意、       订。
     反对或弃权票的指示等；          反对或弃权票的指示等；
     （四）委托书签发日期和有效期限；     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名或者盖章（委托人     （五）委托人签名或者盖章（委托人
     为法人股东的，应加盖法人单位印      为法人股东的，应加盖法人单位印章
     章）。                  并由其合法授权人士签署）。
                          第三十一条 代理投票授权委托书由
     第三十一条 代理投票授权委托书由     委托人授权他人签署的，授权签署的
     委托人授权他人签署的，授权签署的     授权书或者其他授权文件应当经过公
     授权书或者其他授权文件应当经过公     证。经公证的授权书或者其他授权文       结合港股上市
     件，和投票代理委托书均需备置于公     托书委托表决的有关会议召开前，或       订。
     司住所或者召集会议的通知中指定的     者在指定表决时间前备置于公司住所
     其他地方。                或者召集会议的通知中指定的其他地
                          方。
                          第三十五条 股东会要求董事、高级
                          管理人员列席会议的，董事、高级管
     第三十五条 股东会要求董事、高级     理人员应当列席并接受股东的质询。       结合港股上市
     理人员应当列席并接受股东的质询。     的前提下，前述人士可以通过网络、       订。
                          视频、电话或其他具同等效果的方式
                          出席或列席会议。
                          第四十一条 召集人应当保证股东会
     第四十一条 召集人应当保证股东会     连续举行，直至形成最终决议。因不
     连续举行，直至形成最终决议。因不     可抗力等特殊原因导致股东会中止或
     可抗力等特殊原因导致股东会中止或     者不能作出决议的，应采取必要措施
                                                 结合港股上市
     者不能作出决议的，应采取必要措施     尽快恢复召开股东会或者直接终止本
     尽快恢复召开股东会或者直接终止本     次股东会，并及时公告。同时，召集
                                                 订。
     次股东会，并及时公告。同时，召集     人应向公司所在地中国证监会派出机
     人应向公司所在地中国证监会派出机     构及证券交易所报告。公司股票上市
     构及证券交易所报告。           地证券监管机构另有规定的，应当同
                          时符合其相关规定。
     通决议通过：                通决议通过：                 的情况进行修
     （一）董事会的工作报告；          （一）董事会的工作报告；           订。
     （二）董事会拟定的利润分配方案和      （二）董事会拟定的利润分配方案和
     弥补亏损方案；               弥补亏损方案；
     （三）董事会成员（职工代表董事除      （三）董事会成员（职工代表董事除
     外）的任免及董事会成员的报酬和支      外）的任免及董事会成员的报酬和支
     付方法；                  付方法；
     （四）除法律、行政法规规定或者公      （四）除法律、行政法规规定、公司
     司章程规定应当以特别决议通过以外      股票上市地证券监管规则或者公司章
     的其他事项。                程规定应当以特别决议通过以外的其
                           他事项。
                           第四十四条 下列事项由股东会以特
     第四十四条 下列事项由股东会以特
                           别决议通过：
     别决议通过：
                           （一）公司增加或者减少注册资本；
     （一）公司增加或者减少注册资本；
                           （二）公司的合并、分拆、分立、变
     （二）公司的合并、分拆、分立、变
                           更公司形式、解散和清算；
     更公司形式、解散和清算；
                           （三）修改公司章程；
     （三）修改公司章程；
                           （四）公司在一年内购买出售重大资
     （四）公司在一年内购买出售重大资
                           产（不含证券自营、证券承销和保
     产（不含证券自营、证券承销和保
                           荐、资产管理、融资融券、另类投资       结合港股上市
     荐、资产管理、融资融券、另类投资
     等公司日常经营活动所产生的购买出
                           售资产事项）或者向他人提供担保的       订。
     售资产事项）或者向他人提供担保的
                           金额超过公司最近一期经审计总资产
     金额超过公司最近一期经审计总资产
                           （五）股权激励计划；
     （五）股权激励计划；
                           （六）法律、行政法规、公司股票上
     （六）法律、行政法规或者公司章程
                           市地证券监管规则或者公司章程规定
     规定的，以及股东会以普通决议认定
                           的，以及股东会以普通决议认定会对
     会对公司产生重大影响的、需要以特
                           公司产生重大影响的、需要以特别决
     别决议通过的其他事项。
                           议通过的其他事项。
     第四十五条 股东以其所代表的有表      第四十五条 股东以其所代表的有表
     决权的股份数额行使表决权，每一股      决权的股份数额行使表决权，每一股
     份享有一票表决权。             份享有一票表决权。在所适用的股票
     股东会审议影响中小投资者利益的重      上市地证券监管规则允许的情况下，
     大事项时，对中小投资者的表决应当      在投票表决时，有两票或者两票以上
     单独计票。单独计票结果应当及时公      的表决权的股东（包括股东代理人），
                                                  结合港股上市
     开披露。                  不必把所有表决权全部投赞成票、反
     公司持有的本公司股份没有表决权，      对票或者弃权票。
                                                  订。
     且该部分股份不计入出席股东会有表      股东会审议影响中小投资者利益的重
     决权的股份总数。              大事项时，对中小投资者的表决应当
     股东买入公司有表决权的股份违反       单独计票。单独计票结果应当及时公
     《证券法》第六十三条第一款、第二      开披露。
     款规定的，该超过规定比例部分的股      公司持有的本公司股份没有表决权，
     份在买入后的 36 个月内不得行使表决   且该部分股份不计入出席股东会有表
     权，且不计入出席股东会有表决权的     决权的股份总数。
     股份总数。                股东买入公司有表决权的股份违反
     董事会、独立董事和持有 1%以上有表   《证券法》第六十三条第一款、第二
     决权股份的股东或者依照法律、行政     款规定的，该超过规定比例部分的股
     法规或者中国证监会的规定设立的投     份在买入后的 36 个月内不得行使表决
     资者保护机构可以作为征集人，自行     权，且不计入出席股东会有表决权的
     或者委托证券公司、证券服务机构，     股份总数。
     公开请求公司股东委托其代为出席股     根据公司股票上市地证券监管规则，
     东会，并代为行使提案权、表决权等     若任何股东需就某决议事项放弃表决
     股东权利。征集股东投票权应当向被     权、或限制任何股东只能够投票支持
     征集人充分披露具体投票意向等信      （或反对）某决议事项，则该等股东
     息。                   或其代表在违反有关规定或限制的情
     ……                   况投下的票数不得计入有表决权的股
                          份总数。
                          董事会、独立董事和持有 1%以上有表
                          决权股份的股东或者依照法律、行政
                          法规或者公司股票上市地证券监管机
                          构的规定设立的投资者保护机构可以
                          作为征集人，自行或者委托证券公
                          司、证券服务机构，公开请求公司股
                          东委托其代为出席股东会，并代为行
                          使提案权、表决权等股东权利。征集
                          股东投票权应当向被征集人充分披露
                          具体投票意向等信息。
                          ……
     第四十七条 前条所称关联股东包括     第四十七条 前条所称关联股东包括
     下列股东或者具有下列情形之一的股     下列股东或者具有下列情形之一的股
     东：                   东：
     （一）为交易对方；            （一）为交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控     （二）拥有交易对方直接或者间接控
     制权的；                 制权的；
     （三）被交易对方直接或者间接控      （三）被交易对方直接或者间接控
     制；                   制；
     （四）与交易对方受同一法人或者其     （四）与交易对方受同一法人或者其 结合港股上市
     制；                   制；                            订。
     （五）在交易对方任职，或者在能直     （五）在交易对方任职，或者在能直
     接或间接控制该交易对方的法人或其     接或间接控制该交易对方的法人或其
     他组织、该交易对方直接或者间接控     他组织、该交易对方直接或者间接控
     制的法人或其他组织任职；         制的法人或其他组织任职；
     （六）为交易对方或者其直接或者间     （六）为交易对方或者其直接或者间
     接控制人的关系密切的家庭成员；      接控制人的关系密切的家庭成员；
     （七）因与交易对方或者其关联人存     （七）因与交易对方或者其关联人存
     在尚未履行完毕的股权转让协议或者     在尚未履行完毕的股权转让协议或者
     其他协议而使其表决权受到限制和影       其他协议而使其表决权受到限制和影
     响的股东；                  响的股东；
     （八）中国证监会或者上海证券交易       （八）公司股票上市地证券监管机构
     所认定的可能造成公司利益对其倾斜       认定的可能造成公司利益对其倾斜的
     的股东。                   股东。
                            第五十四条 除非相关法律法规及公
                            司股票上市地证券交易所的上市规则
                            另有要求，股东会采取记名方式投票
     第五十四条 股东会采取记名方式投       表决。
     票表决。                   出席股东会的股东，应当对提交表决
     出席股东会的股东，应当对提交表决       的提案发表以下意见之一：同意、反
     的提案发表以下意见之一：同意、反       对或者弃权。证券登记结算机构作为
     对或者弃权。证券登记结算机构作为       内地与香港股票市场交易互联互通机
                                                   结合港股上市
     内地与香港股票市场交易互联互通机       制股票的名义持有人，或依照香港法
     制股票的名义持有人，按照实际持有       律不时生效的有关条例或公司股票上
                                                   订。
     人意思表示进行申报的除外。          市地证券监管规则所定义的认可结算
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票       所或其代理人作为名义持有人，按照
     或者未投的表决票均视为投票人放弃       实际持有人意思表示进行申报的除
     表决权利，其所持股份数的表决结果       外。
     应计为“弃权”。               未填、错填、字迹无法辨认的表决票
                            或者未投的表决票均视为投票人放弃
                            表决权利，其所持股份数的表决结果
                            应计为“弃权”。
     第六十四第五款 人民法院对相关事       第六十四第五款 人民法院对相关事
     项作出判决或者裁定的，公司应当依       项作出判决或者裁定的，公司应当依
     照法律、行政法规、中国证监会和证       照法律、行政法规、公司股票上市地
                                                   结合港股上市
     券交易所的规定履行信息披露义务，       证券监管规则的规定履行信息披露义
     充分说明影响，并在判决或者裁定生       务，充分说明影响，并在判决或者裁
                                                   订。
     效后积极配合执行。涉及更正前期事       定生效后积极配合执行。涉及更正前
     项的，应当及时处理并履行相应信息       期事项的，应当及时处理并履行相应
     披露义务。                  信息披露义务。
                            第六十五条 本规则未尽事宜，应按
     第六十五条 本规则未尽事宜，应按       照有关法律、行政法规、部门规章、
     照有关法律、法规、规范性文件及公       规范性文件、公司股票上市地证券监
     司章程的规定执行；相悖之处，应按       管规则及公司章程等规定执行；相悖
                                                   结合港股上市
     以上法律、法规、规范性文件和公司       之处，应按以上法律、行政法规、部
     章程执行；遇法律、法规、规范性文       门规章、规范性文件、规则和公司章
                                                   订。
     件和公司章程修改，董事会应及时修       程等规定执行；遇法律、行政法规、
     订本议事规则，提交股东会审议通        部门规章、规范性文件、规则和公司
     过。                     章程等修改，董事会应及时修订本议
                            事规则，提交股东会审议通过。
     第六十六条 本规则所称“达到”、“以     第六十六条  本规则所称“达到”、      结合港股上市
     “低于”、“多于”、“超过”，不含本数。   “过”、“不足”、“低于”、“多       订。
                      于”、“超过”，不含本数。本规则
                      中“关联交易”的含义包含《香港上
                      市规则》所定义的“关连交易”；
                      “关联方”包含《香港上市规则》所
                      定义的“关连人士”。本规则中“独
                      立董事”的含义包含《香港上市规
                      则》所定义的“独立非执行董事”。
                      第六十九条      本规则自公司股东会审
                      议通过后，自公司发行的 H 股股票在 结合港股上市
     第六十九条 本规则自股东会审议通
     过之日起生效实施。
                      施 。 本 规 则 实 施 后 ， 原 规 则 自 动 失 订。
                      效。
       议案十一附件 3：
         首创证券股份有限公司董事会议事规则（草案）修订对照表
         鉴于本次会议议案九《关于审议不再设立监事会并修改<公司章程>及相关
       议事规则的议案》已对公司董事会议事规则进行修订，现就 H 股股票发行上市
       后生效的《董事会议事规则（草案）》与前述修订完成后的《董事会议事规则》
       对比如下：
序号       原条款序号、内容                 新条款序号、内容              修订依据
                           第一条 为明确首创证券股份有限公
     第一条 为明确首创证券股份有限公      司（以下简称公司）董事会的职责权
     司（以下简称公司）董事会的职责权      限，规范公司董事会的议事方式和决
     限，规范公司董事会的议事方式和决      策程序，促使公司董事和董事会有效
     策程序，促使公司董事和董事会有效      地履行其职责，提高公司董事会规范
     地履行其职责，提高公司董事会规范      运作和科学决策水平，根据《中华人
     运作和科学决策水平，根据《中华人      民共和国公司法》（以下简称《公司
     民共和国公司法》（以下简称《公司      法》）、《中华人民共和国证券法》《上      结合港股上市
     市公司章程指引》《上市公司治理准      则》《证券公司治理准则》《上市公司       订。
     则》《证券公司治理准则》《上市公司     独立董事管理办法》《上海证券交易所
     独立董事管理办法》《上海证券交易所     股票上市规则》《香港联合交易所有限
     股票上市规则》等法律、法规、规范      公司证券上市规则》（以下简称《香港
     性文件以及《首创证券股份有限公司      上市规则》）等法律、法规、规范性文
     章程》（以下简称公司章程）的规定，     件以及《首创证券股份有限公司章
     制定本规则。                程》（以下简称公司章程）的规定，制
                           定本规则。
                           第三条 董事会应当认真履行国家有
                           关法律、法规、公司股票上市地证券
                           监管规则（包括但不限于中国证券监
     第三条 董事会应当认真履行国家有      督管理委员会、上海证券交易所、香
     关法律、法规和公司章程规定的职       港证券及期货事务监察委员会、香港        结合港股上市
     司章程的规定，公平对待所有股东，      则，下同）和公司章程规定的职责，        订。
     并关注其他利益相关者的合法权益。      确保公司遵守国家法律法规、公司股
                           票上市地证券监管规则和公司章程的
                           规定，公平对待所有股东，并关注其
                           他利益相关者的合法权益。
     第五条 公司董事会由 12 名董事组    第五条 公司董事会由 13 名董事组
     成，其中独立董事 4 人，职工代表董事   成，其中独立董事 5 人，职工代表董事     结合港股上市
     内部董事人数不得超过董事人数的二      内部董事人数不得超过董事人数的二        订。
     分之一。                  分之一。
    除职工代表董事外，其他董事由股东          除职工代表董事外，其他董事由股东
    会选举或更换，并可在任期届满前由          会选举或更换，并可在任期届满前由
    股东会解除其职务。董事任期 3 年，任       股东会解除其职务。董事任期 3 年，任
    期届满可连选连任。                 期届满可连选连任。
                              第六条 董事会行使下列职权：
    第六条 董事会行使下列职权：
                              ……
    ……                                                  结合港股上市
                              （二十五）法律、行政法规、部门规
                              章、公司股票上市地证券监管规则、
    章、公司章程或者股东会授予的其他                                    订。
                              公司章程或者股东会授予的其他职
    职权。
                              权。
    第十一条 公司发生的交易（提供担          第十一条 公司发生的交易（提供担
    保、财务资助的除外）达到下列标准          保、财务资助的除外）达到下列标准
    之一的，股东会授权董事会审批：           之一的，股东会授权董事会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存          （一）交易涉及的资产总额（同时存
    在账面值和评估值的，以高者为准）          在账面值和评估值的，以高者为准）
    占公司最近一期经审计总资产的比例          占公司最近一期经审计总资产的比例
    低于 50%的；                  低于 50%的；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资          （二）交易标的（如股权）涉及的资
    产净额（同时存在账面值和评估值           产净额（同时存在账面值和评估值
    的，以高者为准）占公司最近一期经          的，以高者为准）占公司最近一期经
    审计净资产的低于 50%，或绝对金额        审计净资产的低于 50%，或绝对金额
    在 5,000 万元以内的；            在 5,000 万元以内的；
    （三）交易的成交金额（包括承担的          （三）交易的成交金额（包括承担的
    债务和费用）占公司最近一期经审计          债务和费用）占公司最近一期经审计
    净资产的比例低于 50%，或绝对金额        净资产的比例低于 50%，或绝对金额
    在 5,000 万元以内的；            在 5,000 万元以内的；
                                                        结合港股上市
    （四）交易产生的利润占公司最近一          （四）交易产生的利润占公司最近一
    个会计年度经审计净利润的比例低于          个会计年度经审计净利润的比例低于
                                                        订。
    （五）交易标的（如股权）在最近一          （五）交易标的（如股权）在最近一
    个会计年度相关的营业收入占公司最          个会计年度相关的营业收入占公司最
    近一个会计年度经审计营业收入的比          近一个会计年度经审计营业收入的比
    例低于 50%，或绝对金额在 5,000 万元   例低于 50%，或绝对金额在 5,000 万元
    以内的；                      以内的；
    （六）交易标的（如股权）在最近一          （六）交易标的（如股权）在最近一
    个会计年度相关的净利润占公司最近          个会计年度相关的净利润占公司最近
    一个会计年度经审计净利润的比例低          一个会计年度经审计净利润的比例低
    于 50%，或绝对金额在 500 万元以内     于 50%，或绝对金额在 500 万元以内
    的。                        的；
    上述指标涉及的数据如为负值，取其          （七）法律、行政法规、公司股票上
    绝对值计算。                    市地证券监管规则或公司章程规定的
    上述交易包括除公司日常经营活动之          其他交易情形。
    外发生的下列类型的事项：购买或者          上述指标涉及的数据如为负值，取其
    出售资产；对外投资（含委托理财、          绝对值计算。
    对子公司投资等）；提供财务资助（含   上述交易包括除公司日常经营活动之
    有息或者无息借款、委托贷款等）；提   外发生的下列类型的事项：购买或者
    供担保（含对控股子公司担保等）；租   出售资产；对外投资（含委托理财、
    入或者租出资产；委托或者受托管理    对子公司投资等）；提供财务资助（含
    资产和业务；赠与或者受赠资产；债    有息或者无息借款、委托贷款等）；提
    权、债务重组；签订许可使用协议；    供担保（含对控股子公司担保等）；租
    转让或者受让研发项目；监管或自律    入或者租出资产；委托或者受托管理
    机构认定的其他交易。          资产和业务；赠与或者受赠资产；债
    上述交易不包括证券自营、证券承销    权、债务重组；签订许可使用协议；
    和保荐、资产管理、融资融券、另类    转让或者受让研发项目；法律、行政
    投资等公司日常经营活动所产生的交    法规、公司股票上市地证券监管规
    易。                  则、监管或自律机构认定的其他交
                        易。
                        上述交易不包括证券自营、证券承销
                        和保荐、资产管理、融资融券、另类
                        投资等公司日常经营活动所产生的交
                        易。
                        第十七条 董事长行使下列职权：
    第十七条 董事长行使下列职权：
                        （一）主持股东会，代表董事会向股
    （一）主持股东会，代表董事会向股
                        东会报告工作；
    东会报告工作；
                        （二）召集、主持董事会会议，组织
    （二）召集、主持董事会会议，组织
                        和领导董事会日常工作；
    和领导董事会日常工作；
                        （三）督促、检查董事会决议的执
    （三）督促、检查董事会决议的执
                        行；
    行；
                        （四）签署董事会重要文件；
    （四）签署董事会重要文件；
                        （五）在发生特大自然灾害等不可抗       结合港股上市
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗
    力的紧急情况下，对公司事务行使符
                        合法律和公司利益的特别处置权，并       订。
    合法律和公司利益的特别处置权，并
                        在事后向公司董事会和股东会报告；
    在事后向公司董事会和股东会报告；
                        （六）法律、行政法规、部门规章、
    （六）法律、行政法规、部门规章、
                        规范性文件、公司股票上市地证券监
    规范性文件、公司章程规定以及董事
                        管规则、公司章程规定以及董事会授
    会授予的其他职权。
                        予的其他职权。
    董事会应谨慎授予董事长职权，不得
                        董事会应谨慎授予董事长职权，不得
    将法定由董事会行使的职权授予董事
                        将法定由董事会行使的职权授予董事
    长、总经理等行使。
                        长、总经理等行使。
    第十八条 董事长应承担下列义务：    第十八条 董事长应承担下列义务：
    （一）对董事会负责并报告工作；     （一）对董事会负责并报告工作；
    （二）公司章程规定的董事应承担的    （二）公司章程规定的董事应承担的
                                               结合港股上市
    义务；                 义务；
    （三）超越董事会的授权范围行使职    （三）超越董事会的授权范围行使职
                                               订。
    权，给公司造成损失时，负有赔偿责    权，给公司造成损失时，负有赔偿责
    任；                  任；
    （四）对公司经营层的监管不力，给    （四）对公司经营层的监管不力，给
     公司造成损害时，负有连带责任；                 公司造成损害时，负有连带责任；
     （五）行使职权时与关联人或关联企                （五）行使职权时与关联人或关联企
     业应实行回避制度；                       业应实行回避制度；
     （六）法律、行政法规、部门规章、                （六）法律、行政法规、部门规章、
     规范性文件、公司章程规定的其他义                规范性文件、公司股票上市地证券监
     务。                              管规则、公司章程规定的其他义务。
                                     第二十二条 专门委员会成员全部由
     第二十二条 专门委员会成员全部由                董事组成。专门委员会成员应当具有
     董事组成。专门委员会成员应当具有                与专门委员会职责相适应的专业知识
     与专门委员会职责相适应的专业知识                和工作经验。其中，审计委员会、薪
     和工作经验。其中，审计委员会、薪                酬与提名委员会中独立董事占多数并
                                                                     结合港股上市
     酬与提名委员会中独立董事占多数并                任召集人，审计委员会的成员应当为
     任召集人，审计委员会的成员应当为                不在公司担任高级管理人员的非执行
                                                                     订。
     不在公司担任高级管理人员的董事，                董事，审计委员会的召集人为会计专
     审计委员会的召集人为会计专业人                 业人士。审计委员会中应至少有 1 名独
     士。审计委员会中应至少有 1 名独立董             立董事从事会计工作 5 年以上；薪酬与
     事从事会计工作 5 年以上。                  提名委员会应至少有一名不同性别的
                                     董事。
     第二十三条 战略委员会的主要职责                第二十三条 战略委员会的主要职责
     是：                              是：
     （一）对公司长期发展战略规划进行                （一）对公司长期发展战略规划进行
     研究并提出建议；                        研究并提出建议；
     （二）对公司章程规定须经董事会批                （二）对公司章程规定须经董事会批
     准的或经股东会授权由董事会批准的                准的或经股东会授权由董事会批准的
     重大投资融资方案进行研究并提出建                重大投资融资方案进行研究并提出建
     议；                              议；
     （三）对公司章程规定须经董事会批                （三）对公司章程规定须经董事会批
     准的或经股东会授权由董事会批准的                准的或经股东会授权由董事会批准的
     重大资本运营、资产经营项目进行研                重大资本运营、资产经营项目进行研
     究并提出建议；                         究并提出建议；                         结合港股上市
     项进行研究并提出建议；                     项进行研究并提出建议；                     订。
     （五）对以上事项的实施进行检查；                （五）对以上事项的实施进行检查；
     （六）关注公司文化建设情况，评估                （六）关注公司文化建设情况，评估
     公司文化理念与发展战略的融合情                 公司文化理念与发展战略的融合情
     况，确保公司文化与发展战略与时俱                况，确保公司文化与发展战略与时俱
     进；                              进；
     （七）对公司ESG治理进行研究并提               （七）对公司ESG治理进行研究并提
     供 决 策 咨 询 建 议 ， 包 括 ESG 治 理 规   供 决 策 咨 询 建 议 ， 包 括 ESG 治 理 规
     划、目标、政策等；                       划、目标、政策等；
     （八）法律、行政法规、中国证监会                （八）法律、行政法规、公司股票上
     规定、公司章程规定以及董事会授权                市地证券监管规则、公司章程规定以
     的其他事项。                          及董事会授权的其他事项。
要职责是：              要职责是：            的情况进行修
（一）拟定董事、高级管理人员的选   （一）至少每年检讨董事会的架构、 订。
择标准和程序；            人数及组成（包括技能、知识及经验
（二）对董事、高级管理人员人选及   方面）、协助董事会编制董事会技能
其任职资格进行遴选、审核；      表，并就任何为配合公司策略而拟对
（三）就提名或者任免董事，聘任或   董事会作出的变动提出建议；拟定董
者解聘高级管理人员向董事会提出建   事、高级管理人员的选择标准和程
议；                 序；
（四）负责制定董事、高级管理人员   （二）物色具备合适资格可担任董
的考核标准并进行考核；        事、高级管理人员的人士，并挑选提
（五）制定、审查董事、高级管理人   名有关人士出任董事、高级管理人员
员的薪酬政策与方案，并就董事、高   或就此向董事会提供意见；
级管理人员的薪酬向董事会提出建    （三）对董事、高级管理人员人选及
议；                 其任职资格进行遴选、审核；
（六）就制定或变更股权激励计划、   （四）就董事委任或重新委任以及董
员工持股计划、激励对象获授权益、   事继任计划，聘任或者解聘高级管理
行使权益条件成就及董事、高级管理   人员向董事会提出建议；
人员在拟分拆所属子公司安排持股计   （五）评核独立非执行董事的独立
划向董事会提出建议；         性；
（七）对公司主要薪酬政策是否符合   （六）支援公司定期评估董事会表
薪酬制度制定原则发表意见；      现；
（八）法律、行政法规、中国证监会   （七）就公司董事及高级管理人员的
规定、公司章程规定以及董事会授权   全体薪酬政策及架构，及就设立正规
的其他事项。             而具透明度的程序制订薪酬政策，向
……                 董事会提出建议；
                   （八）因应董事会所订公司方针及目
                   标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
                   （九）获授权负责厘定个别执行董事
                   及高级管理人员的薪酬待遇；或向董
                   事会建议个别执行董事及高级管理人
                   员的薪酬待遇（此应包括非金钱利
                   益、退休金权利及赔偿金额（包括丧
                   失或终止职务或委任的赔偿））；
                   （十）就非执行董事的薪酬向董事会
                   提出建议；
                   （十一）考虑同类公司支付的薪酬、
                   须付出的时间及职责以及公司内其他
                   职位的雇用条件；
                   （十二）负责制定董事、高级管理人
                   员的考核标准并进行考核；
                   （十三）检讨及批准向执行董事及高
                   级管理人员就其丧失或终止职务或委
                   任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿
                   与合约条款一致；若未能与合约条款
                           一致，赔偿亦须公平合理，不致过
                           多；
                           （十四）检讨及批准因董事行为失当
                           而遭解雇或罢免有关董事所涉及的赔
                           偿安排，以确保该等安排与合约条款
                           一致；若未能与合约条款一致，有关
                           赔偿亦须合理适当；
                           （十五）确保任何董事或其任何联系
                           人不得参与确定自己的薪酬；
                           （十六）就制定或变更股权激励计划
                           （包括《香港上市规则》第十七章所
                           述股份计划）、员工持股计划、激励对
                           象获授权益、行使权益条件成就及董
                           事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                           司安排持股计划向董事会提出建议；
                           （十七）对公司主要薪酬政策是否符
                           合薪酬制度制定原则发表意见；
                           （十八）法律、行政法规、公司股票
                           上市地证券监管规则、公司章程规定
                           以及董事会授权的其他事项。
                           ……
     第二十五条 审计委员会成员为 3 名以   第二十五条 审计委员会成员为 3 名以
     上，均为不在公司担任高级管理人员      上，均为不在公司担任高级管理人员
     职务的董事，其中过半数为独立董       职务的非执行董事，其中过半数为独
     事，并由独立董事中的会计专业人士      立董事，并由独立董事中的会计专业
     担任召集人。董事会成员中的职工代      人士担任召集人，至少有一名具备符
     表可以成为审计委员会成员。         合公司股票上市地证券监管规则规定
     审计委员会的主要职责是：          的适当专业资格，或适当的会计或相
     （一）监督及评估内外部审计工作和      关的财务管理专长的独立董事。董事
     内部控制；                 会成员中的职工代表可以成为审计委
     （二）负责审核公司财务信息及其披      员会成员。
     露；                    审计委员会的主要职责是：        结合港股上市
     告中的财务信息、内部控制评价报告      内部控制，负责内部审计与外部审计 订。
     进行审核；                 的协调；提议聘请、重新委任或者换
     （四）提议聘用或者解聘承办公司审      外部审计机构，批准外部审计机构的
     计业务的会计师事务所；           薪酬及聘用条款，处理任何有关该外
     （五）就聘任或者解聘公司财务负责      部审计机构辞职或辞退该外部审计机
     人进行审核；                构的问题，监督外部审计机构的执业
     （六）审核因会计准则变更以外的原      行为；
     因作出会计政策、会计估计变更或者      （二）按适用的标准检讨及监察外部
     重大会计差错更正；             审计机构是否独立客观及审计程序是
     （七）行使《公司法》规定的监事会      否有效；审计委员会应于审计工作开
     的职权；                  始前先与外部审计机构讨论审计性质
（八）法律、行政法规、中国证监会   及范围及有关汇报责任；
规定、公司章程规定以及董事会授权   （三）就外部审计机构提供非审计服
的其他事项。             务制定政策，并予以执行。就此规定
本条第（三）至第（八）事项应当经   而言，外部审计机构包括与负责审计
审计委员会全体成员过半数同意后，   的公司处于同一控制权、所有权或管
提交董事会审议。           理权之下的任何机构，或一个合理知
审计委员会每季度至少召开一次会    悉所有有关资料的第三方，在合理情
议，两名及以上成员提议，或者召集   况下会断定该机构属于该负责外部审
人认为有必要时，可以召开临时会    计机构的本土或国际业务的一部分的
议。审计委员会会议须有三分之二以   任何机构。审计委员会应就任何须采
上成员出席方可举行。         取行动或改善的事项向董事会报告并
审计委员会决议的表决，应当一人一   提出建议；
票。                 （四）监察公司的财务报表以及年度
审计委员会决议应当按规定制作会议   报告及账目、半年度报告及（若拟刊
记录，出席会议的审计委员会成员应   发）季度报告的完整性，并审阅报表
当在会议记录上签名。         及报告所载有关财务申报的重大意
                   见。委员会在向董事会提交有关报表
                   及报告前，应特别针对下列事项加以
                   审阅:
                   见；
                   市地证券监管规则（包括但不限于中
                   国证券监督管理委员会、上海证券交
                   易所、香港证券及期货事务监察委员
                   会、香港联合交易所有限公司等机构
                   的规则，下同）及法律规定；
                   （五）就上述第（四）项而言:
                   员联络。委员会须至少每年与公司的
                   外部审计机构开会两次；及
                   映或需反映的任何重大或不寻常项
                   目，并适当考虑任何由公司负责履行
                   会计和财务申报职能的职员、监察主
                   任（如有）或外部审计机构提出的任
                   何事项；
                   （六）检讨公司的财务监控，以及
                   （除非有另设的董事会辖下风险委员
                   会又或董事会本身会明确处理）检讨
公司的风险管理及内部监控系统；
（七）与管理层讨论风险管理及内部
监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统。讨论内容应包括公司
在会计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工
所接受的培训课程及有关预算又是否
充足；
（八）主动或应董事会的委派，就有
关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的回应进
行研究；
（九）须确保内部和外部审计机构的
工作得到协调；也须确保内部审计职
能在公司内部有足够资源运作，并且
有适当的地位；以及审视及监察内部
审计职能的成效；
（十）检讨公司的财务及会计政策及
实务；
（十一）检查外部审计机构致管理层
的审核情况说明函件、外部审计机构
就会计记录、财务账目或监控系统向
管理层提出的任何重大查询及管理层
作出的响应；
（十二）确保董事会及时响应外部审
计机构致管理层的审核情况说明函件
中提出的事宜；
（十三）就本职权范围所载的事宜向
董事会汇报；
（十四）研究其他由董事会界定的课
题；
（十五）就聘任或者解聘公司财务负
责人进行审核；
（十六）审核因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（十七）行使《公司法》规定的监事
会的职权；
（十八）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则及公司章程规定
以及董事会授权的其他事项。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
本条第 （ 一 ）、（ 四 ）、（ 十 五 ）、（十
                           六）、（十七）、（十八）事项应当经审
                           计委员会全体成员过半数同意后，提
                           交董事会审议。
                           审计委员会每季度至少召开一次会
                           议，两名及以上成员提议，或者召集
                           人认为有必要时，可以召开临时会
                           议。审计委员会会议须有三分之二以
                           上成员出席方可举行。
                           审计委员会决议的表决，应当一人一
                           票。
                           审计委员会决议应当按规定制作会议
                           记录，出席会议的审计委员会成员应
                           当在会议记录上签名。
     第二十六条 风险控制委员会的主要      第二十六条 风险控制委员会的主要
     职责是：                  职责是：
     （一）对合规管理和风险管理的总体      （一）对合规管理和风险管理的总体
     目标、基本政策以及洗钱风险管理文      目标、基本政策以及洗钱风险管理文
     化建设目标进行审议并提出意见；       化建设目标进行审议并提出意见；
     （二）对合规管理和风险管理的机构      （二）对合规管理和风险管理的机构
     设置及其职责进行审议并提出意见；      设置及其职责进行审议并提出意见；
     （三）对需董事会审议的重大决策的      （三）对需董事会审议的重大决策的
     风险和重大风险的解决方案进行评估      风险和重大风险的解决方案进行评估
     并提出意见；                并提出意见；
     （四）对需董事会审定的公司洗钱风      （四）对需董事会审定的公司洗钱风
     险管理策略、政策和程序进行审议并      险管理策略、政策和程序进行审议并       结合港股上市
     （五）对需董事会审议的合规报告、      （五）对需董事会审议的合规报告、       订。
     风险评估报告和反洗钱工作报告进行      风险评估报告和反洗钱工作报告进行
     审议并提出意见；              审议并提出意见；
     （六）负责推进公司法治建设，包括      （六）负责推进公司法治建设，包括
     但不限于确定和调整公司的法务管理      但不限于确定和调整公司的法务管理
     政策和法律风险控制原则、对公司法      政策和法律风险控制原则、对公司法
     治建设体系的建立与运行进行指导和      治建设体系的建立与运行进行指导和
     监督、对公司重大法律风险及控制情      监督、对公司重大法律风险及控制情
     况进行评定等；               况进行评定等；
     （七）法律、行政法规、中国证监会      （七）法律、行政法规、公司股票上
     规定、公司章程规定以及董事会授权      市地证券监管规则、公司章程规定以
     的其他事项。                及董事会授权的其他事项。
     第二十九条 董事会下设董事会办公      第二十九条 董事会下设董事会办公
     室，董事会办公室是董事会日常办事      室，董事会办公室是董事会日常办事
                                                  结合港股上市
     机构。公司设董事会秘书 1 名，董事会   机构。公司设董事会秘书 1 名，董事会
     秘书由董事会聘任，对公司和董事会      秘书由董事会聘任，对公司和董事会
                                                  订。
     负责。董事会秘书的主要职责是：       负责。董事会秘书的主要职责是：
     ……                    ……
     （四）负责公司信息披露的保密工    （四）负责公司信息披露的保密工
     作，在未公开重大信息泄露时，立即   作，在未公开重大信息泄露时，立即
     向证券交易所报告并披露；       向证券交易所报告并披露，公司股票
     ……                 上市地证券监管规则另有规定的，从
     （六）组织公司董事和高级管理人员   其规定；
     就相关法律法规、证券交易所相关规   ……
     定进行培训，协助前述人员了解各自   （六）组织公司董事和高级管理人员
     在信息披露中的职责；         就相关法律法规、证券交易所相关规
     （七）督促董事和高级管理人员遵守   定进行培训，协助前述人员了解各自
     法律法规、证券交易所相关规定和公   在信息披露中的职责，公司股票上市
     司章程，切实履行其所作出的承诺；   地证券监管规则另有规定的，从其规
     在知悉公司、董事和高级管理人员作   定；
     出或者可能作出违反有关规定的决议   （七）督促董事和高级管理人员遵守
     时，应当予以提醒并立即如实向证券   法律法规、公司股票上市地证券监管
     交易所报告；             规则和公司章程，切实履行其所作出
     （八）负责公司股票及其衍生品种变   的承诺；在知悉公司、董事和高级管
     动管理事务；             理人员作出或者可能作出违反有关规
     （九）法律法规和证券交易所要求履   定的决议时，应当予以提醒并立即如
     行的其他职责。            实向证券交易所报告，公司股票上市
                        地证券监管规则另有规定的，从其规
                        定；
                        （八）负责公司股票及其衍生品种变
                        动管理事务；
                        （九）法律、行政法规、公司股票上
                        市地证券监管规则所要求履行的其他
                        职责。
     第三十一条 董事会每年应当至少召   第三十一条 董事会每年应当至少召       结合港股上市
     持会议。               事长召集并主持会议。             订。
                        第三十二条 有下列情形之一的，董
     第三十二条 有下列情形之一的，董
                        事长应在接到提议后十日内，召集和
     事长应在接到提议后十日内，召集和
                        主持临时董事会会议：
     主持临时董事会会议：
                        （一）代表十分之一以上表决权的股
     （一）代表十分之一以上表决权的股
                        东提议时；
     东提议时；
                        （二）三分之一以上董事联名提议
     （二）三分之一以上董事联名提议
                        时；                     结合港股上市
     时；
     （三）审计委员会提议时；
                        （四）董事长认为必要时；           订。
     （四）董事长认为必要时；
                        （五）过半数的独立董事提议时；
     （五）过半数的独立董事提议时；
                        （六）总经理提议时；
     （六）总经理提议时；
                        （七）证券监管部门要求召开时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
                        （八）党委会提议时；
     （八）党委会提议时；
                        （九）法律、行政法规、公司股票上
     （九）公司章程规定的其他情形。
                        市地证券监管规则和公司章程规定的
                             其他情形。
                             第三十三条第四款 董事长应当自接
     第三十三条第四款 董事长应当自接        到提议或者证券监管部门的要求后 10      结合港股上市
     日内，召集董事会会议并主持会议。        公司股票上市地证券监管规则另有规        订。
                             定的，从其规定。
     第三十五条 召开董事会定期会议和        第三十五条 召开董事会定期会议和
     临时会议，董事会办公室应当分别在        临时会议，董事会办公室应当分别在
     会议召开 10 日和 5 日前将盖有董事会   会议召开 14 日和 5 日前将盖有董事会
     印章或公司公章的书面会议通知，通        印章或公司公章的书面会议通知，通
     过直接送达、传真、电子邮件或者其        过专人送达、传真、电子邮件或者其
     他方式，提交全体董事、合规总监及        他方式，提交全体董事、合规总监及
     其他列席会议人员。非直接送达的，        其他列席会议人员。非专人送达的，        结合港股上市
     录。                      录。                      订。
     在特殊或紧急情况下，需要尽快召开        在特殊或紧急情况下，需要尽快召开
     董事会临时会议的，可以随时通过电        董事会临时会议的，可以随时通过电
     话或者其他口头方式发出会议通知，        话或者其他口头方式发出会议通知，
     但召集人应当在会议上作出说明。经        但召集人应当在会议上作出说明。经
     全体出席会议的董事书面同意的，可        全体出席会议的董事书面同意的，可
     豁免提前通知义务。               豁免提前通知义务。
                             第三十八条 董事会会议应当有过半
     第三十八条 董事会会议应当有过半
                             数的董事出席方可举行。有关董事拒
     数的董事出席方可举行。有关董事拒
                             不出席或者怠于出席会议导致无法满
     不出席或者怠于出席会议导致无法满
                             足会议召开的最低人数要求时，董事
     足会议召开的最低人数要求时，董事
                             长和董事会秘书应当及时向监管部门        结合港股上市
     长和董事会秘书应当及时向监管部门
     报告。
                             另有规定的，从其规定。             订。
     列席董事会会议的董事会秘书和高级
                             列席董事会会议的董事会秘书和高级
     管理人员对董事会的讨论事项，可以
                             管理人员对董事会的讨论事项，可以
     充分发表自己的建议和意见，供董事
                             充分发表自己的建议和意见，供董事
     会决策时参考，但没有表决权。
                             会决策时参考，但没有表决权。
     第四十五条第三款 前述所称与董事        第四十五条第三款 前述所称与董事
     会会议决议事项有关联关系的董事包        会会议决议事项有关联关系的董事包
     括下列董事或者具有下列情形之一的        括下列董事或者具有下列情形之一的
     董事：                     董事：
                                                     结合港股上市
     ……                      ……
     （六）中国证监会、上海证券交易所        （六）公司股票上市地证券监管机构
                                                     订。
     或者公司基于实质重于形式原则认定        或者公司基于实质重于形式原则认定
     的因其他原因使其独立商业判断可能        的因其他原因使其独立商业判断可能
     受到影响的董事；                受到影响的董事；
     ……                      ……
     第四十七条 除本规则第四十五条规        第四十七条 除本规则第四十五条规        结合港股上市
     定的情形外，董事会审议通过会议提        定的情形外，董事会审议通过会议提        的情况进行修
     案并形成相关决议，必须经全体董事        案并形成相关决议，必须经全体董事       订。
     的过半数对该提案投同意票方可通         的过半数对该提案投同意票方可通
     过。法律、行政法规和公司章程规定        过。法律、行政法规、公司股票上市
     董事会形成决议应当取得更多董事同        地证券监管规则和公司章程规定董事
     意的，从其规定。                会形成决议应当取得更多董事同意
     董事会根据公司章程的规定，在其权        的，从其规定。
     限范围内对担保事项作出决议，除公        董事会根据公司章程的规定，在其权
     司全体董事过半数同意外，还必须经        限范围内对担保事项作出决议，除公
     出席会议的三分之二以上董事的同         司全体董事过半数同意外，还必须经
     意。                      出席会议的三分之二以上董事的同
     不同决议在内容和含义上出现矛盾         意。
     的，以时间上后形成的决议为准。         不同决议在内容和含义上出现矛盾
                             的，以时间上后形成的决议为准。
     第五十七条 董事会决议公告事宜，        第五十七条 董事会决议公告事宜，
     由董事会秘书根据证券交易所的有关        由董事会秘书根据公司股票上市地证
                                                    结合港股上市
     规定办理。在决议公告披露之前，出        券监管规则的有关规定办理。在决议
     席会议的董事和会议列席人员、记录        公告披露之前，出席会议的董事和会
                                                    订。
     和服务人员等负有对决议内容保密的        议列席人员、记录和服务人员等负有
     义务。                     对决议内容保密的义务。
     第五十八条 公司应当在董事会会议        第五十八条 公司应当在董事会会议
                                                    结合港股上市
     结束后及时将董事会决议报送证券交        结束后按照公司股票上市地证券监管
     易所备案，并按证券监督管理机构和        规则，及时完成必要的报告、公告或
                                                    订。
     证券交易所相关规定进行公告。          备案程序。
                             第六十二条 本议事规则所称“达
                             到”、“以上”、“以内”、
                             “内”，均含本数；“过”、“不
                             足”、“低于”、“少于”、“超
     第六十二条 本议事规则所称“达
                             过”，均不含本数。本规则中“关联       结合港股上市
     到”、“以上”、“以内”、“内”，均含本
     数；“过”、“不足”、“低于”、“少于”、
                             所定义的“关连交易”；“关联方”       订。
     “超过”，均不含本数。
                             包含《香港上市规则》所定义的“关
                             连人士”。本规则中“独立董事”的
                             含义包含《香港上市规则》所定义的
                             “独立非执行董事”。
                             第六十三条 本规则未尽事宜，按照
                             中国的有关法律、行政法规、公司股
     第六十三条 本规则未尽事宜，按照
                             票上市地证券监管规则及公司章程等
     中国的有关法律、行政法规及公司章
                             规定执行；相悖之处，应按以上法
     程的规定执行；相悖之处，应按以上                               结合港股上市
                             律、行政法规、规范性文件、公司股
                             票上市地证券监管规则和公司章程等
     执行；遇法律、法规、规范性文件和                               订。
                             规定执行；遇法律、行政法规、规范
     公司章程修改，董事会应及时修订本
                             性文件、公司股票上市地证券监管规
     议事规则，提交股东会审议通过。
                             则和公司章程等修改，董事会应及时
                             修订本议事规则，提交股东会审议通
                      过。
                      第六十六条 本规则自公司股东会审
                      议通过后，自公司发行的H股股票在 结合港股上市
     第六十六条 本规则自股东会审议通
     过之日起生效实施。
                      施 。 本 规 则 实 施 后 ， 原 规 则 自 动 失 订。
                      效。
议案十二：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的
        议案
各位股东：
  根据公司发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市（以下简称本次发行上市）的需要，为进一步完善公司治理结构，
符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟与公司本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合实际情况，公司拟对
《独立董事工作制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》等 4 项内部治
理制度进行修订和调整。
  请各位股东对以下子议案分别审议并表决：
序号               子议案名称
    关于修订 H 股上市后适用的《首创证券股份有限公司独立董事工作
    制度（草案）》的议案
    关于修订 H 股上市后适用的《首创证券股份有限公司关联（连）交
    易管理制度（草案）》的议案
    关于修订 H 股上市后适用的《首创证券股份有限公司对外担保管理
    制度（草案）》的议案
    关于修订 H 股上市后适用的《首创证券股份有限公司对外投资管理
    制度（草案）》的议案
  同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构
的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规
定必须由股东会审议的事项的情况下，对经本次会议或经股东会审议通过的上
述制度（草案）不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生
效条件等进行调整和修改）。
  上述制度经公司股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效并实
施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
  现提请股东会予以审议。
附件：1.首创证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）修订对照表
   照表
                      提案人：公司董事会
       议案十二附件 1：
         首创证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）修订对照表
         鉴于本次会议议案十《关于修订公司内部治理制度的议案》已对公司独立
       董事工作制度进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《独立董事工作制度
       （草案）》与前述修订完成后的《独立董事工作制度》对比如下：
序号       原条款序号、内容                 新条款序号、内容              修订依据
                           第一条 为了促进首创证券股份有限
     第一条 为了促进首创证券股份有限      公司（以下简称公司）的规范运作，
     公司（以下简称公司）的规范运作，      维护公司整体利益，保障全体股东特
     维护公司整体利益，保障全体股东特      别是中小股东的合法权益不受损害，
     别是中小股东的合法权益不受损害，      依据《中华人民共和国公司法》（以下
     依据《中华人民共和国公司法》（以下     简称《公司法》）、《中华人民共和国证
     简称《公司法》）、《中华人民共和国证    券法》《证券公司治理准则》《上市公       结合港股上市
     司独立董事管理办法》《上海证券交易     所上市公司自律监管指引第 1 号——规     订。
     所上市公司自律监管指引第 1 号——规   范运作》《香港联合交易所有限公司证
     范运作》等法律、行政法规、规范性      券上市规则》（以下简称《香港上市规
     文件以及《首创证券股份有限公司章      则》）等法律、行政法规、规范性文件
     程》（以下简称公司章程）的有关规      以及《首创证券股份有限公司章程》
     定，制定本制度。              （以下简称公司章程）的有关规定，
                           制定本制度。
                           第三条 独立董事对公司及全体股东
                           负有忠实与勤勉义务，应当按照法
     第三条 独立董事对公司及全体股东
                           律、行政法规、公司股票上市地证券
     负有忠实与勤勉义务，应当按照法
                           监管机构（包括但不限于中国证券监
     律、行政法规、中国证券监督管理委
                           督管理委员会（以下简称中国证监
     员会（以下简称中国证监会）规定、                              结合港股上市
                           会）、上海证券交易所、香港证券及期
                           货事务监察委员会、香港联合交易所
     的规定，认真履行职责，在董事会中                              订。
                           有限公司等，下同）和公司章程的规
     发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
                           定，认真履行职责，在董事会中发挥
     作用，维护公司整体利益，保护中小
                           参与决策、监督制衡、专业咨询作
     股东合法权益。
                           用，维护公司整体利益，保护中小股
                           东合法权益。
     第四条 公司独立董事人数不得低于      第四条 公司独立董事人数不得低于
     董事会成员人数的三分之一，其中至      董事会成员人数的三分之一及《香港
     少包括 1 名会计专业人士。        上市规则》要求的人数，其中至少包
                                                   结合港股上市
     前款所称会计专业人士是指具备较丰      括 1 名会计专业人士。
     富的会计专业知识和经验，并至少符      前款所称会计专业人士是指具备较丰
                                                   订。
     合下列条件之一的人士：           富的会计专业知识和经验且符合《香
     （一）具有注册会计师资格；         港上市规则》相关专业资格要求，并
     （二）具有会计、审计或者财务管理      至少符合下列条件之一的人士：
    专业的高级职称、副教授及以上职称      （一）具有注册会计师资格；
    或者博士学位；               （二）具有会计、审计或者财务管理
    （三）具有经济管理方面高级职称，      专业的高级职称、副教授及以上职称
    且在会计、审计或者财务管理等专业      或者博士学位；
    岗位有 5 年以上全职工作经验。      （三）具有经济管理方面高级职称，
                          且在会计、审计或者财务管理等专业
                          岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事或者独立董事候选      第六条 独立董事或者独立董事候选
    人应当持续加强证券法律法规及规则      人应当持续加强证券法律法规及规则       结合港股上市
    券交易所及其授权机构组织的培训，      监管机构及其授权机构组织的培训，       订。
    不断提高履职能力。             不断提高履职能力。
                          第七条 担任公司独立董事的人士应
                          当具备与其行使职权相适应的任职条
    第七条 担任公司独立董事的人士应
                          件：
    当具备与其行使职权相适应的任职条
                          （一）根据法律、行政法规和其他有
    件：
                          关规定，具备担任上市公司和证券公
    （一）根据法律、行政法规和其他有
                          司董事的资格；
    关规定，具备担任上市公司和证券公
                          （二）符合本制度第十条及《香港上
    司董事的资格；
                          市规则》规定的独立性要求；
    （二）符合本制度第十条规定的独立
                          （三）具备上市公司运作的基本知
    性要求；
                          识，熟悉相关法律法规和规则；         结合港股上市
    （三）具备上市公司运作的基本知
    识，熟悉相关法律法规和规则；
                          所必需的法律、会计或者经济等其他       订。
    （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
                          履行独立董事所必须的工作经验；
    所必需的法律、会计或者经济等工作
                          （五）具有良好的个人品德，不存在
    经验；
                          重大失信等不良记录；
    （五）具有良好的个人品德，不存在
                          （六）法律、行政法规、公司股票上
    重大失信等不良记录；
                          市地证券监管规则（包括但不限于中
    （六）法律、行政法规、中国证监会
                          国证监会、上海证券交易所、香港证
    规定、证券交易所业务规则和公司章
                          券及期货事务监察委员会、香港联合
    程规定的其他条件。
                          交易所有限公司等机构的相关规则，
                          下同）和公司章程规定的其他条件。
    第八条 独立董事候选人应当具有良      第八条 独立董事候选人应当具有良
    好的个人品德，不得存在相关法律、      好的个人品德，不得存在相关法律、
    行政法规、中国证监会规定、上海证      行政法规、公司股票上市地证券监管
    券交易所业务规则和公司章程规定的      规则和公司章程规定的不得被提名为
    不得被提名为公司董事的情形，并不      公司董事的情形，并不得存在下列不       结合港股上市
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法   （一）最近 36 个月内因证券期货违法    订。
    犯罪，受到中国证监会行政处罚或者      犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
    司法机关刑事处罚的；            司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被      （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
    中国证监会立案调查或者被司法机关      中国证监会立案调查或者被司法机关
    立案侦查，尚未有明确结论意见的；      立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所   （三）最近 36 个月内受到证券交易所
    公开谴责或 3 次以上通报批评的；     公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；       （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连      （五）在过往任职独立董事期间因连
    续两次未能亲自出席也不委托其他独      续两次未能亲自出席也不委托其他独
    立董事代为出席董事会会议被董事会      立董事代为出席董事会会议被董事会
    提议召开股东会予以解除职务，未满      提议召开股东会予以解除职务，未满
    （六）相关法律、行政法规、部门规      （六）相关法律、行政法规、部门规
    章、上海证券交易所业务规则及其他      章、公司股票上市地证券监管规则及
    规范性文件认定的其他情形。         其他规范性文件认定的其他情形。
    第九条 独立董事原则上最多在 3 家境   第九条 独立董事原则上最多在 3 家境
    内上市公司担任独立董事，且最多在      内上市公司担任独立董事，且最多在
    包括公司在内的 2 家证券基金经营机构   包括公司在内的 2 家证券基金经营机构    结合港股上市
    间和精力有效地履行独立董事的职       间和精力有效地履行独立董事的职        订。
    责。法律法规和中国证监会另有规定      责。法律法规和公司股票上市地证券
    的，从其规定。               监管机构另有规定的，从其规定。
                          第十条 独立董事必须保持独立性。
    第十条 独立董事必须保持独立性。
                          下列人员不得担任公司独立董事：
    下列人员不得担任公司独立董事：
                          ……
    ……
                          （九）法律、行政法规、公司股票上
    （九）法律、行政法规、中国证监会
                          市地证券监管规则和公司章程规定的
    规定、上海证券交易所业务规则和公
                          不具备独立性的其他人员。
    司章程规定的不具备独立性的其他人
                          ……
    员。
                          本条所指直系亲属是指配偶、父母、
    ……
                          子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
    本条所指直系亲属是指配偶、父母、
                          兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
    子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
                          的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
    兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
                          的父母等；“重大业务往来”系指根据      结合港股上市
    的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
    的父母等；“重大业务往来”系指根据
                          者公司章程规定需提交股东会审议的       订。
    《上海证券交易所股票上市规则》或
                          事项，或者上海证券交易所认定的其
    者公司章程规定需提交股东会审议的
                          他重大事项；“任职”系指担任董事、
    事项，或者上海证券交易所认定的其
                          监事、高级管理人员以及其他工作人
    他重大事项；“任职”系指担任董事、
                          员。
    监事、高级管理人员以及其他工作人
                          除上述条件以外，独立董事还应满足
    员。
                          公司股票上市地证券监管机构关于独
    独立董事应当每年对独立性情况进行
                          立董事任职资格的其他规定。
    自查，并将自查情况提交董事会。董
                          独立董事应当每年对独立性情况进行
    事会应当每年对在任独立董事独立性
                          自查，并将自查情况提交董事会。董
    情况进行评估并出具专项意见，与年
                          事会应当每年对在任独立董事独立性
    度报告同时披露。
                          情况进行评估并出具专项意见，与年
                        度报告同时披露。
                        第十二条 独立董事的提名人在提名
     第十二条 独立董事的提名人在提名   前应当征得被提名人的同意。提名人
     前应当征得被提名人的同意。提名人   应当充分了解被提名人职业、学历、
     应当充分了解被提名人职业、学历、   职称、详细工作经历、全部兼职、有
     职称、详细工作经历、全部兼职、有   无重大失信等不良记录等情况，并对
     无重大失信等不良记录等情况，并对   其符合独立性和担任独立董事的其他
     其符合独立性和担任独立董事的其他   条件发表意见。被提名人应当就其符
     条件发表意见。被提名人应当就其符   合独立性和担任独立董事的其他条件
     合独立性和担任独立董事的其他条件   作出公开声明，并作为备案材料向中
     作出公开声明，并作为备案材料向中   国证监会相关派出机构报送。
     国证监会相关派出机构报送。      公司董事会薪酬与提名委员会应当对
     公司董事会薪酬与提名委员会应当对   被提名人的任职资格进行审查，并形
     被提名人的任职资格进行审查，并形   成明确的审查意见。
                                               结合港股上市
     成明确的审查意见。          公司最迟应当在发布召开关于选举独
     公司最迟应当在发布召开关于选举独   立董事的股东会通知公告时，按照本
                                               订。
     立董事的股东会通知公告时，按照本   条第一、二款的规定披露相关内容，
     条第一、二款的规定披露相关内容，   并将所有独立董事候选人的有关资料
     并将所有独立董事候选人的有关资料   报送上海证券交易所，相关报送材料
     报送上海证券交易所，相关报送材料   及公告内容应当真实、准确、完整。
     及公告内容应当真实、准确、完整。   在召开股东会选举独立董事时，公司
     在召开股东会选举独立董事时，公司   董事会应当对独立董事候选人是否被
     董事会应当对独立董事候选人是否被   上海证券交易所提出异议的情况进行
     上海证券交易所提出异议的情况进行   说明。对于上海证券交易所提出异议
     说明。对于上海证券交易所提出异议   的独立董事候选人，公司不得提交股
     的独立董事候选人，公司不得提交股   东会选举。如已提交股东会审议的，
     东会选举。如已提交股东会审议的，   应当取消该提案。
     应当取消该提案。           公司股票上市地证券监管机构另有规
                        定的，还需遵守相关规定。
     第十七条 独立董事履行下列职责：   第十七条 独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项   （一）参与董事会决策并对所议事项
     发表明确意见；            发表明确意见；
     （二）对《上市公司独立董事管理办   （二）对《上市公司独立董事管理办
     法》所列公司与其控股股东、实际控   法》所列公司与其控股股东、实际控
     制人、董事、高级管理人员之间的潜   制人、董事、高级管理人员之间的潜
     在重大利益冲突事项进行监督，促使   在重大利益冲突事项进行监督，促使       结合港股上市
     中小股东合法权益；          中小股东合法权益；              订。
     （三）对公司经营发展提供专业、客   （三）对公司经营发展提供专业、客
     观的建议，促进提升董事会决策水    观的建议，促进提升董事会决策水
     平；                 平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会   （四）法律、行政法规、公司股票上
     规定、上海证券交易所业务规则和公   市地证券监管规则和公司章程规定的
     司章程规定的其他事项。        其他事项。
                        第十八条 为了充分发挥独立董事的
     第十八条 为了充分发挥独立董事的
                        作用，独立董事除具有《公司法》和
     作用，独立董事除具有《公司法》和
                        其他法律、行政法规及公司章程赋予
     其他法律、行政法规及公司章程赋予
                        董事的职权外，享有以下特别职权：
     董事的职权外，享有以下特别职权：
                        （一）向董事会提议召开临时股东
     （一）向董事会提议召开临时股东
                        会；
     会；
                        （二）提议召开董事会会议；
     （二）提议召开董事会；
                        （三）独立聘请中介机构，对公司具
     （三）独立聘请中介机构，对公司具
                        体事项进行审计、咨询或者核查；
     体事项进行审计、咨询或者核查；
                        （四）可以在股东会召开前依法公开
     （四）可以在股东会召开前依法公开
                        向股东征集表决权等股东权利，但不
     向股东征集表决权等股东权利，但不
                        得采取有偿或者变相有偿方式进行征       结合港股上市
     得采取有偿或者变相有偿方式进行征
     集；
                        （五）对可能损害公司或者中小股东       订。
     （五）对可能损害公司或者中小股东
                        权益的事项发表独立意见；
     权益的事项发表独立意见；
                        （六）法律、行政法规、公司股票上
     （六）法律、行政法规、中国证监会
                        市地证券监管规则和公司章程规定的
     规定和公司章程规定的其他职权。
                        其他职权。
     独立董事行使上述第（一）至第
                        独立董事行使上述第（一）至第
     （三）项所列的职权应当取得全体独
                        （三）项所列的职权应当取得全体独
     立董事的过半数同意。独立董事行使
                        立董事的过半数同意。独立董事行使
     第一款所列职权的，公司应当及时披
                        第一款所列职权的，公司应当及时披
     露。如上述提议未被采纳或上述职权
                        露。如上述提议未被采纳或上述职权
     不能正常行使，公司应当披露具体情
                        不能正常行使，公司应当披露具体情
     况和理由。
                        况和理由。
                        第二十二条 独立董事应当持续关注
     第二十二条 独立董事应当持续关注
                        本制度第二十三条所列事项以及公司
     本制度第二十三条所列事项以及公司
                        章程规定的董事会薪酬与提名委员
     章程规定的董事会薪酬与提名委员
                        会、审计委员会主要职责所涉及事项
     会、审计委员会主要职责所涉及事项
                        相关的董事会决议执行情况，发现存
     相关的董事会决议执行情况，发现存
                        在违反法律、行政法规、公司股票上
     在违反法律、行政法规、中国证监会
                        市地证券监管规则和公司章程规定，
     规定、上海证券交易所业务规则和公                          结合港股上市
                        或者违反股东会和董事会决议等情形
                        的，应当及时向董事会报告，并可以
     会决议等情形的，应当及时向董事会                          订。
                        要求公司作出书面说明。涉及披露事
     报告，并可以要求公司作出书面说
                        项的，公司应当及时披露。
     明。涉及披露事项的，公司应当及时
                        公司未按前款规定作出说明或者及时
     披露。
                        披露的，独立董事可以向中国证监会
     公司未按前款规定作出说明或者及时
                        和上海证券交易所报告。公司股票上
     披露的，独立董事可以向中国证监会
                        市地证券监管规则另有规定的，从其
     和上海证券交易所报告。
                        规定。
     第二十三条 下列事项应当经公司全   第二十三条 下列事项应当经公司全       结合港股上市
     会审议：               会审议：                   订。
     （一）应当披露的关联交易；      （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承   （二）公司及相关方变更或者豁免承
     诺的方案；              诺的方案；
     （三）被收购时公司董事会针对收购   （三）被收购时公司董事会针对收购
     所作出的决策及采取的措施；      所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会   （四）法律、行政法规、公司股票上
     规定、上海证券交易所业务规则和公   市地证券监管规则和公司章程规定的
     司章程规定的其他事项。        其他事项。
     第二十四条 独立董事在公司董事会   第二十四条 独立董事在公司董事会
     专门委员会中应当依照法律、行政法   专门委员会中应当依照法律、行政法
     规、中国证监会规定、上海证券交易   规、公司股票上市地证券监管规则和
     所业务规则和公司章程履行职责。独   公司章程履行职责。独立董事应当亲
     立董事应当亲自出席专门委员会会    自出席专门委员会会议，因故不能亲
                                               结合港股上市
     议，因故不能亲自出席会议的，应当   自出席会议的，应当事先审阅会议材
     事先审阅会议材料，形成明确的意    料，形成明确的意见，并书面委托其
                                               订。
     见，并书面委托其他独立董事代为出   他独立董事代为出席。独立董事履职
     席。独立董事履职中关注到董事会专   中关注到董事会专门委员会职责范围
     门委员会职责范围内的公司重大事    内的公司重大事项，可以依照程序及
     项，可以依照程序及时提请董事会专   时提请董事会专门委员会进行讨论和
     门委员会进行讨论和审议。       审议。
     第三十条 独立董事专门会议审议下   第三十条 独立董事专门会议审议下
     列事项：               列事项：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具   （一）独立聘请中介机构，对公司具
     体事项进行审计、咨询或者核查；    体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东    （二）向董事会提议召开临时股东
     会；                 会；
     （三）提议召开董事会会议；      （三）提议召开董事会会议；
     （四）应当披露的关联交易；      （四）应当披露的关联交易；
     （五）公司及相关方变更或者豁免承   （五）公司及相关方变更或者豁免承
     诺的方案；              诺的方案；
     （六）被收购时公司董事会针对收购   （六）被收购时公司董事会针对收购
                                               结合港股上市
     所作出的决策及采取的措施；      所作出的决策及采取的措施；
     （七）法律、行政法规、中国证监会   （七）法律、行政法规、公司股票上
                                               订。
     规定、自律规则和公司章程规定的其   市地证券监管规则和公司章程规定的
     他事项。               其他事项。
     前述第一款第（一）项至第（三）项   前述第一款第（一）项至第（三）项
     事项应当经独立董事专门会议全体独   事项应当经独立董事专门会议全体独
     立董事过半数同意。          立董事过半数同意。
     前述第一款第（四）项至第（七）项   前述第一款第（四）项至第（七）项
     应当由独立董事专门会议审议并经公   应当由独立董事专门会议审议并经公
     司全体独立董事过半数同意后，提交   司全体独立董事过半数同意后，提交
     董事会审议。             董事会审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究   独立董事专门会议可以根据需要研究
     讨论公司其他事项。          讨论公司其他事项。
     第四十条 公司应当及时向独立董事      第四十条 公司应当及时向独立董事
     发出董事会会议通知，不迟于法律、      发出董事会会议通知，不迟于法律、
     行政法规、中国证监会规定或者公司      行政法规、公司股票上市地证券监管
     章程规定的董事会会议通知期限提供      规则或者公司章程规定的董事会会议
     相关会议资料，并为独立董事提供有      通知期限提供相关会议资料，并为独
     效沟通渠道；董事会专门委员会召开      立董事提供有效沟通渠道；董事会专
     会议的，公司原则上应当不迟于专门      门委员会召开会议的，公司原则上应
     委员会会议召开前 3 日提供相关资料和   当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提
     信息。上述会议资料的保存期限为永      供相关资料和信息。上述会议资料的
                                                  结合港股上市
     久。                    保存期限为永久。
     两名及以上独立董事认为会议材料不      两名及以上独立董事认为会议材料不
                                                  订。
     完整、论证不充分或者提供不及时       完整、论证不充分或者提供不及时
     的，可以书面向董事会提出延期召开      的，可以书面向董事会提出延期召开
     会议或者延期审议该事项，董事会应      会议或者延期审议该事项，董事会应
     当予以采纳。                当予以采纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开      董事会及专门委员会会议以现场召开
     为原则。在保证全体参会董事能够充      为原则。在保证全体参会董事能够充
     分沟通并表达意见的前提下，必要时      分沟通并表达意见的前提下，必要时
     可以依照程序采用视频、电话或者其      可以依照程序采用视频、电话或者其
     他方式召开。                他方式召开。
     第四十一条 独立董事行使职权的，      第四十一条 独立董事行使职权的，
     公司董事、高级管理人员等相关人员      公司董事、高级管理人员等相关人员
     应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者      应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
     隐瞒相关信息，不得干预其独立行使      隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
     职权。                   职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，      独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
     可以向董事会说明情况，要求董事、      可以向董事会说明情况，要求董事、
     高级管理人员等相关人员予以配合，      高级管理人员等相关人员予以配合，       结合港股上市
     记入工作记录；仍不能消除阻碍的，      记入工作记录；仍不能消除阻碍的，       订。
     可以向中国证监会和上海证券交易所      可以向公司股票上市地证券监管机构
     报告。                   报告。
     独立董事履职事项涉及应披露信息       独立董事履职事项涉及应披露信息
     的，公司应当及时办理披露事宜；公      的，公司应当及时办理披露事宜；公
     司不予披露的，独立董事可以直接申      司不予披露的，独立董事可以直接申
     请披露，或者向中国证监会和上海证      请披露，或者向公司股票上市地证券
     券交易所报告。               监管机构报告。
     第四十四条 本制度如与国家法律、      第四十四条 本制度如与国家法律、
     行政法规或规范性文件以及公司章程      行政法规、规范性文件或公司股票上
     相抵触时，执行国家法律、行政法规      市地证券监管规则以及公司章程等规       结合港股上市
     本制度未尽事宜，公司应当依照有关      规、规范性文件或公司股票上市地证       订。
     法律、法规、部门规章、规范性文件      券监管规则以及公司章程等规定。本
     和公司章程的规定执行。           制度未尽事宜，公司应当依照有关法
                            律、法规、部门规章、规范性文件、
                            公司股票上市地证券监管规则和公司
                            章程等规定执行。
                            第四十五条 本制度所称“达到”、
                            “以上”、“内”，都含本数；“过”、
     第四十五条 本制度所称“达到”、       “不足”、“超过”、“少于”、“低于”，
                                                   结合港股上市
     “以上”、“内”，都含本数；“过”、     不含本数。本制度中“关联交易”的
     “不足”、“超过”、“少于”、“低于”，   含义包含《香港上市规则》所定义的
                                                   订。
     不含本数。                  “关连交易”。本制度中“独立董事”
                            的含义包含《香港上市规则》所定义
                            的“独立非执行董事”。
                            第四十七条 本制度自股东会审议通
                            过后，自公司发行的 H 股股票在香港     结合港股上市
     第四十七条 本制度自股东会审议通
     过之日起生效实施。
                            生效实施。本制度实施后，原制度自       订。
                            动失效。
       议案十二附件 2：
          首创证券股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）
                       修订对照表
         鉴于本次会议议案十《关于修订公司内部治理制度的议案》已对公司关联
       交易管理制度进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《关联（连）交易管
       理制度（草案）》与前述修订完成后的《关联交易管理制度》对比如下：
序号       原条款序号、内容                 新条款序号、内容              修订依据
                           第一条 为加强首创证券股份有限公
                           司（以下简称公司）的关联（连）交
     第一条 为加强首创证券股份有限公
                           易管理，规范公司关联（连）交易行
     司（以下简称公司）的关联交易管
                           为，实现公司与公司关联（连）方关
     理，规范公司关联交易行为，实现公
                           联（连）交易事项规范运作，维护公
     司与公司关联方关联交易事项规范运
                           司及股东的合法权益，根据《中华人
     作，维护公司及股东的合法权益，根
                           民共和国公司法》《中华人民共和国证
     据《中华人民共和国公司法》《中华人
                           券法》《证券公司治理准则》《上市公
     民共和国证券法》《证券公司治理准
                           司独立董事管理办法》《上海证券交易       结合港股上市
     则》《上市公司独立董事管理办法》
     《上海证券交易所股票上市规则》《上
                           上市规则》）、《上海证券交易所上市公      订。
     海证券交易所上市公司自律监管指引
                           司自律监管指引第 5 号——交易与关联
     第 5 号——交易与关联交易》等有关法
                           交易》《香港联合交易所有限公司证券
     律、行政法规、部门规章和规范性文
                           上市规则》（以下简称《香港上市规
     件以及《首创证券股份有限公司章
                           则》）等有关法律、行政法规、部门规
     程》（以下简称为《公司章程》）的规
                           章和规范性文件以及《首创证券股份
     定，结合本公司实际情况，制定本制
                           有限公司章程》（以下简称《公司章
     度。
                           程》）的规定，结合本公司实际情况，
                           制定本制度。
                           第二条 本制度所称关联（连）交
     第二条 本制度所称关联交易，是指
                           易，是指公司、公司控股子公司及控        结合港股上市
     公司、公司控股子公司及控制的其他
     主体与公司关联方之间发生的转移资
                           间发生的转移资源或义务的行为或事        订。
     源或义务的行为或事项。
                           项。
     第三条 公司关联交易活动应遵循公      第三条 公司关联（连）交易活动应
     正、公平、公开的原则。公司关联交      遵循公正、公平、公开的原则。公司
     易应当定价公允、决策程序合规、信      关联（连）交易应当定价公允、决策
                                                   结合港股上市
     息披露规范。                程序合规、信息披露规范。
     公司与关联方之间的关联交易应签订      公司与关联（连）方之间的关联
                                                   订。
     书面协议，协议的签订应当遵循平       （连）交易应签订书面协议，协议的
     等、自愿、等价、有偿的原则，协议      签订应当遵循平等、自愿、等价、有
     内容应明确、具体。             偿的原则，协议内容应明确、具体。
                                                的情况进行修
                                                订。
                         第四条 公司的关联方包括符合根据
                         《上交所上市规则》定义的关联法人       结合港股上市
    第四条 公司的关联方包括关联法人
    （或者其他组织）和关联自然人。
                         的关连人士为符合《香港上市规则》       订。
                         第 14A 章所定义的关连人士。
    第五条 具有下列情形之一的法人或     第五条 根据《上交所上市规则》，具
    其他组织为公司的关联法人（或者其     有下列情形之一的法人或其他组织为
    他组织）：                公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人     （一）直接或者间接控制公司的法人
    或其他组织；               或其他组织；
    （二）由上述第（一）项所列主体直     （二）由上述第（一）项所列主体直
    接或间接控制的除公司、控股子公司     接或间接控制的除公司、控股子公司
    及控制的其他主体以外的法人或其他     及控制的其他主体以外的法人或其他
    组织；                  组织；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人或   （三）持有公司 5%以上股份的法人或
                                                结合港股上市
    其他组织及其一致行动人；         其他组织及其一致行动人；
    （四）由第七条所列公司的关联自然     （四）由第七条所列公司的关联自然
                                                订。
    人直接或者间接控制的，或者由关联     人直接或者间接控制的，或者由关联
    自然人担任董事（不含同为双方的独     自然人担任董事（不含同为双方的独
    立董事）、高级管理人员的除公司、控    立董事）、高级管理人员的除公司、控
    股子公司及控制的其他主体以外的法     股子公司及控制的其他主体以外的法
    人或其他组织。              人或其他组织。
    （五）中国证监会、证券交易所或公     （五）中国证监会、证券交易所或公
    司根据实质重于形式原则认定的其他     司根据实质重于形式原则认定的其他
    与公司有特殊关系，可能或已经造成     与公司有特殊关系，可能或已经造成
    公司对其利益倾斜的法人或其他组      公司对其利益倾斜的法人或其他组
    织。                   织。
                         第七条 根据《上交所上市规则》，具
    第七条 具有以下情形之一的自然
                         有以下情形之一的自然人，为公司的
    人，为公司的关联自然人：
                         关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股
                         （一）直接或间接持有公司 5％以上股
    份的自然人；
                         份的自然人；
    （二）公司的董事和高级管理人员；
                         （二）公司的董事和高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列关联法                            结合港股上市
                         （三）第五条第（一）项所列关联法
                         人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项                            订。
                         （四）本条第（一）项和第（二）项
    所述人士的关系密切的家庭成员；
                         所述人士的关系密切的家庭成员；
    （五）中国证监会、证券交易所或者
                         （五）中国证监会、证券交易所或者
    公司根据实质重于形式原则认定的其
                         公司根据实质重于形式原则认定的其
    他与公司有特殊关系，可能或已经造
                         他与公司有特殊关系，可能或已经造
    成公司对其利益倾斜的自然人。
                         成公司对其利益倾斜的自然人。
    其他组织或者自然人，视同公司的关   有以下情形之一的法人、其他组织或       的情况进行修
    联方：                者自然人，视同公司的关联方：         订。
    （一）根据与公司或者其关联方签署   （一）根据与公司或者其关联方签署
    的协议或者作出的安排，在协议或者   的协议或者作出的安排，在协议或者
    安排生效后，或在未来十二个月内，   安排生效后，或在未来十二个月内，
    将具有第五条或者第七条规定的情形   将具有第五条或者第七条规定的情形
    之一；                之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第   （二）过去十二个月内，曾经具有第
    五或者第七条规定的情形之一。     五或者第七条规定的情形之一。
                       第九条 根据《香港上市规则》，除其
                       所规定的例外情况之外，公司的关连
                       人士通常包括以下各方：
                       （一）公司或其任何附属公司的董
                       事、监事、最高行政人员或主要股东
                       （一般指有权在公司股东会上行使或
                       控制行使 10%或以上投票权（不包括
                       库存股份附带的投票权）的人士）；
                       （二）过去 12 个月曾任公司或其任何
                       附属公司董事的人士（与本条第
                       （一）项中的人士并称基本关连人
                       士）；
                       （三）任何基本关连人士的联系人，
                       包括:1.在基本关连人士为个人的情况
                       下（1）其配偶；其本人（或其配偶）
                       未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继    根据《香港上
                       子女（各称直系家属）；（2）以其本人     市规则》第
                       信托，以其所知是全权托管的对象）       关规定新增完
                       的任何信托中，具有受托人身份的受       善。
                       托人（该信托不包括为广泛的参与者
                       而成立的雇员股份计划或职业退休保
                       障计划，而关连人士于该计划的合计
                       权益少于 30%）（以下简称受托人）；
                       或
                       （3）其本人、其直系家属及/或受托
                       人（个别或共同）直接或间接持有的
                       属公司；或
                       （4）与其同居俨如配偶的人士，或其
                       子女、继子女、父母、继父母、兄
                       弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称家
                       属）；或
                       （5）由家属（个别或共同）直接或间
                       接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及/或受托人持有占多数控制权的
公司，或该公司旗下任何附属公司；
或
（6）如其本人、其直系家属及/或受
托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是
否属独立法人）的出缴资本或资产或
根据合同应占合营公司的盈利或其他
收益 30%（或中国法律规定的其他百
分比，而该百分比是触发进行强制性
公开要约，或确立对企业法律上或管
理上的控制所需的数额）或以上的权
益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控
股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权
信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受
托人（以下简称受托人）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的
公司及/或受托人（个别或共同）直接
或 间接持有的 30%受 控公司， 或该
（4）如该公司、其任何附属公司、控
股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作
式或合同式合营公司（不论该合营公
司是否属独立法人）的出缴资本或资
产或根据合同应占合营公司的盈利或
其他收益 30%（或中国法律规定的其
他百分比，而该百分比是触发进行强
制性公开要约，或确立对企业法律上
或管理上的控制所需的数额）或以上
的权益，该合营公司的任何合营伙
伴。
公司附属公司间接持有一家 30%受控
公司的权益外，他们/它们另行持有该
公司的权益合计少于 10%，该公司不
会被视作该名人士的联系人。
（四）关连附属公司，包括:
层面的关连人士可在该附属公司的股
                          东会上个别或共同行使 10%或以上的
                          表决权；该 10%水平不包括该关连人
                          士透过公司持有该附属公司的任何间
                          接权益；及
                          司的附属公司。
                          （五）被香港联合交易所有限公司
                          （以下简称香港联交所）视为有关连
                          的人士。
                          第十条 基本关连人士并不包括公司
                          旗下非重大附属公司的董事、最高行
                          政人员、主要股东或监事。就此而言:
                          （一）“非重大附属公司”指一家附
                          属公司，其总资产、盈利及收益相较
                          于公司及其附属公司而言均符合以下
                          条件:
                          年度少于三年，则由该附属公司注册
                          或成立日开始计算）的有关百分比率
                          每年均少于 10%；或             根据《香港上
                          （二）如有关人士与公司旗下两家或        关规定新增完
                          两家以上的附属公司有关连，香港联        善。
                          交所会将该等附属公司的总资产、盈
                          利及收益合计，以决定它们综合起来
                          是否属公司的“非重大附属公司”；
                          及
                          （三）计算相关的百分比率时，该等
                          附属公司 100%的总资产、盈利及收益
                          会用作为计算基准。若计算出来的百
                          分比率出现异常结果，香港联交所或
                          不予理会有关计算，而改为考虑公司
                          所提供的替代测试。
                                                  结合港股上市
                          第三章    关联（连）方报备及其信息
                          管理
                                                  订。
     第九条 公司董事会办公室为公司关     第十一条 公司董事会办公室为公司
     联方信息归口管理部门，负责收集和     关联（连）方信息归口管理部门，负
     更新公司关联方的相关信息，汇总并     责收集和更新公司关联（连）方的相 结合港股上市
     公司董事、高级管理人员，持股 5%以   息库。                订。
     上的股东、实际控制人及其一致行动     公司董事、高级管理人员，持股 5%以
     人，应当将其与公司存在的关联关系     上的股东、实际控制人及其一致行动
     及变动情况及时告知公司董事会办公 人 ， 应 当 将 其 与 公 司 存 在 的 关 联
     室。                            （连）关系及变动情况及时告知公司
                                   董事会办公室。
     第十条 公司关联自然人申报的信息 第十二条 公司关联（连）自然人申
     包括：                           报的信息包括：            结合港股上市
     （ 二 ） 与 公 司 存 在 的 关 联 关 系 说 明 （二）与公司存在的关联（连）关系   订。
     等。                            说明等。
     第十一条 公司关联法人申报的信息 第十三条 公司关联（连）法人申报
     包括：                           的信息包括：
                                                      结合港股上市
     （一）法人名称、法人组织机构代码 （一）法人名称、法人组织机构代码
     及统一社会信用代码；                    及统一社会信用代码；
                                                      订。
     （ 二 ） 与 公 司 存 在 的 关 联 关 系 说 明 （二）与公司存在的关联（连）关系
     等。                            说明等。
                                   第十四条 公司董事会办公室按公司
     第十二条 公司董事会办公室按公司 流程确定关联（连）方信息后，负责
     流程确定关联方信息后，负责向公司 向公司各部门、各分支机构及控股子
     各 部 门 、 各 分 支 机 构 及 控 股 子 公 司 公司（以下简称各单位）提供公司关
                                                      结合港股上市
     （以下简称各单位）提供公司关联方 联（连）方名单。
     名单。                           公司应当及时通过上海证券交易所
                                                      订。
     公司应当及时通过上海证券交易所业 （以下简称上交所）业务管理系统填
     务管理系统填报和更新公司关联人名 报和更新公司关联人名单及关联关系
     单及关联关系信息。                     信息。香港联交所另有规定的，还需
                                   遵守其规定。
                                   第十五条 董事会办公室应当穿透识
                                              结合港股上市
     第十三条 董事会办公室应当穿透识
                                              的情况进行修
     别、动态维护关联方的有效信息。
                                   息。         订。
                                              结合港股上市
     第四章 关联交易的认定、发起、决       第四章 关联（连）交易的认定、发
     策及披露程序                 起、决策及披露程序
                                              订。
     第十四条 公司在进行下列交易时，       第十六条 根据《上交所上市规则》，
     交易的相对方或者与交易内容有利益       公司在进行下列交易时，交易的相对
     关系的第三方系其关联方时，公司发       方或者与交易内容有利益关系的第三
     生的交易为关联交易：             方系其关联方时，公司发生的交易为
     （一）购买或出售资产；            关联交易：
     （二）购买原材料、燃料、动力；        （一）购买或出售资产；
                                              结合港股上市
     （三）销售产品、商品；            （二）购买原材料、燃料、动力；
     （四）提供或接受劳务；            （三）销售产品、商品；
                                              订。
     （五）委托或受托销售；            （四）提供或接受劳务；
     （六）存贷款业务；              （五）委托或受托销售；
     （七）对外投资（含委托理财、对子       （六）存贷款业务；
     公司投资等）；                （七）对外投资（含委托理财、对子
     （八）提供财务资助（含有息或者无       公司投资等）；
     息借款、委托贷款等）；            （八）提供财务资助（含有息或者无
     （九）提供担保；           息借款、委托贷款等）；
     （十）租入或租出资产；        （九）提供担保；
     （十一）委托或者受托管理资产和业   （十）租入或租出资产；
     务；                 （十一）委托或者受托管理资产和业
     （十二）赠与或受赠资产；       务；
     （十三）债权、债务重组；       （十二）赠与或受赠资产；
     （十四）转让或者受让研发项目；    （十三）债权、债务重组；
     （十五）签订许可使用协议；      （十四）转让或者受让研发项目；
     （十六）与关联方共同投资；      （十五）签订许可使用协议；
     （十七）放弃权利（含放弃优先购买   （十六）与关联方共同投资；
     权、优先认缴出资权等）        （十七）放弃权利（含放弃优先购买
     （十八）证券经纪、证券投资咨询、   权、优先认缴出资权等）
     与证券交易、证券投资活动有关的财   （十八）证券经纪、证券投资咨询、
     务顾问、证券承销与保荐、证券自    与证券交易、证券投资活动有关的财
     营、证券资产管理、代销金融产品、   务顾问、证券承销与保荐、证券自
     证券公司借入次级债务或发行次级债   营、证券资产管理、代销金融产品、
     券、证券公司为期货公司提供中间介   证券公司借入次级债务或发行次级债
     绍等经证监会批准的业务；       券、证券公司为期货公司提供中间介
     （十九）其他通过约定可能引致资源   绍等经证监会批准的业务；
     或者义务转移的事项。         （十九）上交所根据实质重于形式原
                        则认定的其他通过约定可能引致资源
                        或者义务转移的事项。
                        第十七条 根据《香港上市规则》，关
                        连交易指公司及其附属公司与关连人
                        士进行的交易，以及与第三方进行的
                        指定类别交易，而该指定类别交易可
                        令关连人士透过其于交易所涉及实体
                        的权益而获得利益。有关交易可以是
                        一次性的交易或者持续性的交易。有
                        关关连交易及与第三方进行的指定类
                        别交易的详细要求参考《香港上市规
                                               根据《香港上
                        则》。
                                               市规则》第
                        上述交易包括资本性质和收益性质的
                        交易，不论该交易是否在公司及其附
                                               关规定新增完
                        属公司的日常业务中进行。这包括以
                                               善。
                        下类别的交易：
                        （一）公司或其附属公司购入或出售
                        资产，包括视作出售事项；
                        （二）公司或其附属公司授出、接
                        受、行使、转让或终止一项选 择权，
                        以购入或出售资产，又或认购证券
                        （若按原来签订的协议条款终止一项
                        选择权，而公司及其附属公司对终止
                        一事并无酌情权，则终止选择权并不
                            属一项交易）；或公司或其附属公司决
                            定不行使选择权，以购入或出售资
                            产，又或认购证券；
                            （三）签订或终止融资租赁或营运租
                            赁或分租；
                            （四）作出赔偿保证，或提供或接受
                            财务资助。财务资助包括授予信贷、
                            借出款项，或就贷款作出赔偿保证、
                            担保或抵押；
                            （五）订立协议或安排以成立任何形
                            式的合营公司（如以合伙或以公司成
                            立）或进行任何其他形式的合营安
                            排；
                            （六）发行公司或其附属公司的新证
                            券、或出售或转让库存股份，包括包
                            销或分包销证券发行或库存股份出售
                            或转让；
                            （七）提供、接受或共用服务；或
                            （八）购入或提供原材料、半制成品
                            及/或制成品。
                            第十八条 各单位根据公司关联（连）
     第十五条 各单位根据公司关联方名
                            方名单，认定本单位拟发生的交易是
     单，认定本单位拟发生的交易是否构
                            否构成关联（连）交易。认定构成关       结合港股上市
     成关联交易。认定构成关联交易的，
     各单位在发起流程时应当对涉及的关
                            时应当对涉及的关联（连）交易情况       订。
     联交易情况进行说明，并按照要求履
                            进行说明，并按照要求履行审议流
     行审议流程。
                            程。
                            第二十条 除公司对外提供担保外，
                            公司与关联自然人拟发生的交易金额
     第十七条 除公司对外提供担保外，
                            （包括承担的债务和费用）在 30 万元
     公司与关联自然人拟发生的交易金额
                            以上，与关联法人（或者其他组织）
     （包括承担的债务和费用）在 30 万元
                            拟发生的交易金额（包括承担的债务
     以上，与关联法人（或者其他组织）
                            和费用）在 300 万元以上且占公司最近   结合港股上市
     拟发生的交易金额（包括承担的债务
     和费用）在 300 万元以上且占公司最近
                            关联交易，应当经全体独立董事过半       订。
     一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
                            数同意后履行董事会审议程序，并及
     关联交易，应当经全体独立董事过半
                            时披露。但若根据《香港上市规则》
     数同意后履行董事会审议程序，并及
                            属于须提交股东会批准后方可实施的
     时披露。
                            交易，则须经股东会批准后方可实
                            施。
     第十八条 除公司对外提供担保外，       第二十一条 除公司对外提供担保
                                                   结合港股上市
     公司与关联自然人拟发生的交易金额       外，公司与关联自然人拟发生的交易
     （包括承担的债务和费用）低于 30 万    金额（包括承担的债务和费用）低于
                                                   订。
     元，与关联法人（或者其他组织）拟       30 万元，与关联法人（或者其他组
     发生的交易金额（包括承担的债务和       织）拟发生的交易金额（包括承担的
     费用）低于 300 万元或者占公司最近一   债务和费用）低于 300 万元或者占公司
     期经审计净资产绝对值的比例小于        最近一期经审计净资产绝对值的比例
     会审批后方可实施。              办公会审批后方可实施。但若根据
                            《香港上市规则》属于须提交股东会
                            批准后方可实施的交易，则须经股东
                            会批准后方可实施。
     第十九条 公司拟发生本制度第十六       第二十二条 公司拟发生本制度第十
     条第（一）项规定的达到公司股东会       九条第（一）项规定的达到公司股东
     审议标准的重大关联交易时，应当提       会审议标准的重大关联交易时，应当
                                                   根据修订后的
     供符合《证券法》规定的证券服务机       提供符合《证券法》规定的证券服务
     构对交易标的出具的审计或者评估报       机构对交易标的出具的审计或者评估
                                                   序号。
     告。对于第五章所述与日常经营相关       报告。对于第五章所述与日常经营相
     的关联交易所涉及的交易标的，可以       关的关联交易所涉及的交易标的，可
     不进行审计或者评估。             以不进行审计或者评估。
     第二十条 公司审议关联交易事项        第二十三条 公司审议关联（连）交
     时，应当详细了解交易标的的真实状       易事项时，应当详细了解交易标的的
     况和交易对方诚信记录、资信状况、       真实状况和交易对方诚信记录、资信
     履约能力等，对关联交易的必要性、       状况、履约能力等，对关联（连）交
     合理性、公平性、真实意图、对公司       易的必要性、合理性、公平性、真实
     的影响进行审查和判断，根据充分的       意图、对公司的影响进行审查和判
     定价依据确定交易价格。特别关注交       断，根据充分的定价依据确定交易价       结合港股上市
     交易标的权属不清，交易对方履约能       依据，是否存在交易标的权属不清，       订。
     力不明，交易价格不公允等问题，并       交易对方履约能力不明，交易价格不
     按照《上海证券交易所股票上市规        公允等问题，并按照《上交所上市规
     则》的要求聘请中介机构对交易标的       则》的要求聘请中介机构对交易标的
     进行审计或者评估。              进行审计或者评估。
     交易对方应当配合公司履行相应的审       交易对方应当配合公司履行相应的审
     议程序和信息披露义务。            议程序和信息披露义务。
     第二十一条 公司与关联方共同出资       第二十四条 公司与关联方共同出资
     设立公司，向共同投资的企业增资、       设立公司，向共同投资的企业增资、
     减资时，应当以公司的投资、增资、       减资时，应当以公司的投资、增资、
     减资金额作为计算标准，适用本制度       减资金额作为计算标准，适用本制度
     第十六条第（一）项、第十七条、第       第十九条第（一）项、第二十条、第
                                                   根据修订后的
     十八条的规定。                二十一条的规定。
     公司与关联方发生交易的相关安排涉       公司与关联方发生交易的相关安排涉
                                                   序号。
     及未来可能支付或者收取对价等有条       及未来可能支付或者收取对价等有条
     件确定金额的，以预计的最高金额为       件确定金额的，以预计的最高金额为
     成交金额，适用本制度第十六条第        成交金额，适用本制度第十九条第
     （一）项、第十七条、第十八条的规       （一）项、第二十条、第二十一条的
     定。                     规定。
     对控股子公司或者控制的其他主体的   对控股子公司或者控制的其他主体的       实际情况同步
     优先购买或者认缴出资等权利，导致   优先购买或者认缴出资等权利，导致       调整序号。
     合并报表范围发生变更的，应当以放   合并报表范围发生变更的，应当以放
     弃金额与该主体的相关财务指标，适   弃金额与该主体的相关财务指标，适
     用本制度第十六条第（一）项、第十   用本制度第十九条第（一）项、第二
     七条、第十八条的规定。        十条、第二十一条的规定。
     公司放弃权利未导致公司合并报表范   公司放弃权利未导致公司合并报表范
     围发生变更，但相比于未放弃权利，   围发生变更，但相比于未放弃权利，
     所拥有该主体权益的比例下降的，应   所拥有该主体权益的比例下降的，应
     当以放弃金额与按权益变动比例计算   当以放弃金额与按权益变动比例计算
     的相关财务指标，适用本制度第十六   的相关财务指标，适用本制度第十九
     条第（一）项、第十七条、第十八条   条第（一）项、第二十条、第二十一
     的规定。               条的规定。
     公司部分放弃权利的，还应当以前两   公司部分放弃权利的，还应当以前两
     款规定的金额和指标与实际受让或者   款规定的金额和指标与实际受让或者
     出资金额，适用本制度第十六条第    出资金额，适用本制度第十九条第
     （一）项、第十七条、第十八条的规   （一）项、第二十条、第二十一条的
     定。                 规定。
     第二十三条 公司与关联方进行委托   第二十六条 公司与关联方进行委托
     理财的，如因交易频次和时效要求等   理财的，如因交易频次和时效要求等
     原因难以对每次投资交易履行审议程   原因难以对每次投资交易履行审议程
     序和披露义务的，可以对投资范围、   序和披露义务的，可以对投资范围、
     投资额度及期限等进行合理预计，以   投资额度及期限等进行合理预计，以
     额度作为计算标准，适用本制度第十   额度作为计算标准，适用本制度第十
     六条第（一）项、第十七条、第十八   九条第（一）项、第二十条、第二十       根据修订后的
     公司不得为公司关联方提供财务资    公司不得为公司关联方提供财务资        调整序号。
     助，但向非由公司控股股东、实际控   助，但向非由公司控股股东、实际控
     制人控制的关联参股公司提供财务资   制人控制的关联参股公司提供财务资
     助，且该参股公司的其他股东按出资   助，且该参股公司的其他股东按出资
     比例提供同等条件财务资助的情形除   比例提供同等条件财务资助的情形除
     外。法律法规及规范性文件另有规定   外。法律法规及规范性文件另有规定
     的，从其规定。            的，从其规定。
     第二十四条 公司进行下列关联交易   第二十七条 根据《上交所上市规
     的，应当按照连续十二个月内累计计   则》，公司进行下列关联交易的，应当
     算的原则，计算关联交易金额，适用   按照连续十二个月内累计计算的原
     本制度第十六条第（一）项、第十七   则，计算关联交易金额，适用本制度
     条、第十八条的规定：         第十九条第（一）项、第二十条、第       根据修订后的
     （二）与不同关联方进行的相同交易   （一）与同一关联方进行的交易；        调整序号。
     类别下标的相关的交易。        （二）与不同关联方进行的相同交易
     上述同一关联方，包括与该关联人受   类别下标的相关的交易。
     同一主体控制，或者相互存在股权控   上述同一关联方，包括与该关联人受
     制关系的其他关联方。         同一主体控制，或者相互存在股权控
     已经按照累计计算原则履行披露和股 制关系的其他关联方。
     东会决策程序的，不再纳入相关的累 已经按照累计计算原则履行披露和股
     计计算范围。                        东会决策程序的，不再纳入相关的累
                                   计计算范围。
                                   第二十八条 根据《香港上市规则》
                                   的规定，如有连串关连交易全部在同
                                   一个十二个月内进行或完成，或相关
                                   交易彼此有关连，应当将该等交易合
                                   并计算，并视作一项交易处理。公司
                                   必须遵守适用于该等关连交易在合并
                                   后所属交易类别的关连交易规定。如
                                   果关连交易属连串资产收购，而合并
                                                      根据《香港上
                                   计算该等收购会构成一项反收购行
                                                      市规则》第
                                   动，该合并计算期将会是二十四个
                                   月。在决定是否将关连交易合并计算
                                                      关规定新增完
                                   时，需考虑以下因素:
                                                      善。
                                   （一）该等交易是否为公司及其附属
                                   公司与同一方进行，或与互相有关连
                                   的人士进行；
                                   （二）该等交易是否涉及收购或出售
                                   某项资产的组成部分或某公司（或某
                                   公司集团）的证券或权益；或
                                   （三）该等交易会否合共导致公司及
                                   其附属公司大量参与一项新的业务。
     第二十五条 公司拟与关联方发生根 第二十九条 公司拟与关联方发生根据
     据本制度第三十三条规定的应当披露 本制度第三十八条规定的应当披露的                根据修订后的
     进行审议，并经公司全体独立董事过 行审议，并经公司全体独立董事过半                调整序号。
     半数同意后，提交董事会审议。                数同意后，提交董事会审议。
     第二十六条 公司董事会审议关联交 第 三 十 条             公司董事会审议关联
     易事项时，关联董事应当回避表决， （连）交易事项时，关联（连）董事
     也不得代理其他董事行使表决权，其 应当回避表决，也不得代理其他董事
     表决权不计入表决权总数。                  行使表决权，其表决权不计入表决权
     该董事会会议由过半数的非关联董事 总数。
     出席即可举行，董事会会议所作决议 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联
     须经非关联董事过半数通过。出席董 （连）董事出席即可举行，董事会会                结合港股上市
     的 ， 公 司 应 当 将 交 易 提 交 股 东 会 审 半数通过。出席董事会会议的非关联   订。
     议。                            （连）董事人数不足三人的，公司应
     前款所称关联董事，是指具有下列情 当将交易提交股东会审议。
     形之一的董事：                       前款所称关联（连）董事，是指具有
     （一）交易对方；                      下列情形之一的董事：
     （二）在交易对方任职，或在能直接 （一）交易对方；
     或间接控制该交易对方的法人或其他 （二）在交易对方任职，或在能直接
     组织、该交易对方直接或间接控制的   或间接控制该交易对方的法人或其他
     法人或其他组织任职；         组织、该交易对方直接或间接控制的
     （三）拥有交易对方的直接或间接控   法人或其他组织任职；
     制权的；               （三）拥有交易对方的直接或间接控
     （四）交易对方或者其直接或间接控   制权的；
     制人的关系密切的家庭成员；      （四）交易对方或者其直接或间接控
     （五）交易对方或者其直接或间接控   制人的关系密切的家庭成员；
     制人的董事或高级管理人员的关系密   （五）交易对方或者其直接或间接控
     切的家庭成员；            制人的董事或高级管理人员的关系密
     （六）中国证监会、证券交易所或公   切的家庭成员；
     司基于实质重于形式原则认定的其独   （六）公司股票上市地证券监管机构
     立的商业判断可能受到影响的人士。   （包括但不限于中国证券监督管理委
     公司董事会审议关联交易事项时，会   员会、上海证券交易所、香港证券及
     议主持人应当在会议表决前提醒关联   期货事务监察委员会、香港联合交易
     董事回避表决；关联董事未主动声明   所有限公司等，下同）或公司基于实
     回避的，知悉情况的董事应当要求关   质重于形式原则认定的其独立的商业
     联董事予以回避。           判断可能受到影响的人士。
                        公司董事会审议关联（连）交易事项
                        时，会议主持人应当在会议表决前提
                        醒关联（连）董事回避表决；关联
                        （连）董事未主动声明回避的，知悉
                        情况的董事应当要求关联（连）董事
                        予以回避。
     第二十七条 公司股东会审议关联交   第三十一条 公司股东会审议关联
     易事项时，关联股东应当回避表决，   （连）交易事项时，关联（连）股东
     也不得代理其他股东行使表决权。    应当回避表决，也不得代理其他股东
     前款所称关联股东，是指具有下列情   行使表决权。
     形之一的股东：            前款所称关联（连）股东，是指具有
     （一）为交易对方；          下列情形之一的股东：
     （二）拥有交易对方直接或者间接控   （一）为交易对方；
     制权的；               （二）拥有交易对方直接或者间接控
     （三）被交易对方直接或者间接控    制权的；
     制；                 （ 三 ） 被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 结合港股上市
     组织或者自然人直接或间接控制；    （四）与交易对方受同一法人或其他 订。
     （五）在交易对方任职，或者在能直   组织或者自然人直接或间接控制；
     接或间接控制该交易对方的法人或其   （五）在交易对方任职，或者在能直
     他组织、该交易对方直接或者间接控   接或间接控制该交易对方的法人或其
     制的法人或其他组织任职；       他组织、该交易对方直接或者间接控
     （六）为交易对方或者其直接或者间   制的法人或其他组织任职；
     接控制人的关系密切的家庭成员；    （六）为交易对方或者其直接或者间
     （七）因与交易对方或者其关联方存   接控制人的关系密切的家庭成员；
     在尚未履行完毕的股权转让协议或者   （七）因与交易对方或者其关联
     其他协议而使其表决权受到限制和影   （连）方存在尚未履行完毕的股权转
     响的股东；               让协议或者其他协议而使其表决权受
     （八）中国证监会或者证券交易所认    到限制和影响的股东；
     定的可能造成公司利益对其倾斜的股    （八）公司股票上市地证券监管机构
     东。                  认定的可能造成公司利益对其倾斜的
     对于股东没有主动说明关联关系并回    股东。
     避、或股东会通知未注明的关联交     对于股东没有主动说明关联（连）关
     易，其他股东可以要求关联股东说明    系并回避、或股东会通知未注明的关
     情况并要求其回避表决。         联（连）交易，其他股东可以要求关
     股东会结束后，其他股东发现有关联    联（连）股东说明情况并要求其回避
     股东参与有关关联交易事项投票的，    表决。
     或者股东对是否应适用回避有异议     股东会结束后，其他股东发现有关联
     的，有权就相关决议根据公司章程的    （连）股东参与有关关联（连）交易
     规定向人民法院起诉。          事项投票的，或者股东对是否应适用
     股东会决议应当充分记录非关联股东    回避有异议的，有权就相关决议根据
     的表决情况。              公司章程的规定向人民法院起诉。
                         股东会决议应当充分记录非关联
                         （连）股东的表决情况。
     第二十八条 公司应当按照监管要求    第三十二条 公司应当按照监管要求
     报送《证券公司关联方专项监管报     报送《证券公司关联（连）方专项监
     表》，并于每年年报中披露关联交易相   管报表》，并于每年年报中披露关联       结合港股上市
     监管机关、自律组织对于公司关联信    监管机关、自律组织对于公司关联        订。
     息及关联交易披露有其他规定的，从    （连）信息及关联（连）交易披露有
     其规定。                其他规定的，从其规定。
                         第三十三条 对于《香港上市规则》
                         所定义的关连交易，公司应根据香港
                         联交所于《香港上市规则》界定的关
                         连交易的不同类别（即是属于完全豁
                                                结合港股上市
                                                的情况增加。
                         还是非豁免的关连交易）满足《香港
                         上市规则》的要求，包括但不限于履
                         行申报、公告、年度审阅及独立股东
                         批准程序（如适用）方面的要求。
     第二十九条 本制度所称日常关联交    第三十四条 根据《上交所上市规
     易指公司（含控股子公司）与日常经    则》，本制度所称日常关联交易指公司
     营相关的业务而与关联方发生的关联    （含控股子公司）与日常经营相关的
     交易。公司日常关联交易事项，应当    业务而与关联方发生的关联交易。公
     按照下述规定履行相应决策程序和披    司日常关联交易事项，应当按照下述       结合港股上市
     （一）日常关联交易协议在执行过程    （一）日常关联交易协议在执行过程       订。
     中主要条款发生重大变化或者协议期    中主要条款发生重大变化或者协议期
     满需要续签的，公司应当将新修订或    满需要续签的，公司应当将新修订或
     者续签的日常关联交易协议，根据协    者续签的日常关联交易协议，根据协
     议涉及的交易金额分别适用本制度规    议涉及的交易金额分别适用本制度规
     定的审议程序，协议没有具体交易金   定的审议程序，协议没有具体交易金
     额的，应当提交股东会审议。      额的，应当提交股东会审议。
     （二）对于每年发生的数量众多的日   （二）对于每年发生的数量众多的日
     常关联交易，因需要经常订立新的日   常关联交易，因需要经常订立新的日
     常关联交易协议而难以随时按照本制   常关联交易协议而难以随时按照本制
     度规定履行审议程序的，公司可以在   度规定履行审议程序的，公司可以在
     披露上一年度报告之前，结合公司上   披露上一年度报告之前，结合公司上
     一年度实际发生的日常关联交易事项   一年度实际发生的日常关联交易事项
     统计情况，按类别对公司当年度拟发   统计情况，按类别对公司当年度拟发
     生的日常关联交易事项进行合理预    生的日常关联交易事项进行合理预
     计，并按董事会办公室要求将预计关   计，并按董事会办公室要求将预计关
     联交易情况报董事会办公室，由董事   联交易情况报董事会办公室，由董事
     会办公室汇总后，按照证券交易所和   会办公室汇总后，按照证券交易所和
     本制度有关规定履行相应的审议程    本制度有关规定履行相应的审议程
     序，并按照证券交易所和本制度有关   序，并按照证券交易所和本制度有关
     规定进行披露。            规定进行披露。
     公司可以按类别合理预计当年度日常   公司可以按类别合理预计当年度日常
     关联交易金额，履行审议程序并披    关联交易金额，履行审议程序并披
     露；实际执行超出预计金额的，应当   露；实际执行超出预计金额的，应当
     按照超出金额重新履行审议程序并披   按照超出金额重新履行审议程序并披
     露。                 露。
     （三）公司年度报告和半年度报告应   （三）公司年度报告和半年度报告应
     当分类汇总披露日常关联交易的实际   当分类汇总披露日常关联交易的实际
     履行情况。              履行情况。
                        第三十五条 根据《上交所上市规
     第三十条 公司拟与关联方发生以下
                        则》，公司拟与关联方发生以下交易，
     交易，应按照本制度第二十九条规定
                        应按照本制度第三十四条规定的程序
     的程序进行审议。
                        进行审议。
     （一）为开展投资银行业务向关联方
                        （一）为开展投资银行业务向关联方
     提供保荐或推荐、证券承销等服务；
                        提供保荐或推荐、证券承销等服务；
     （二）为开展证券、期货经纪业务向
                        （二）为开展证券、期货经纪业务向
     关联方提供代理买卖证券或期货品
                        关联方提供代理买卖证券或期货品
     种、交易席位租赁、代销金融产品等                          结合港股上市
                        种、交易席位租赁、代销金融产品等
                        服务；
     （三）为开展资产管理业务向关联方                          订。
                        （三）为开展资产管理业务向关联方
     提供定向或专项的资产管理服务，或
                        提供定向或专项的资产管理服务，或
     者向关联方销售公司管理的资产管理
                        者向关联方销售公司管理的资产管理
     计划；
                        计划；
     （四）为关联方发起设立或参与的私
                        （四）为关联方发起设立或参与的私
     募投资基金提供基金募集、份额登
                        募投资基金提供基金募集、份额登
     记、估值核算、投资监督、投资管
                        记、估值核算、投资监督、投资管
     理、托管结算等管理服务。
                        理、托管结算等管理服务。
                        第三十七条 香港联交所对本章相关       结合港股上市
                        内容另有规定的，还需遵守相关规        的情况新增完
                            定。                     善。
                            第三十八条    根据《上交所上市规
     第三十二条 公司与关联方之间的关
                            则》，公司与关联方之间的关联交易达
     联交易达到以下标准之一的，应当及
                            到以下标准之一的，应当及时披露，
     时披露，符合本章规定条件的可以申
                            符合本章规定条件的可以申请豁免披
     请豁免披露：
                            露：
     （一）与关联自然人发生的交易金额
                            （一）与关联自然人发生的交易金额
     （包括承担的债务和费用）在 30 万元
                            （包括承担的债务和费用）在 30 万元
     以上的关联交易（公司提供担保除
                            以上的关联交易（公司提供担保除
     外）；
                            外）；
     （二）与关联法人发生的交易金额
                            （二）与关联法人发生的交易金额
     （包括承担的债务和费用）在 300 万元
                            （包括承担的债务和费用）在 300 万元
     以上且占公司最近一期经审计净资产
                            以上且占公司最近一期经审计净资产       结合港股上市
     绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
     供担保除外）；
                            供担保除外）；                订。
     （三）公司为关联方提供担保的；
                            （三）公司为关联方提供担保的；
     （四）公司为非由公司控股股东、实
                            （四）公司为非由公司控股股东、实
     际控制人控制的关联参股公司提供财
                            际控制人控制的关联参股公司提供财
     务资助，且该参股公司的其他股东按
                            务资助，且该参股公司的其他股东按
     出资比例提供同等条件财务资助的；
                            出资比例提供同等条件财务资助的；
     （五）根据相关法律法规、规章、规
                            （五）根据相关法律法规、规章、规
     范性文件以及证券交易所规定，应予
                            范性文件以及证券交易所规定，应予
     以披露的关联交易。
                            以披露的关联交易。
     公司披露关联交易事项时，应按照证
                            公司披露关联交易事项时，应按照证
     券交易所的规定提交相关资料并按规
                            券交易所的规定提交相关资料并按规
     定公告。
                            定公告。
     第三十三条 公司与关联方进行下列       第三十九条 根据《上交所上市规
     交易，可以免于按照关联交易的方式       则》，公司与关联方进行下列交易，可
     履行审议程序和披露义务：           以免于按照关联交易的方式履行审议
     （一）公司单方面获得利益且不支付       程序和披露义务：
     对价、不附任何义务的交易，包括受       （一）公司单方面获得利益且不支付
     赠现金资产、获得债务减免、无偿接       对价、不附任何义务的交易，包括受
     受担保和财务资助等；             赠现金资产、获得债务减免、无偿接
     （二）关联人向公司提供资金，利率       受担保和财务资助等；
                                                   结合港股上市
     水平不高于贷款市场报价利率，且公       （二）关联人向公司提供资金，利率
     司无需提供担保；               水平不高于贷款市场报价利率，且公
                                                   订。
     （三）一方以现金方式认购另一方向       司无需提供担保；
     不特定对象发行的股票、可转换公司       （三）一方以现金方式认购另一方向
     债券或者其他衍生品种、公开发行公       不特定对象发行的股票、可转换公司
     司债券（含企业债券）；            债券或者其他衍生品种、公开发行公
     （四）一方作为承销团成员承销另一       司债券（含企业债券）；
     方向不特定对象发行的股票、可转换       （四）一方作为承销团成员承销另一
     公司债券或者其他衍生品种、公开发       方向不特定对象发行的股票、可转换
     行公司债券（含企业债券）；          公司债券或者其他衍生品种、公开发
     （五）一方依据另一方股东会决议领   行公司债券（含企业债券）；
     取股息、红利或者报酬；        （五）一方依据另一方股东会决议领
     （六）一方参与另一方公开招标、拍   取股息、红利或者报酬；
     卖等，但是招标、拍卖等难以形成公   （六）一方参与另一方公开招标、拍
     允价格的除外；            卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
     （七）公司按与非关联人同等交易条   允价格的除外；
     件，向本制度第七条第（二）项至第   （七）公司按与非关联人同等交易条
     （四）项规定的关联自然人提供产品   件，向本制度第七条第（二）项至第
     和服务；               （四）项规定的关联自然人提供产品
     （八）关联交易定价为国家规定；    和服务；
     （九）中国证监会和证券交易所认可   （八）关联交易定价为国家规定；
     的其他情况。             （九）中国证监会和证券交易所认可
                        的其他情况。
     第三十四条 公司与关联方共同出资   第四十条 根据《上交所上市规则》，
     设立公司达到本制度第十六条第     公司与关联方共同出资设立公司达到
     （一）项规定的重大关联交易的标    本制度第十六条第（一）项规定的重       结合港股上市
     照出资比例确定各方在所设立公司的   现金出资，并按照出资比例确定各方       订。
     股权比例的，可以豁免适用提交股东   在所设立公司的股权比例的，可以豁
     会审议的规定。            免适用提交股东会审议的规定。
                        第四十四条 公司与关联方进行交易
                        时涉及的相关义务、披露和审议标        结合港股上市
                        所上市规则》第六章第三节以及《香       善。
                        港上市规则》第 14A 章的规定。
                        第四十五条 公司应当建立健全财务
     第三十八条 公司应当建立健全财务
                        管理系统，加强与关联（连）方资金       结合港股上市
     管理系统，加强与关联方资金往来的
     审查，选择信誉良好、资本充足、具
                        足、具备相应资格的商业银行存放资       订。
     备相应资格的商业银行存放资金。
                        金。
                        第四十七条 公司开展投资银行类业
     第三十九条 公司开展自营业务，如   务时，如涉及关联（连）方，应当严
     投资于控股股东、实际控制人及其控   格进行内部质量控制，合规部应当就       结合港股上市
     公司风险管理部应当通过限制额度、   投行人员执业过程中是否诚实守信、       订。
     强化监测等方式加强风险管理。     勤勉尽责开展现场合规检查，并出具
                        合规审查意见。
     第四十二条 公司资产管理计划不得   第四十九条 公司资产管理计划不得       结合港股上市
     的非标资产。             （连）方的非标资产。             订。
     第四十三条 公司不得直接或者通过   第五十条 公司不得直接或者通过子
                                               结合港股上市
     子公司向董事、高级管理人员提供借   公司向董事、高级管理人员提供借
     款。                 款。
                                               订。
     公司及控股子公司不得以借款、代偿   公司及控股子公司不得以借款、代偿
     债务、担保、虚假转让资产、非正常     债务、担保、虚假转让资产、非正常
     交易等方式为控股股东及其关联方提     交易等方式为控股股东及其关联
     供融资。                 （连）方提供融资。
     公司不得持有控股股东及其关联方的     公司不得持有控股股东及其关联
     股权，但法律、行政法规或者中国证     （连）方的股权，但法律、行政法规
     监会另有规定的除外；不得通过购买     或者公司股票上市地证券监管规则另
     控股股东及其关联方持有的证券等方     有规定的除外；不得通过购买控股股
     式向控股股东及其关联方输送不当利     东及其关联（连）方持有的证券等方
     益。                   式向控股股东及其关联（连）方输送
                          不当利益。
     第四十四条 公司稽核审计部对重大     第五十一条 公司稽核审计部对重大
     关联交易进行逐笔审计，确保审计报     关联（连）交易进行逐笔审计，确保
                                                 结合港股上市
     告信息的真实、准确和完整，并提交     审计报告信息的真实、准确和完整，
     董事会审议。重大关联交易审计范      并提交董事会审议。重大关联（连）
                                                 订。
     围，参照本制度第十六条第（一）款     交易审计范围，参照本制度第十九条
     的规定执行。               第（一）款的规定执行。
                          第五十二条 公司各单位应做好本单
     第四十五条 公司各单位应做好本单
                          位发生关联（连）交易的发起、统
     位发生关联交易的发起、统计、核查                            结合港股上市
                          计、核查等工作，依照公司定期报告
                          编制要求或根据相关证券监管规定，
     或根据相关证券监管规定，配合公司                            订。
                          配合公司完成关联（连）交易的披露
     完成关联交易的披露工作。
                          工作。
     第四十六条 通过内部报告、稽核审     第五十三条 通过内部报告、稽核审
     计或检查等方式，发现公司各单位、     计或检查等方式，发现公司各单位、       结合港股上市
     公司将依据违规行为及对公司的影响     理的，公司将依据违规行为及对公司       订。
     对相关单位及人员进行追责。        的影响对相关单位及人员进行追责。
                          第五十四条 公司及控股子公司如违
     第四十七条 公司及控股子公司如违
                          反本制度的规定，与关联（连）方发
     反本制度的规定，与关联方发生违规
                          生违规的资金往来及占用，应在公司
     的资金往来及占用，应在公司发现后 1
                          发现后 1 个月内责成占用资金的关联     结合港股上市
     个月内责成占用资金的关联方予以清
     偿，并将其带来的不良影响降至最
                          良影响降至最低，相关责任人须承担       订。
     低，相关责任人须承担相应的法律责
                          相应的法律责任，对公司及股东利益
     任，对公司及股东利益造成损失的，
                          造成损失的，应当承担相应的赔偿责
     应当承担相应的赔偿责任。
                          任。
                          第五十五条 公司董事、高级管理人
     第四十八条 公司董事、高级管理人
                          员协助、纵容控股股东及其他关联        结合港股上市
     员协助、纵容控股股东及其他关联方
     侵占公司资产时，公司董事会将视情
                          会将视情节轻重对直接责任人给予处       订。
     节轻重对直接责任人给予处分。
                          分。
     第四十九条 公司及控股子公司如违     第五十六条 公司及控股子公司如违       结合港股上市
     披露程序进行关联交易的，应在公司     披露程序进行关联（连）交易的，应       订。
     发现后 1 个月内由相关责任人向公司上   在公司发现后 1 个月内由相关责任人向
     报关联交易的具体情况，公司视情况      公司上报关联（连）交易的具体情
     确定是否撤销有关关联交易，或对关      况，公司视情况确定是否撤销有关关
     联交易进行补充审议及公告。该等行      联（连）交易，或对关联（连）交易
     为所带来的一切法律后果、对公司造      进行补充审议及公告。该等行为所带
     成的损失以及其他责任由违规责任人      来的一切法律后果、对公司造成的损
     承担。                   失以及其他责任由违规责任人承担。
                           第五十九条 如某项交易既属于中国
                           证监会与及上交所相关规定定义的关
                           联方发生的关联交易，也属于香港联
                           交所依据《香港上市规则》等相关规
                           定定义的关连交易，应该从其更严格
                           者适用；如某项交易仅属于与中国证
                           监会和上交所相关规定定义的关联方       结合港股上市
                           所依据《香港上市规则》等相关规定       善。
                           定义的关连交易，应该适用与该等交
                           易有关的规定。若上交所相关规定及
                           《香港上市规则》当中就关联（连）
                           交易的规定相互冲突，公司应按个别
                           关联（连）交易实际情况与相关法律
                           顾问咨询讨论。
     第五十二条 证券行业监管规定对关      第六十条 证券行业监管规定对关联       结合港股上市
     行。                    执行。                    订。
                           第六十三条 本制度未尽事宜，按国
     第五十五条 本制度未尽事宜，按国      家有关法律、行政法规、部门规章、
     家有关法律、行政法规、部门规章、      规范性文件、公司股票上市地证券监
     规范性文件和《公司章程》的规定执      管规则和《公司章程》等规定执行；
     行；本制度如与国家日后颁布的法       本制度如与国家日后颁布的法律、行
                                                  结合港股上市
     律、行政法规、部门规章、规范性文      政法规、部门规章、规范性文件、公
     件或经合法程序修改后的《公司章       司股票上市地证券监管规则或经合法
                                                  订。
     程》相抵触时，按国家有关法律、行      程序修改后的《公司章程》等规定相
     政法规、部门规章、规范性文件和       抵触时，按国家有关法律、行政法
     《公司章程》的规定执行，并由董事      规、部门规章、规范性文件、公司股
     会修订。                  票上市地证券监管规则和《公司章
                           程》等规定执行，并由董事会修订。
                           第六十四条 本制度由董事会制定，
     第五十六条 本制度由董事会制定，      自股东会审议通过后，自公司发行的       结合港股上市
     施。                    起生效实施。本制度实施后，原制度       订。
                           自动失效。
       议案十二附件 3：
         首创证券股份有限公司对外担保管理制度（草案）修订对照表
         鉴于本次会议议案十《关于修订公司内部治理制度的议案》已对公司对外
       担保管理制度进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《对外担保管理制度
       （草案）》与前述修订完成后的《对外担保管理制度》对比如下：
序号       原条款序号、内容                 新条款序号、内容              修订依据
                           第一条 为了规范首创证券股份有限
     第一条 为了规范首创证券股份有限
                           公司（以下简称公司）的对外担保行
     公司（以下简称公司）的对外担保行
                           为，有效控制公司对外担保风险，保
     为，有效控制公司对外担保风险，保
                           证公司资产安全，根据《中华人民共
     证公司资产安全，根据《中华人民共
                           和国公司法》《中华人民共和国证券
     和国公司法》《中华人民共和国证券
                           法》《上市公司监管指引第 8 号——上
     法》《上市公司监管指引第 8 号——上
                           市公司资金往来、对外担保的监管要        结合港股上市
     市公司资金往来、对外担保的监管要
     求》《上海证券交易所股票上市规则》
                           《上海证券交易所上市公司自律监管        订。
     《上海证券交易所上市公司自律监管
                           指引第 1 号——规范运作》《香港联合
     指引第 1 号——规范运作》等有关法
                           交易所有限公司证券上市规则》等有
     律、法规、规范性文件以及《首创证
                           关法律、法规、规范性文件以及《首
     券股份有限公司章程》（以下简称《公
                           创证券股份有限公司章程》（以下简称
     司章程》）的规定，并结合公司实际情
                           《公司章程》）的规定，并结合公司实
     况，制定本制度。
                           际情况，制定本制度。
     第十二条 本制度规定的对外担保符      第十二条 本制度规定的对外担保符
     合《公司章程》规定的下列标准的，      合《公司章程》规定的下列标准的，
     需经股东会审议通过：            需经股东会审议通过：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期      （一）单笔担保额超过公司最近一期
     经审计净资产 10%的担保；        经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及公司控股子公司的对外      （二）公司及公司控股子公司的对外
     担保总额，超过最近一期经审计净资      担保总额，超过最近一期经审计净资
     产的 50%以后提供的任何担保；      产的 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70％的担保    （三）为资产负债率超过 70％的担保
                                                   结合港股上市
     对象提供的担保；              对象提供的担保；
     （四）按照担保金额连续 12 个月内累   （四）按照担保金额连续 12 个月内累
                                                   订。
     计计算原则，超过公司最近一期经审      计计算原则，超过公司最近一期经审
     计总资产 30％的担保；          计总资产 30％的担保；
     （五）公司及其控股子公司对外提供      （五）公司及其控股子公司对外提供
     的担保总额，超过最近一期经审计总      的担保总额，超过最近一期经审计总
     资产 30％以后提供的任何担保；      资产 30％以后提供的任何担保；
     （六）法律、行政法规、中国证监       （六）法律、行政法规、公司股票上
     会、证券交易所及本章程规定的须股      市地证券监管机构（包括但不限于中
     东会审议通过的其他担保。          国证券监督管理委员会、上海证券交
     前款第（四）项担保，应当经出席会      易所、香港证券及期货事务监察委员
    议的股东所持表决权的三分之二以上   会、香港联合交易所有限公司等，下
    通过。                同）及本章程规定的须股东会审议通
    股东会在审议为股东、实际控制人及   过的其他担保。
    其关联人提供的担保议案时，该股东   前款第（四）项担保，应当经出席会
    或者受该实际控制人支配的股东，不   议的股东所持表决权的三分之二以上
    得参与该项表决，该项表决由出席股   通过。
    东会的其他股东所持表决权的半数以   股东会在审议为股东、实际控制人及
    上通过。               其关联人提供的担保议案时，该股东
                       或者受该实际控制人支配的股东，不
                       得参与该项表决，该项表决由出席股
                       东会的其他股东所持表决权的半数以
                       上通过。
                       第四十条 本制度未尽事宜，按照国
                       家有关法律、法规、公司股票上市地
    第四十条 本制度未尽事宜，按照国
                       证券监管规则和《公司章程》等规定
    家有关法律、法规和《公司章程》的
                       执行。本制度与国家有关部门机构日       结合港股上市
    规定执行。本制度与国家有关部门机
    构日后颁布的法律、法规及规章相抵
                       票上市地证券监管规则等规定相抵触       订。
    触时，以国家有关部门或机构日后颁
                       时，以国家有关部门或机构日后颁布
    布的法律、法规及规章为准。
                       的法律、法规、规章及公司股票上市
                       地证券监管规则等规定为准。
                       第四十三条 本制度由董事会制定，
    第四十三条 本制度由董事会制定，   自股东会审议通过后，自公司发行的       结合港股上市
    施。                 挂牌上市之日起生效实施。本制度实       订。
                       施后，原制度自动失效。
       议案十二附件 4：
        首创证券股份有限公司对外投资管理制度（草案）修订对照表
         鉴于本次会议议案十《关于修订公司内部治理制度的议案》已对公司对外
       投资管理制度进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《对外投资管理制度
       （草案）》与前述修订完成后的《对外投资管理制度》对比如下：
序号          原条款序号、内容             新条款序号、内容              修订依据
                          第一条 为规范首创证券股份有限公
     第一条 为规范首创证券股份有限公
                          司（以下简称公司）的对外投资行
     司（以下简称公司）的对外投资行
                          为，降低对外投资风险，提高对外投
     为，降低对外投资风险，提高对外投
                          资效益，保障公司和股东的合法权
     资效益，保障公司和股东的合法权
                          益，根据《中华人民共和国公司法》、
     益，根据《中华人民共和国公司法》、
                          《中华人民共和国证券法》、《证券公
     《中华人民共和国证券法》、《证券公
                          司治理准则》、《上市公司治理准则》
     司治理准则》、《上市公司治理准则》                            结合港股上市
                          及其他有关法律、行政法规及《首创
                          证券股份有限公司章程》（以下简称
     股份有限公司章程》（以下简称《公司                            订。
                          《公司章程》）、《首创证券股份有限公
     章程》）、《首创证券股份有限公司股东
                          司股东会议事规则》（以下简称《股东
     会议事规则》（以下简称《股东会议事
                          会议事规则》）、《首创证券股份有限公
     规则》）、《首创证券股份有限公司董事
                          司董事会议事规则》（以下简称《董事
     会议事规则》（以下简称《董事会议事
                          会议事规则》）《香港联合交易所有限
     规则》）等规定，结合公司实际，制定
                          公司证券上市规则》等规定，结合公
     本制度。
                          司实际，制定本制度。
                          第五条 公司股东会、董事会、董事
                          长、总经理办公会议、总经理为公司
     第五条 公司股东会、董事会、董事     对外投资的决策机构或主体，依据
     长、总经理办公会议、总经理为公司     《公司章程》《股东会议事规则》《董
     对外投资的决策机构或主体，依据      事会议事规则》及公司股票上市地证
     《公司章程》、《股东会议事规则》、    券监管规则（包括但不限于中国证券        结合港股上市
     权范围内对公司的对外投资做出决      香港证券及期货事务监察委员会、香        订。
     策。其他任何部门和个人在未获得授     港联合交易所有限公司等机构的相关
     权的情况下无权做出对外投资的决      规则，下同）等规定在各自授权范围
     策。                   内对公司的对外投资做出决策。其他
                          任何部门和个人在未获得授权的情况
                          下无权做出对外投资的决策。
                          第十四条 对外投资应严格按照国家
     第十四条 对外投资应严格按照国家
                          相关法律、法规和《公司章程》《股东       结合港股上市
     相关法律、法规和《公司章程》、《股
     东会议事规则》、《董事会议事规则》
                          司股票上市地证券监管规则等规定履        订。
     等规定履行审批程序。
                          行审批程序。
    目，由投资项目承办部门根据《公司     目，由投资项目承办部门根据《公司       的情况进行修
    章程》、《股东会议事规则》、《董事会   章程》《股东会议事规则》《董事会议      订。
    议事规则》等规定及相应授权逐级履     事规则》及公司股票上市地证券监管
    行审批程序。               规则等规定及相应授权逐级履行审批
                         程序。
    第二十三条 公司应严格按照法律法     第二十三条 公司应严格按照法律法
                                                结合港股上市
    规、证券交易所股票上市规则、《公司    规、公司股票上市地证券监管规则、
    章程》等有关规定履行公司对外投资     《公司章程》等有关规定履行公司对
                                                订。
    的信息披露义务。             外投资的信息披露义务。
                         第三十条 本制度未尽事宜，按照国
                         家有关法律、法规、公司股票上市地
    第三十条 本制度未尽事宜，按照国
                         证券监管规则和《公司章程》等规定
    家有关法律、法规和《公司章程》的
                         执行。本制度与国家有关法律、法
    规定执行。本制度与国家有关法律、                            结合港股上市
                         规、规范性文件、公司股票上市地证
                         券监管规则或《公司章程》等规定不
    规定不一致时，以国家法律、法规、                            订。
                         一致时，以国家法律、法规、规范性
    规范性文件及《公司章程》的规定为
                         文件、公司股票上市地证券监管规则
    准，并及时对本制度进行修订。
                         及《公司章程》等规定为准，并及时
                         对本制度进行修订。
                         第三十二条 本制度由董事会制定，
    第三十二条 本制度由董事会制定，     自股东会审议通过后，自公司发行的       结合港股上市
    施。                   挂牌上市之日起生效实施。本制度实       订。
                         施后，原制度自动失效。
议案十三：关于确定公司董事角色的议案
各位股东：
  鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司
（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）
                            ，为本次发行
上市之目的，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，如本次增选的独立董事
获股东会选举通过，确认本次发行上市后，公司各董事角色及职能划分如下：
  执行董事：毕劲松、张涛、程家林、据职工民主选举程序选举出的职工代
表董事
  非执行董事：刘惠斌、秦怡、李洋、田野
  独立非执行董事：叶林、王锡锌、张健华、荣健、杨海滨
  上述董事角色及职能自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起
生效。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
  现提请股东会予以审议。
                        提案人：公司董事会
议案十四：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的
        议案
各位股东：
  为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风
险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管
理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称责任
保险）。
  同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经
不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规
则》）附录 C1《企业管治守则》、其他境外相关规定及行业惯例，并参考行业水
平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。
  公司全体董事对本议案回避表决，本议案已经第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
                        提案人：公司董事会
议案十五：关于审议公司申请注册发行 2025 年永续次级债券的议案
各位股东：
  为增加资本实力、优化资产负债结构，更好服务于公司业务发展需要，公
司拟注册发行不超过 50 亿元（含 50 亿元）永续次级债券（以下简称本次债券）。
具体内容如下：
  一、本次债券的注册发行方案
次级债券
督管理委员会出具的债券注册批复为准
  以上条款以中国证券监督管理委员会出具的债券注册批复为准。本次债券
发行涉及的续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等安排由公司经营管
理层根据市场情况和监管要求合理安排。
  二、本次债券注册发行的必要性、融资优势和可行性
  证券行业是资本密集型行业，资本规模决定了证券公司的业务拓展能力、
竞争能力和抗风险能力。公司近年来仅靠内源性资本积累和有限的资本运作发
展，一定程度上限制了公司业务开展。发行永续次级债券对于增强公司资本实
力，具有较强必要性。永续次级债能够优化公司资产负债表，增加公司净资本，
且资金用途及期限相对灵活。
  根据首创证券 2024 年年度股东会决议及第二届董事会第十二次会议决议，
公司股东会及董事会授权公司经营管理层，在经审批的年度融资计划范围内和
债券融资单笔申报额度不超过 30 亿元（含 30 亿元）的前提下，全权办理债务
融资全部事项。本次债券申报规模为不超过 50 亿元（含 50 亿元），超过公司
股东会、董事会对公司经营管理层的融资授权范围。因此，本次债券注册发行
须经公司董事会、股东会审议同意后实施。
  三、审议事项
  为满足公司资金需求，增加公司资本实力，更好地把握发行时机，提高融
资效率，更好地服务于公司经营发展需要，现提请股东会审议：
  （一）同意公司注册发行不超过 50 亿元公开发行永续次级债券。要素如下：
督管理委员会出具的债券注册批复为准
  以上条款以中国证券监督管理委员会出具的债券注册批复为准。
  （二）授权公司经营管理层全权办理与本次注册、发行有关的全部事宜，
包括但不限于：根据公司需要以及市场条件确定具体的发行期数、发行时机、
发行规模、发行期限、起息日、到期日、续期选择权、续期期限、利率确定和
调整方式等与发行条款有关的全部事宜；根据本次债券发行的实际需要，聘任
各中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债券相关的所有必要的文件、合
同、协议、合约等；办理本次债券注册发行的申请、备案、发行、转让、登记、
托管、结算、上市、付息、兑付（含付息兑付相关资金支出）及进行相关的年
度或临时信息披露等具体事宜；根据实际情况在监管允许范围内决定募集资金
的具体用途及临时补流安排；办理与本次债券发行相关的其它事宜。
  （三）同意本次债券注册发行相关决议有效期自公司股东会审议通过之日
起，在本次债券的注册、发行及存续期内持续有效，至上述授权事项办理完毕
之日止。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过。
  现提请股东会予以审议。
                       提案人：公司董事会
议案十六：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东：
  鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司
（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市），为进一步完
善本次发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，公司董事
会同意提名杨海滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自本次发行
的 H 股股票在香港联交所上市之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。
杨海滨先生作为独立董事的津贴自任职生效之日起按照公司第二届董事会独立
董事津贴标准执行。
  杨海滨先生同意接受提名为公司独立董事候选人。杨海滨先生不存在《公
司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证监会的行政
处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立
董事的其他情况。
  杨海滨先生的候选独立董事资格已经上海证券交易所备案无异议通过。
  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
  本议案适用累积投票制。
  现提请股东会予以审议。
  附件：独立董事候选人杨海滨先生简历
                        提案人：公司董事会
议案十六附件：
          独立董事候选人杨海滨先生简历
  杨海滨先生，1972 年出生，中国香港籍，博士研究生。杨海滨先生曾任中
国新兴（集团）总公司职员，香港城市大学商学院管理系助理教授、副教授、
教授等职务。现任香港中文大学商学院管理系教授。
  截至本会议文件披露日，杨海滨先生未持有公司股份。除上述简历披露外，
杨海滨先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上
的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》相关规定，不
存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条
规定所列情形。

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