关于深圳市广和通无线股份有限公司
注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和
调整 2022 年、2023 年激励计划回购价格的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和
调整 2022 年、2023 年激励计划回购价格的
法律意见书
信达励字（2025）第 107 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，
担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计
划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）及 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）的法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳市广和通无线股份有限公司章程》和公司《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）、
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022 年激励计
划（草案）》”）及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023
年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司 2021 年激励计划、2022 年
激励计划及 2023 年激励计划所涉及的注销/回购注销部分限制性股（以下简称
“本次注销/回购注销”）和调整 2022 年激励计划及 2023 年激励计划回购价格
（以下简称“本次调整”）的相关事项，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
法律意见书
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料
中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗
漏。
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
法律意见书
一、相关激励计划已履行的批准与授权
（一）2021年激励计划已履行的批准与授权
十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司2021年激励计划首次授
予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限制性股票
及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于2021年股权激励计划对象中有12人因
离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对
象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公
司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进
行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
法律意见书
七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议
案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致
其所获授的全部份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。
于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励
计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所限制性股票不可解除限售，
上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度
权益分派，根据公司《2021年激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股
票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注
销公司2021年股权激励计划部分股票期权》《关于回购注销公司2021年股权激励
计划部分限制性股票》等议案，根据《2021年激励计划（草案）》等相关规定，
公司2021年激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除
限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的123名激励对象在第
一个行权期可行权数量为538,623份；169名激励对象在第一个解除限售期可解除
限售的限制性股票为868,107股。因激励对象离职或个人绩效考核为B及以下导致
全部份额或当期全部/部分份额不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由
公司注销/回购注销。监事会对本激励计划首次授予部分第一期可行权/可解除限
售激励对象人员名单进行了核查。公司独立董事发表了同意的独立意见。
法律意见书
于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司
核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的
统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年激励计划及 2022
年激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司
回购注销。
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性
股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励
对象离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限制性股票不可解除限售，上
述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
于回购注销2021年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划
部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注
销。
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营
法律意见书
情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调
动核心人员的积极性，公司对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标
进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分离职人
员获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期
权的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2021
年激励计划首次授予股票期权的数量、行权价格及限制性股票的回购价格进行调
整；根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分
第二个行权期行权条件因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的 99 名激励
对象在第二个行权期不可行权股票期权数量为 560,694 份；因 25 名已获授但尚
未行权的股票期权的原激励对象离职，其已获授尚未行权的股票期权不可行权；
上述不可行权部分股票期权将由公司统一注销。首次授予限制性股票的 149 名激
励对象在第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为 832,424 股；
因 7 名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的 294,522 股限制性股票不可解
除限售。上述不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销处理。同日，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
第三十八次会议审议通过了《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权
的议案》。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年股权激
励计划授予股票期权的第一个行权期，1 名激励对象因个人原因自愿放弃行权，
该激励对象当期放弃行权的 3,749 份股票期权将由公司注销。
法律意见书
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司 2021 年激励计划中 5 名已获授限制性股票
的激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 23,867 股限制性股票不可解除
限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分离
职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，因公司实施 2023 年
度权益分派，公司决定对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整，
本次调整完成后，公司 2021 年激励计划股票期权行权价格由 16.642 元/份调整
为 16.263 元/份，限制性股票的回购价格由 8.18 元/股调整为 7.80 元/股。自 2023
年 12 月 8 日至今，已有 4 名 2021 年激励计划限制性股票激励对象离职，其已获
授的 67,318 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由
公司统一回购注销。
事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议
案》，认为公司 2021 年激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第三
个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的 90 名
激励对象在第三个行权期可行权股票数量为 577,541 份， 133 名激励对象在第三
个解除限售期可解除限售的限制性股票为 878,911 股。
（二）2022年激励计划已履行的批准与授权
次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事
会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
公示。2022年7月2日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会对激
法律意见书
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励有关事项的议案》等议案。
次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意对2022年激励计划进行相应调整，并认为规定的首次授予条件已
经成就，确定以2022年7月8日作为2022年激励计划的首次授予日，向195名激励
对象授予190.96万股限制性股票。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的
独立意见，监事会对本次授予限制性股票激励计划的激励对象名单发表了同意的
核查意见。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在2022年激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），
共有92名激励对象存在股票变动行为，均系基于对二级市场的交易情况的自行判
断及个人资金情况而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股
权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年激励计划中3名已获
授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制
性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格
加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划及2022年激励计划激
励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。
法律意见书
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股
票的议案》，由于公司2022年激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离
职，导致其获授但尚未解除限售的39,300股限制性股票不可解除限售，上述不可
解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
于回购注销2022年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2022年激励计划
部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注
销。
二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业
绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好
地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极
性，公司对2022年激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标进行调
整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022
年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2022年激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整；审议通过了《关于
回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司
成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中
股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩未
达成，首次授予股票期权的180名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限售
条件的限制性股票数量为564,552股，上述不可解除限售的限制性股票将由公司
法律意见书
统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，公司2022年激励计划中5名已获授限制性股票的激励
对象离职，导致其获授但尚未解除限售的27,888股限制性股票不可解除限售，上
述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
第四十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》等议案，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2022年激励计划
（草案）》规定，公司决定对限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，
公司2022年激励计划限制性股票的回购价格由9.77元/股调整为9.39元/股。由于公
司2022年激励计划中5名激励对象离职，其已获授的41,748股限制性股票不可解
除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022 年激励计划（草
案）》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首
次授予限制性股票的 154 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量为 388,982 股。同日，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单
进行了核查。当期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注
销。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据
《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，由于 2022 年股权激励计划有 14
名激励对象离职，其持有的 92,460 股限制性股票不可解除限售；由于 2022 年
限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考
法律意见书
核未达标，当期涉及 158 位激励对象的 109,042 股不可解除限售的限制性股票
将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
（三）2023年激励计划已履行的批准与授权
十一次会议，审议通过了《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事
会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
公示。2023年7月26日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会关
于2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。监
事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
（以
下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本次激励计划首次公开披
露前六个月内（即 2023 年 1 月 7 日至 2023 年 7 月 7 日，以下简称“自查期间”），
共有 108 名激励对象存在股票变动行为，均系基于公开披露的信息以及对二级市
场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激
法律意见书
励计划设立的授予条件已成就，确定以 2023 年 7 月 31 日作为本次激励计划的授
权日，向本次激励计划的 243 名激励对象授予 207.95 万股限制性股票；关联董
事已回避。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司 2023 年激励计划中 4 名已获授限制性股票的
激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票不可解除限
售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》等议案，因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年激
励计划（草案）》规定，公司决定对限制性股票的回购价格进行调整，本次调整
完成后，公司 2023 年授予限制性股票的回购价格由 11.13 元/股调整为 10.75 元/
股。自 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 6 月 3 日，已有 7 名 2023 激励计划限制性股
票激励对象离职，其已获授的 70,100 股限制性股票不可解除限售，上述不可解
除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
第七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经
满足，本次符合解除限售条件的激励对象 209 人，合计可解除限售的限制性股票
数量为 436,680 股，占公司总股本的比例为 0.06%。
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定，由于 2023 年股权激励计划有 17 名激励对
象离职，其持有的 133,600 股限制性股票不可解除限售；由于 2023 年限制性股
票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，
当期涉及 213 位激励对象的 117,690 股不可解除限售的限制性股票将由公司统一
法律意见书
按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
（四）本次注销/回购注销和调整已履行的批准与授权
十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》。
综上，信达律师认为，公司本次注销/回购注销和调整已取得现阶段必要的
批准和授权，其关于本次注销/回购注销和调整的决议合法有效。
二、本次调整的情况
年度利润分配预案>的议案》。公司 2024 年度利润分配方案为：以截至 2025 年
经公司 2025 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议调整，本次调整完成后，2022 年激励计划限制性股票的回购价
格由 9.39 元/股调整为 9.04 元/股；2023 年激励计划限制性股票的回购价格由
司股东大会审议。
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
限制性股票回购价格的调整
（1）因派息调整
P＝P0-V
法律意见书
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，2022 年激励计划限制性股票的回购价格由 9.39 元/股调
整为 9.04 元/股；2023 年激励计划限制性股票回购价格由 10.75 元/股调整为 10.40
元/股。
综上，信达律师认为，公司 2022 年激励计划和 2023 年激励计划限制性股票
回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《2022 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的相关
规定。
三、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2021 年激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。由于公司 17 名
票期权数量为 162,914 份（其中含 4 名 2023 年 6 月 30 日及以前已离职激励对象
分别未注销的 1 份股票期权，合计 4 份股票期权，由于四舍五入计算差异产生尾
差），上述 162,914 份股票期权不可行权，将由公司统一注销。
根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，公司第三个行权期的公司层
面业绩考核要求及部分激励对象个人业绩考核未完全达成，公司层面系数为 0.9，
激励对象个人当年实际行权额度=0.9×个人行权比例×个人当年计划行权额度，
激励对象当期不可行权的股票期权将由公司注销；1 名激励对象个人业绩考核未
达成及 1 名激励对象放弃行权，该 2 名激励对象当期所有股票期权不可行权。上
述合计 86 名激励对象获授的 103,421 份股票期权不可行权，将由公司统一注销
处理。
法律意见书
本次注销合计 103 名激励对象不可行权的 266,335 份股票期权将由公司统一
注销处理。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办
法》《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定
履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源
根据公司《2022 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的规
定，因激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。自 2024 年 10
月 16 日至 2025 年 8 月 6 日，已有 16 名 2022 年激励计划限制性股票激励对象
离职，其已获授的 54,096 股限制性股票不可解除限售、17 名 2023 年激励计划限
制性股票激励对象离职，其已获授的 98,630 股限制性股票不可解除限售。上述
已离职股权激励对象不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上
金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
根据公司《2022 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的规
定，由于 2022 年激励计划第三个解除限售期、2023 年股权激励计划第二个解除
限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款
利息回购注销处理。
激励计
划及解
公司层面业绩考核目标 公司层面业绩达成情况
除限售
期
净利润增长率不低于 80%。 损益后归属于上市公司股
激励计 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于 东净利润并剔除本次及其
划第三 上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支 它股权激励计划股份支付
付成本和后续新设新业务子公司财务数据影响后的数值作 成本和后续新设新业务子
个解除 为计算依据。 公司财务数据影响后的数
法律意见书
限售期 依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如 值为 389,167,307.34 元，
下： 2024 年扣除非经常性损益
公司层 后归属于上市公司股东净
面实际 R≥100 100%>R R<70 利润并剔除本次及其它激
R≥80 R≥70
完成率 % ≥90% % 励计划股份支付成本和后
% %
R 续新设新业务子公司财务
公司层 数据影响后的数值为
面系数 506,886,073.32 元，增长率
注：a.当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 为 30.25%，因此公司层面
b.当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当 实际完成率 R=37.81%，公
期净利润目标增长率 司层面系数为 0。
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人 年可解除限售的限制性股
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 票均不得解除限售，将由
公司统一按授予价格加上
金融机构 1 年期存款利息
回购注销处理。
公司业绩考核要求以 2022 年营业收入为基数，2024
公司 2022 年营业收入的
年营业收入增长率不低于 77.10%。
数值为 5,646,415,531.98
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如
元，2024 年营业收入的数
下：
值为 8,188,852,494.50
公司层
面实际 R≥100 100%>R 80%>R R<70
R≥80 此公司层面实际完成率
激励计 完成率 % ≥90% ≥70% %
% R=58.40%，公司层面系数
R
划第二 为 0。
公司层
个解除 面系数 所有激励对象对应考核当
注：a.当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率 年可解除限售的限制性股
限售期
b.当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率 票均不得解除限售，将由
/当期营业收入目标增长率 公司统一按授予价格加上
公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个 金融机构 1 年期存款利息
人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比 回购注销处理。
例×个人当年计划解除限售额度。
综上所述， 由于 2022 年激励计划、2023 年激励计划分别有 16 名、17 名激
励对象离职，其分别持有的 54,096 股、98,630 股限制性股票不可解除限售；由
于公司 2022 年股权激励计划第三个解除限售期、2023 年股权激励计划第二个解
除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，当期不可解除限售的限制性股票数量为
法律意见书
一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理，合计涉及激励对象
公司 2022 年激励计划、2023 年激励计划限制性股票的回购价格分别为 9.04
元/股、10.40 元/股。回购的资金为公司自有资金。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的
原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》《2022 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》的
相关规定。
五、结论性意见
综上，信达律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具日，公司 2022 年激励计划和 2023 年激励计
划限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草
案）》的相关规定。
（二） 截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办法》
《公司章程》
《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务
及办理所涉相关手续。
（三） 截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的
批准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审
议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》
等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续；公司本次回购注销的原因、数
量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
《2022 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本贰份、无副本。（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司注
销/回购注销部分股票期权/限制性股票和调整 2022 年、2023 年激励计划回购价
格的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 蔡亦文
冯晓雨
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
