北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二五年八月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州若羽臣科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“若羽臣”）的委托，担任公司 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股
票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权
条件成就有关法律事项（下称“本次股票期权激励计划行权相关事项”）出具本法
律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简
（以下简称“《管理办法》”）
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规以及《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》
（下称“《公司 2022 年股票期权激励计划》”）的规定，对本次股票期权激励计
划行权相关事项出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股票期权激励计划行
权有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对本
法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认
定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范
性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有
关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次股票期权激励计划行权有关的法律事
项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于
该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料
或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
票期权激励计划行权相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文
件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就
本次股票期权激励计划行权的有关事项向公司作了必要的询问，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次股票期权激励计划行权之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划行权
法律意见书
相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为
公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票期权激励计划行权相关事项发表法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划行权相关事项的批准与授权
经核查，公司本次股票期权激励计划行权相关事项已获得如下批准与授权：
五次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行
权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，监事会对本次股票期
权相关事项出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划行权相关事项已获得必
要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司 2022 年股
票期权激励计划》的规定。
二、本次股票期权激励计划行权相关情况
（一）本次股票期权激励计划行权条件成就情况
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计
划首次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期
权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。第三个行权期为自首次授
予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计
划预留授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日
起 12 个月、24 个月、36 个月。第二个行权期为自预留授予部分股票期权授权日
法律意见书
起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。
本次股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个
行权期行权条件成就的情况如下：
本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权授权日为 2022 年 7 月 15 日，
公司本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个等待期已于 2025 年 7
月 14 日届满，可行权期为 2025 年 7 月 15 日至 2026 年 7 月 14 日。
本次股票期权激励计划预留授予部分股票期权授权日为 2023 年 6 月 6 日，
公司本次股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个等待期已于 2025 年 6
月 5 日届满，可行权期为 2025 年 6 月 6 日至 2026 年 6 月 5 日。
（1）公司层面业绩考核条件
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计
划首次授予部分股票期权第三个行权期、预留授予部分股票期权第二个行权期行
权需满足的公司层面业绩考核要求为：2024 年度公司经审计的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 12,000 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2025]第 7-524 号”
《审计报告》及公司的说明，公司 2024 年度剔除股份支付费用以及商誉减值损
失影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,567.17 万元，
达到公司层面业绩考核条件。
（2）个人层面业绩考核条件
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根据《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计
划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权需满足的激励
对象个人层面业绩考核要求为：公司根据内部绩效考核相关制度实施激励对象个
人层面的考核，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象
的考核结果确定其行权比例。激励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档
次，各考核结果对应标准系数分别为 100%、70%、50%、0%。如果公司层面业
绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票
期权数量×个人层面行权比例。激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核
当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
根据公司的说明，首次授予激励对象个人考核结果 41 名为 A，19 名为 B，
名为 C，1 名为 D，激励对象当期计划行权的股票期权按照个人层面行权比例行
权；首次授予激励对象中 13 人及预留授予激励对象中 11 人因离职而不具备激
励对象资格；首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期因个人层
面不得行权/不得全部行权的期权，以及离职人员涉及的不得行权的期权，由公
司予以注销。
（1）经核查，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）经核查，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股票期权激励计划行权对象及数量
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计
划首次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期
权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。第三个行权期为自首次授
予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的
期分别为自股票期权授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。第二个行权期为自预
留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期
权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量
的 30%。
根据公司提供的资料，符合首次授予部分第三个行权期行权条件的 70 名激
励对象可行权的股票期权数量共计 278.9472 万份（调整后），符合预留授予部
分第二个行权期行权条件的 38 名激励对象可行权的股票期权数量共计 72.5592
万份（调整后）。
法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《公司 2022 年股票期权
激励计划》的相关规定。
分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》
及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司
权期行权条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 邵 芳
经办律师：
刘 杰
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