华泰联合证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐人，承接了原保荐人尚未完成的 2022 年度向特定对
象发行股票持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
上市公司规范运作》
务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能限售股份持有人持有的限
售股份将上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司向特定对象发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1045 号）核准，公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）902,129,409 股，发行价格为人民币 6.63 元/股，募集资金总额为
人民币 5,981,117,981.67 元。公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续，新增股份已于 2022 年 8 月 18 日
在深圳证券交易所上市。
本次限售股形成后，公司未发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等情
形，因公司 2020 年股票期权激励计划的授予对象自主行权，公司总股本由
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 3,918,568,213 股，尚未解除限售的
股份数量为 314,579,073 股，占公司总股本的比例为 8.03%；其中本次限售股上
市流通数量为 314,027,148 股，占公司总股本的比例为 8.01%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中
国节能”）
、中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）。截至本核查意
见出具日，中国节能、中节能资本的承诺事项及履行情况如下：
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事由 方 类型 时间 期限 情况
项目用
将尽力推动和协助太阳能有限办理部分
地由基
关于太 项目用地由基本农田转为一般农用地手
中国 本农田
阳能有 续、办理土地征用及出让手续、办理划
节能 转为一
资产 限部分 拨用地手续和办理房屋产权证书，取得
等太 般农用
重组 项目用 土地使用权证以及建筑物的房屋产权 2015
阳能 长期 地的承
时所 地以及 证，确保光伏电站项目按照原定经营计 年4
有限 有效 诺已经
作承 房屋建 划持续正常运营。如因前述光伏电站项 月
原 16 履行完
诺 筑物事 目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳
名股 毕，其
项的承 能有限遭受任何损失或超过相关预计费
东 他承诺
诺 用的支出，本企业将以现金进行足额补
正在履
偿。
行中
团有限公司（以下简称“新时代集团”）通
过其在香港的子公司持有位于希腊的部
关于避
分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项
免同业
目”），该等项目与太阳能公司主要业务
竞争的
存在同业竞争的可能。本公司承诺在本
承诺
次重大资产重组完成后的 24 个月内将
（竞争
促使新时代集团将希腊电站项目对外转
方不包
出，若新时代集团未能在上述期限内成 第1项
括中国
资产 功将希腊电站项目转出，本公司承诺将 承诺履
节能控
重组 在本次重大资产重组完成后的 24 个月 2017 行完
中国 制的除 长期
时所 内促使新时代集团将希腊电站项目委托 年 12 毕，第
节能 发行人 有效
作承 太阳能公司管理 2 年期，在希腊电站项 月 2 项承
及发行
诺 目托管期间，本公司可以通过筹划包括 诺正常
人下属
但不限于资产置换、资产收购以及资产 履行中
公司之
出售等交易方式逐步消除新时代集团与
外的不
太阳能公司之间可能的同业竞争。
构成控
制的其
成后，本公司（包括本公司控制的除太
他公
阳能公司及其下属公司（合并报表范围）
司）
外的全资、控股企业，下同）不会直接
或间接经营任何与太阳能公司及其下属
公司（合并报表范围，下同）经营的主
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事由 方 类型 时间 期限 情况
营业务构成竞争或可能构成实质性竞争
的业务，也不会投资与太阳能公司及其
下属公司经营的主营业务构成实质性竞
争或可能构成实质性竞争的其他企业；
如本公司与太阳能公司及其下属公司经
营的主营业务产生实质性竞争，则本公
司将以停止经营相关竞争业务的方式，
或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司
经营的方式，或者将相关竞争业务转让
给无关联关系的第三方的方式避免同业
竞争。
之间不存在显失公平的关联交易。
制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及
其下属子公司之间的关联交易，对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易
资产
关于规 协议，并按照有关法律、法规、规章、
重组 2015
中国 范关联 上市规则和其他规范性文件以及上市公 长期 正在履
时所 年4
节能 交易的 司章程的规定履行批准程序；关联交易 有效 行
作承 月
承诺 价格依照与无关联关系的独立第三方进
诺
行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有
关法律、法规、上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本公司保
证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害非关
联股东的利益。
务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业完全分
资产 关于保 开，双方的业务、资产、人员、财务和
重组 持上市 机构独立，不存在混同情况。 2015
中国 长期 正在履
时所 公司独 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保 年4
节能 有效 行
作承 立性的 证上市公司在人员、资产、财务、机构 月
诺 承诺 及业务方面继续与本公司及本公司控制
的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的
独立。
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事由 方 类型 时间 期限 情况
司股东期间，本公司将全力支持上市公
司履行于 2012 年 8 月 14 日所公告的经
修订后《章程》中有关上市公司分红政
策及现金分红的规定，包括但不限于：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报,利润分配政策应保持连
续性和稳定性。（2）公司可以采取现金
或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红。（3）在保证公司能够持续经
营和长期发展的前提下，如公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司应当采用现金方式分配股利。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润应
不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%，其中，每年以现金方式分配的
利润原则上不少于当年实现的可分配利
润的 10%；公司年度利润分配金额不得
关于坚
超过公司当年末累计未分配利润，不得
资产 持桐君
损害公司持续经营能力；公司最近三年
重组 阁分红 2015
中国 未进行现金利润分配的，不得向社会公 长期 正在履
时所 政策及 年4
节能 众公开发行新股、发行可转换公司债券 有效 行
作承 分红规 月
或向原有股东配售股份。（4）具体利润
诺 划的承
分配方案由董事会拟定，提交股东大会
诺
进行审议；其中，公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和本章程
规定的最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确的独立意见；公司董事会未做出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。 （5）公司调整利润分配政策，
应以保护股东特别是中小股东权益为出
发点进行详细论证,并由董事会提交股
东大会以特别决议审议通过，独立董事
应当发表明确的独立意见。
股东期间，本公司将全力支持上市公司
严格履行于 2012 年 9 月 14 日公告的
《未来三年分红规划的公告》。该等规划
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事由 方 类型 时间 期限 情况
到期后，本公司将支持上市公司及时制
定接续性的股东回报规划，并确保该等
回报规划符合上市公司的分红政策。
股东期间，如上市公司现行的分红政策
不符合届时相关监管规则的要求，本公
司将全力支持上市公司根据最新的监管
要求对分红政策进行修订。
来存在未依照前述《章程》及有关《股
东回报规划》进行分红情形，我公司将
通过提出股东大会提案、否决有关违反
《章程》或有关《股东回报规划》提案
等方式，确保上述承诺得到有效实施。
配合当地土地管理部门办理基本农田转
公司
为一般农田的相关手续。
年重大
将所涉基本农田转为一般农田，且届时
资产重
太阳能光伏农业项目使用基本农田的相
组时使
关法规政策未进行实质性修订或调整
用基本
的，在上市公司履行内部程序同意相关
农田的
交易后，本公司同意通过资产置换、现
项目已
关于收 金收购等方式从上市公司收购涉及基本
资产 完成调
购涉及 农田的相关项目或项目公司股权（以下
重组 2019 规或对
中国 基本农 简称“标的资产”）。 长期
时所 年 11 外转
节能 田相关 3、收购价格将以届时标的资产评估值为 有效
作承 月 让，中
资产的 准。自本次交易评估基准日至本公司收
诺 国节能
承诺 购标的资产期间内，标的资产的损益归
关于收
上市公司所有。
购涉及
基本农
会、交易所等主管部门相关规定及上市
田相关
公司相关制度要求履行相关程序。
资产的
承诺履
的资产后，可以委托上市公司代为管理
行完
标的资产，并在条件成熟时择机转让给
毕。
与上市公司无关联关系的第三方，彻底
消除同业竞争。
通过本次交易认购的本次非公开发行的 2022
年再 节 认购公 36 正在履
股份自发行结束之日起 36 个月内不得 年8
融资 能、 司非公 个月 行
转让。 月
时所 中节 开发行
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事由 方 类型 时间 期限 情况
作承 能资 股票限
诺 本 售期的
承诺
针对本次非公开发行存在的摊薄即期回
报的风险，为确保公司填补回报措施能
够得到切实履行，中国节能环保集团有
限公司作为公司的控股股东作出如下承
诺：
活动，不侵占公司利益。
填补回 第2项
报措施 已经履
年再 行实施完毕前，若中国证券监督管理委
能够得 2021 行完
融资 中国 员会及深圳证券交易所就填补回报措施 长期
到切实 年9 毕，第
时所 节能 及其承诺作出另行规定或提出其他要求 有效
履行所 月 1、3
作承 的，且上述承诺不能满足该等规定时，
作出的 正在履
诺 本公司承诺届时将按照最新规定出具补
承诺 行
充承诺。
第 2 项承诺或拒不履行上述承诺，本公
司同意按照中国证监会和深交所等证券
监管机构制定的有关规定，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。
针对本次发行存在的摊薄即期回报的风
险，为确保公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东中国节能环保
集团有限公司作出如下承诺：
活动，不会侵占公司利益。
填补回 2、自本承诺函出具之日至本次发行实施 第2项
报措施 完毕前，若中国证监会及深圳证券交易 已经履
年再
能够得 所就填补回报措施及其承诺作出另行规 2023 行完
融资 中国 长期
到切实 定或提出其他要求的，且上述承诺不能 年7 毕，第
时所 节能 有效
履行所 满足该等规定时，本公司承诺届时将按 月 1、3
作承
作出的 照最新规定出具补充承诺。 正在履
诺
承诺 3、本公司承诺切实履行上述第 1 项、第 行
第 2 项承诺或拒不履行上述承诺，本公
司同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构制定的有关规定，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事由 方 类型 时间 期限 情况
集说明书公告日）前六个月内存在减持
太阳能股票情形，本公司承诺将不参与
本次可转债发行认购，亦不会委托其他
主体参与本次可转债发行认购。
集说明书公告日）前六个月内不存在减
持太阳能股票情形，本公司将根据届时
第1项
参与本 已经履
年再 节 行认购。若成功认购，本公司将严格遵 债发
次可转 2023 行完
融资 能、 守《中华人民共和国证券法》《可转换公 行首
债的认 年7 毕，第
时所 中节 司债券管理办法》等相关法律法规对短 日前
购的承 月 2、3
作承 能资 线交易的要求，自本次可转债发行首日 后六
诺 正在履
诺 本 （募集说明书公告日）至本次可转债发 个月
行
行完成后六个月内，本公司不减持所持
太阳能股票及本次发行的可转债。
约束。若本公司违反上述承诺违规减持
太阳能股票或本次发行的可转债，本公
司因违规减持太阳能股票或可转债所得
收益全部归太阳能所有，并依法承担由
此产生的法律责任。
自承诺出具之日起 12 个月内（即自 2025
中国 不主动 年 7 月 10 日至 2026 年 7 月 9 日），不以
节 减持太 任何方式主动减持所持有的公司 A 股股 2026
主动 能、 阳能公 票（含中国节能和中节能资本即将于 年7 正在履
年7
承诺 中节 司A 2025 年 8 月 18 日限售期满解除限售的 月9 行
月
能资 股股票 部分股票） 。在上述承诺期间内，若因公 日
本 承诺 司送红股、转增股本、配股等原因增持
的股份，亦遵守该不减持承诺。
经保荐人核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东中国节能、
中节能资本严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况，不存在对公司非经营性资金占用的情形，不存在公司对中国节能、中
节能资本的违规担保等损害公司利益行为的情形。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 8 月 18 日（星期一）。本次申
请解除限售的股东共 2 名，本次解除限售股份共计 314,027,148 股，占公司无限
售条件股份的比例为 8.71%，占公司总股本的比例为 8.01%；实际可上市流通数
量为 314,027,148 股，占公司无限售条件股份的比例为 8.71%，占公司总股本的
比例为 8.01%。
本次解除限售股份上市流通情况如下：
单位：股
本次解除限 本次解除
售股份占公 限售股份
序 本次解除限
本次解除限售的股东名称 持股数量 司无限售条 占公司总
号 售股份数量
件股份的比 股本的比
例 例
合计 1,043,308,387 314,027,148 8.71% 8.01%
经保荐人核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关
规定的要求。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动增减
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流
通股
首发后限售股 314,027,148 8.01% -314,027,148 - -
高管锁定股 551,925 0.01% - 551,925 0.01%
二、无限售条件流通股 3,603,989,140 91.97% +314,027,148 3,918,016,288 99.99%
三、股份总数 3,918,568,213 100.00% - 3,918,568,213 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 6 月 30 日作为股权
登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司最终办理结果为准；上表中总计数与所列数值总和存在尾差，为四舍五入所致。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售的股东中国节能、中节能资本已严
格履行其作出的股份限售承诺；中国节能、中节能资本不存在对太阳能的非经营
性资金占用，太阳能不存在对中国节能、中节能资本的违规担保，中国节能、中
节能资本不存在损害上市公司利益的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次限售
股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。
综上，保荐人对太阳能本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司
向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 可 孙 轩
保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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