北京翠微大厦股份有限公司 关联交易管理制度（2025 年制度）
北京翠微大厦股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）及其控
股子公司与各关联人之间的关联交易，保证公司订立的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易
与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其
他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益
的情形。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其
他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或其他组织）；
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（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所列的公司关联自然人的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第
四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第十条 公司的关联交易包括临时性关联交易和日常关联交易。
临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交易行为，需要逐
笔履行审议、披露程序。
日常关联交易是指一段时间内持续或频繁进行的与公司日常经营相关的关
联交易事项，包括本制度第九条第（十二）项至第（十六）项。
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第三章 关联交易的决策程序及披露
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易未达到前款第（一）项或第（二）项标准的，由董
事会授权董事长批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）（提供
担保除外）在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
应当按照相关监管规定进行审计或者评估，经董事会审议后提交股东会审议并及
时披露。
本制度第九条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行
审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或其他规定，以及自愿提
交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或评估的要求。
第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十条和第十一条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
按照本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅
将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的
交易事项。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司不得为本制度第四条和第六条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
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数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十八条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
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公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文
件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四章 附 则
第二十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十三条 本制度由董事会制定，股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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