证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-064
中安科股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量为 3,481,750 股。
? 根据公司于 2023 年 4 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公
司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 12 日召开公司第
十二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）
首次授予和预留授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
股份数量合计 3,481,750 股，回购价格为授予价格，即 1.25 元/股。现将有关事项
说明如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
自 2023 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 27 日，共 10 日。在公示期限内，公司监事
会未收到任何异议。2023 年 3 月 28 日，公司公告了《中安科股份有限公司监事
会关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及
公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 4 月 4 日
披露了《中安科股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2023
年 4 月 17 日作为本激励计划授予日，向符合条件的 148 名对象授予 6,550.00 万
份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00 万份，行权价格为
司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
股票期权授予登记数量 1,005.00 万份，登记人数 42 人。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 3 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予
登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
记工作，限制性股票首次授予登记数量 5,332.00 万股，登记人数 121 人。具体内
容详见公司于 2023 年 6 月 21 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟
回购 2 名已离职的首次激励对象的 1,130,000 股限制性股票，公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司
于 2023 年 12 月 2 日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2023-093）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司审核确认，上述限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在指定信息
披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向 157 名激励对象授予预留
部分的 1,200.00 万股限制性股票，授予日为 2024 年 4 月 2 日，授予价格为 1.25
元/股。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条
件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
确定股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已
经成就，具体内容详见 2024 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权
的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权
注销事宜已办理完毕。
的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量 1,199.10 万股，登记人数 148
人。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关于
（公告编号：2024-065）。
届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
首次授予和预留授予限制性股票的 6 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励
计划》的规定，该 6 名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 933,750 股，回购价格为授予价格，
即 1.25 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 31 日在指定信息披露媒体披露
的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》
首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限
售的激励对象 116 名，实际上市流通的限制性股票总数为 15,258,614 股，上市流
通日期为 2024 年 10 月 18 日。
票期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：
为 38 人，可申请行权数额为 2,498,685 份，行权价格为 2.00 元/份，行权起始日
为 2024 年 12 月 16 日。
期权与限制性股票激励计划 2024 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2025-001），2024 年第四季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一
个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为 2,479,460 股，占第一个行
权期可行权股票期权总数的 99.23%。
期权与限制性股票激励计划 2025 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》
（公
告编号：2025-005），2025 年第一季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一
个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为 9,000 股，占第一个行权期
可行权股票期权总数的 0.36%。
事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期、预留授予第一期解除
限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，确定股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予
第一期解除限售条件已经成就。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 21 日披露的
《关
于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制
性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的公告》
（公告编号：
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除
限售暨上市流通的公告》（公告编号：2025-040），公司办理完成了《激励计划》
首次授予的部分限制性股票第二个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限
售的激励对象 106 名，实际上市流通的限制性股票总数为 11,183,850 股，上市流
通日期为 2025 年 6 月 20 日。
期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限
售暨上市流通的公告》（公告编号：2025-055），公司办理完成了《激励计划》
预留授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限
售的激励对象 138 名，实际上市流通的限制性股票总数为 4,558,560 股，上市流
通日期为 2025 年 7 月 14 日。
票期权与限制性股票激励计划第二个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：
本次股票期权可行权人数为 35 名，拟行权数量为 1,920,077 份。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
鉴于首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的共计 9 名激励对象因个
人原因已离职，根据《激励计划》的规定该 9 名激励对象不再具备激励资格，将
由公司回购注销该 9 名激励对象已获授未解除限售的 3,481,750 股限制性股票。
公司已分别于 2023 年 6 月 19 日、2024 年 7 月 26 日完成了首次授予和预留
授予限制性股票的登记工作，授予价格均为 1.25 元/股。根据《激励计划》的规
定，公司及董事会决定以限制性股票授予的价格 1.25 元/股回购注销上述已获授
但未解除限售的 3,481,750 股限制性股票，预计需支付的金额为 4,352,187.50 元。
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
根据公司于 2023 年 4 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司
董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大
会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票 3,481,750 股后，公司股本结构预计变动情况如下：
单位：股
历次回购注销 本次回购注销
类别 变动前 变动后
变动 变动
有限售条
件股份
无限售条
件股份
合计 2,876,607,560 -6,944,924 -3,481,750 2,866,180,886
预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 2,876,607,560 股 减 至
结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为公司和股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登
记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本
次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
六、薪酬与考核委员会会议意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、法规和规范性文件及公司
《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的正常生
产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公
司按照《激励计划》相关规定办理限制性股票回购注销等相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事
项出具的法律意见书认为：根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注
销的原因、股票数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管
理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上
述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二五年八月十三日
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