证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2025-065
华润双鹤药业股份有限公司
关于设立华润双鹤产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润
双鹤”或“公司”)拟投资设立华润双鹤生物医药产业基金(呼和浩特)
投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准，以下简称“华
润双鹤产业基金”或“该基金”)，基金目标募集规模为 5 亿元人民
币，公司及全资子公司双鹤(北京)生物技术有限公司(以下简称“双鹤
生物”)拟以自有资金出资不超过 8,700 万元人民币，占基金总出资额
的比例不超过 17.40%。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易金额超过 3,000 万元，未超过公司 2024 年度经审计
净资产的 5%，已经董事会审议批准，无需提交股东会审议。
? 过去 12 个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司拟以自
有资金 4,000 万元人民币与华润医药投资有限公司等 11 家合伙人共
同投资设立华润医药(成都)创新投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简
称“华润医药产业投资基金二期”)，基金目标募集规模为 10 亿元人
民币，公司出资比例为 4.00%。除前述交易外，公司在过去 12 个月
内不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的类别相关
的交易。
? 风险提示：截至本公告披露日，华润双鹤产业基金尚在筹备设
立过程中，基金能否成功设立、募集规模及投资进度均存在不确定性；
合伙协议尚未签署，各方权利义务及具体操作细节以最终签署的正式
协议为准；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资运作过
程中将受到宏观经济、行业周期、政策法规等多种因素影响，可能面
临投资收益不达预期甚至本金损失的风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
公司及全资子公司双鹤生物拟与普通合伙人华润医药股权投资
基金管理(汕头)有限公司、汉威华酉股权投资汕头有限公司以及有限
合伙人华润医药投资有限公司、内蒙古金丰投资管理有限公司、内蒙
古冠世投资集团有限公司、呼和浩特润青鹤翔产业投资合伙企业(有
限合伙)共同投资设立华润双鹤生物医药产业基金(呼和浩特)投资合
伙企业(有限合伙)。该基金目标募集规模为 5 亿元人民币，公司(含全
资子公司)总计投资不超过 8,700 万元人民币，其中：公司作为有限合
伙人拟以自有资金出资 8,300 万元；双鹤生物作为普通合伙人和执行
事务合伙人拟以自有资金出资 280 万元(如在基金备案过程中采用备
选投资方案，出资额调增为 400 万元)。
(二)本次交易的目的和原因
华润双鹤将合成生物作为战略发展方向之一，已建立较为完善的
“研发+中试+产业化”三级体系，通过子公司在呼和浩特市设立合成生
物产业化平台。本次设立华润双鹤产业基金，旨在优化公司在合成生
物等重点领域的战略布局，通过发挥与呼和浩特市产业发展的协同优
势，丰富合成生物领域投资手段，达到促进创新孵化、加速产品和技
术合作、获取产品商业化权益等目的。
(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成与关联方及专业投资机构共同投资，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董
事会审议批准，无需提交股东会审议。
(四)过去 12 个月内其他关联交易情况
至本次交易为止，过去12个月内除日常关联交易外，公司与同一
关联人或与不同关联人之间相同交易类别的关联交易达到3,000万元
以上，未达到2024年度经审计净资产的5%以上。
二、交易方介绍
(一)关联方介绍
公司控股股东为北京医药集团有限责任公司，实际控制人为中国
华润有限公司(以下简称“中国华润”)。本次交易涉及交易方华润医
药股权投资基金管理(汕头)有限公司、汉威华酉股权投资汕头有限公
司、华润医药投资有限公司、深圳市华润资本股权投资有限公司均为
受中国华润控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
本次交易构成关联交易。
(1)普通合伙人：华润医药股权投资基金管理(汕头)有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2017 年 1 月 6 日
注册地址 汕头市中山路 198 号柏嘉半岛花园 4 幢 1205 号房之一
主要办公地点 北京市朝阳区北三环中路 2 号院 7 号楼
法定代表人 陶然
注册资本 1,000 万元
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
主营业务
理业务)；股权投资；投资兴办实业；投资咨询。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东 华润医药投资有限公司(持股 100%)
实际控制人 中国华润有限公司
收入 0 元，净利润-621.10 万元。
主要财务数据
营业收入 0 元，净利润-8,211.8 元。
经查询，其不是失信被执行人，具备本次交易所需的履约能
资信状况
力。
(2)普通合伙人：汉威华酉股权投资汕头有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2017 年 8 月 2 日
注册地址 汕头市中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 111 号房全套之 04
主要办公地点 汕头市中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 111 号房全套之 04
法定代表人 秦锋
注册资本 2,050 万元
股权投资；投资兴办实业；投资咨询。(依法须经批准的项
主营业务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东 华润投资创业(天津)有限公司(持股 100%)
实际控制人 中国华润有限公司
营业收入 0 元，净利润 15.23 万元。
主要财务数据
元；营业收入 0 元，净利润 5.30 万元。
经查询，其不是失信被执行人，具备本次交易所需的履约能
资信状况
力。
(3)有限合伙人：华润医药投资有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2003 年 7 月 4 日
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2700 号华润金融
注册地址
大厦 21 层 B 区-A
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2700 号华润金融
主要办公地点
大厦 21 层 B 区-A
法定代表人 白晓松
注册资本 321,520.68 万元
企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业(具体项目另
行申报)；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；
主营业务
经济信息咨询(不含限制项目)；企业管理策划；从事进出口
业务和国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。
主要股东 华润医药控股有限公司(持股 100%)
实际控制人 中国华润有限公司
业收入 2,271.19 亿元，净利润 40.77 亿元。
主要财务数据
营业收入 576.34 亿元，净利润 8.93 亿元。
经查询，其不是失信被执行人，具备本次交易所需的履约能
资信状况
力。
(4)基金管理人：深圳市华润资本股权投资有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2013 年 11 月 11 日
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5001 号华润大厦 25 楼
主要办公地点 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5001 号华润大厦 25 楼
法定代表人 张福政
注册资本 10,000 万元
受托管理股权投资基金；开展股权投资和企业上市咨询业
主营业务
务；对未上市企业进行股权投资。
主要股东 华润投资创业(天津)有限公司(持股 100%)
实际控制人 中国华润有限公司
入 1.06 亿元，净利润-301.55 万元。
主要财务数据
业收入 1,731.33 万元，净利润-1,846.71 万元。
经查询，其不是失信被执行人，具备本次交易所需的履约
资信状况
能力。
除上述关联关系外，公司与上述关联方之间不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的其他关系。
(二)非关联方介绍
(1)有限合伙人：内蒙古金丰投资管理有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2014 年 5 月 27 日
内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街 87 号奈伦国际 A
注册地址
座 22 层
内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街 87 号奈伦国际 A
主要办公地点
座 22 层
法定代表人 马建伟
注册资本 10,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；创业投资(限投资未上市企业)；融资咨询服务；
主营业务 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；社会经济咨询服
务；谷物种植；粮食收购；农副产品销售。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东 内蒙古金融投资集团有限公司(持股 100%)
实际控制人 呼和浩特市国有资产监督管理委员会
收入 4,491.28 万元，净利润 11.72 万元。
主要财务数据
营业收入 1,508.25 万元，净利润 2.01 万元。
经查询，其不是失信被执行人，具备本次交易所需的履约能
资信状况
力。
(2)有限合伙人：内蒙古冠世投资集团有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2022 年 6 月 16 日
内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区腾飞南路 16 号如
注册地址
意大厦 B 座 5 楼
内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区腾飞南路 16 号如
主要办公地点
意大厦 B 座 5 楼
法定代表人 朱桂玲
注册资本 10,000 万元
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从
事投资活动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；社
会经济咨询服务；融资咨询服务；非居住房地产租赁；以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在
主营业务
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动)；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程技术服务
(规划管理、勘察、设计、监理除外)。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东 呼和浩特经济技术开发区财政金融局(持股 100%)
实际控制人 呼和浩特经济技术开发区财政金融局
主要财务数据
收入 3.79 万元，净利润-122.69 万元。
经查询，其不是失信被执行人，具备本次交易所需的履约能
资信状况
力。
(3)有限合伙人：呼和浩特润青鹤翔产业投资合伙企业(有限合
伙)(暂定名，以工商核准名为准)
普通合伙人及
孙萌
执行事务合伙人
出资额 100 万元
股权投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询(以实
主营业务
际工商注册信息为准)。
资信状况 目前尚在筹办过程中，不属于失信被执行人。
呼和浩特润青鹤翔产业投资合伙企业(有限合伙)为华润双鹤产业
基金的员工跟投平台。
公司与上述非关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等
方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准)
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(以有关登记
机关最终的核准登记为准)
核准登记为准)
式出资。
单位：万元
序 首选方案 备选方案
合伙人类型 出资人
号 出资额 比例(%) 出资额 比例(%)
华润医药股权投资基金管理(汕头)
有限公司
呼和浩特润青鹤翔产业投资合伙企
业(有限合伙)
合计 50,000 100.00 50,000 100.00
注：如果上述首选投资方案在基金备案过程中存在障碍，则采用
备选投资方案。
的认缴出资通知书后，进行相应货币出资。
(二)定价合理性分析
本次交易按照平等、自愿、协商一致的原则确定各方认缴出资额
和出资比例，公司及其他合伙人均以货币方式出资并基于出资比例平
等确定收益分配、亏损分担等权利义务，符合市场惯例及类似交易的
通行条款，交易定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。
四、合伙协议的主要内容
各合伙人拟共同签订《华润双鹤生物医药产业基金(呼和浩特)投
资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，协议主要条款如下：
(一)合伙目的
主要对生物医药行业相关企业进行适用法律及经营范围所允许
的股权投资以及以实现股权投资为目的的可转债投资(可转债投资金
额不得超过基金实缴规模 20%)等，以实现资本收益。
(二)合伙主体、出资额及出资安排
见“三、关联交易标的基本情况(一)交易标的概况 9、投资人及投
资比例”。
(三)存续期限
基金存续期设定为 8 年，其中投资期 4 年，管理退出期 4 年；管
理退出期结束后，经合伙人会议批准可延长 1 年。上述延长期届满后，
若需再次延长基金存续期限的，在符合届时有效的监管规定以及中央
企业基金管理相关规定的前提下，由合伙人会议审议。
(四)经营范围
从事股权投资、创业投资、投资管理活动。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(以有关登记机关最终的核
准登记为准)。
(五)投资策略
聚焦战略新兴产业，结合呼和浩特市政府的产业政策、扶持措施，
重点投资合成生物、创新药、生物科技等领域的高成长型企业。
(六)管理及决策机制
深圳市华润资本股权投资有限公司作为受托管理机构(基金管理
人)，双鹤生物作为基金执行事务合伙人。
设 5 名委员，受托管理机构和华润双鹤有权提名 2 名委员，内蒙
古金融投资集团有限公司有权提名 1 名委员，呼和浩特经济技术开发
区有权提名 2 名委员；上述被提名人员经受托管理机构批准后成为投
资决策委员会委员。
基金投资决策委员会负责基金的对外投资决策，审议和批准基金
对外投资和退出事项。基金投资决策委员会采取一名委员一票制，基
金投资决策须全体委员表决通过。
合伙人会议为合伙人之议事机构，由执行事务合伙人或由合计持
有合伙人认缴出资额百分之三十(30%)以上的合伙人(不包括违约合
伙人)通知执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议负责审议修改基
金合伙协议等法律文件、延长基金期限、决定合伙人、基金管理人、
托管银行的变更、决定合伙企业的解散、清算等事项。各审议事项，
按照合伙协议中约定的决议要求进行表决。合伙人会议中，各合伙人
按其认缴出资额行使表决权。
(七)基金管理费
投资期按照至顺延年当期截止之日基金累计已投未退投资金额
的 1.0%/年收取；退出期按照至顺延年当期截止之日基金累计已投未
退投资金额的 0.5%/年收取；延长期不收取管理费。
(八)收益分配
基金设置年化 8%(单利)的门槛收益。按基金整体进行收益分配，
项目退出后，按以下顺序分配：①有限合伙人收回全部实缴出资；②
普通合伙人收回全部实缴出资；③有限合伙人收取门槛收益；④普通
合伙人收取门槛收益；⑤剩余部分由普通合伙人与全体有限合伙人按
对实缴出资比例分配。
(九)退出安排
市场化退出。在同等条件下，各合伙人及其指定的关联人士对合
伙企业拟出售的投资项目权益有优先购买的权利；针对上述优先购买
权，行权的受让方应当按照相关监管规定委托第三方评估机构对相关
标的进行估值，届时基金出售该等权益的价格应当以第三方评估机构
的评估或估值为基础确定。
(十)利益冲突解决机制
对于基金涉及的关联交易或利益冲突项目，执行事务合伙人、基
金管理人应确保该等事项在公平、合理的基础上进行，并将善意公正
地管理、解决这些利益冲突，同时应将合伙企业涉及的利益冲突项目
或关联交易提交合伙人会议批准，对于与拟议交易存在利益冲突或关
联关系的合伙人，应回避该等合伙人会议的表决。
五、本次与关联方共同投资对公司的影响及风险
(一)本次交易的必要性
本次交易有利于公司在保障主业稳健运行同时，进一步加快在合
成生物等重点领域的战略布局，符合公司发展战略。通过本次交易，
可充分发挥与呼和浩特市产业发展的协同优势，进一步丰富公司投资
手段，符合公司及全体股东的长远利益。
(二)对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于优化公司
的战略布局，提高优质资源获取与配置能力。公司本次以自有资金出
资参与设立该基金符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况
产生重大影响。本次交易完成后，公司对华润双鹤产业基金不构成控
制，公司不会新增控股子企业，不会导致公司合并报表范围变化。
(三)风险分析
需完成全体合伙人的募集、工商注册登记以及在中国证券投资基金业
协会的备案等前置程序后方可正式运作。因此，基金能否成功设立、
最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性。
利义务及具体操作细节以最终签署的正式协议为准。
投资运作过程中，将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的
经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期甚至本金损失
的风险。
公司将持续关注基金的运作管理情况，积极防范和控制潜在风险。
六、其他说明
本次共同投资设立该基金，公司与关联方及其他共同投资方均各
自独立出资，互不提供担保或财务资助，不存在关联方非经营性资金
占用的情形。
七、公司履行的内部审议程序
公司于2025年8月8日召开独立董事专门会议审议通过了《关于设
立华润双鹤产业基金暨关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会
审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司于2025年8月11日召开第十届董事会第十二次会议审议批准
了《关于设立华润双鹤产业基金暨关联交易的议案》，公司关联董事
陆文超、白晓松、赵骞、于舒天、徐辉、林国龙、田美圆回避表决，
除前述关联董事外的4位独立董事参加表决，表决结果：同意4票，反
对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规
定，无需提交股东会审议。
八、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
过去12个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司拟以自有资
金4,000万元人民币与华润医药投资有限公司等11家合伙人共同投资
设立华润医药产业投资基金二期，基金目标募集规模为10亿元人民币，
公司出资比例为4.00%。截至目前，前述基金尚未签署有限合伙协议。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
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